证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2015—068

　债券代码：122067 债券简称：11南钢债

　南京钢铁股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行股票种类：人民币普通股（A股）

　●发行数量：86,320,000股

　●发行价格：人民币2.29元/股

　发行对象、配售股数及限售期：

　■

　●预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计可上市流通时间为2018年12月7日，如遇非交易日则顺延到其后的第一个交易日。

　●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　2014年12月24日，南京钢铁股份有限公司（以下简称：“公司”、“发行人”或“南钢股份”）第六届董事会第三次会议逐项审议并通过了《关于南京钢铁股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行有关议案。

　2015年1月16日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。

　2015年8月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会无条件审核通过了公司本次非公开发行申请。2015年9月21日，公司取得中国证监会于2015年9月17日出具的证监许可[2015]2137号《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》。该批复核准公司非公开发行不超过8,770.50万股新股。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　2、发行数量：86,320,000股

　3、发行价格：2.29元/股

　4、募集资金总额：人民币197,672,800.00元

　5、发行费用：人民币6,426,320.00元

　6、募集资金净额：人民币191,246,480.00元

　7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　2015年12月2日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）第2100号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。截至2015年12月1日止，本公司募集资金总额为人民币197,672,800.00元，扣除发行费用人民币6,426,320.00元，实际募集资金净额为人民币191,246,480.00元；其中，新增注册资本人民币86,320,000.00元，资本公积人民币104,926,480.00元。

　公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　2015年12月8日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年12月7日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。

　（四）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　“本次发行已依法取得必要的批准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；本次发行过程中签署的《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象为南钢股份2015年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构德邦证券设立定项产品“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”予以认购），该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，上述发行对象符合相关法律、法规的规定；德邦-南钢股份1号定向资产管理计划已经根据规定完成备案；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。

　本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的发行人律师江苏泰和律师事务所认为：

　“发行人本次非公开发行股票已依法取得必要的批准；本次发行方案确定的发行方式、发行价格、发行数量等均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象为南钢股份2015年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构德邦证券设立定向资产管理计划予以认购），该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定，上述发行对象符合发行人关于本次发行的股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与德邦证券签署的《股份认购协议》的内容符合法律、法规、规范性文件的规定；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　德邦证券为本次员工持股计划设立德邦-南钢股份1号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司私募产品备案管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为86,320,000股，未超过中国证监会核准的本次发行上限8,770.50万股；发行对象总数为1名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

　本次非公开发行发行对象一览表

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　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象情况

　1、南钢股份2015年度员工持股计划

　（1）基本情况

　南钢股份2015年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，由德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）设立“德邦-南钢股份1号定向资产管理计划”进行管理，用于投资南钢股份本次非公开发行的股票。南钢股份本次员工持股计划存续期限为48个月。资产管理机构的基本信息如下：

　名称：德邦证券股份有限公司

　住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

　法定代表人：姚文平

　成立日期：2003年5月18日

　注册资本：230,000万元

　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：86,320,000股

　限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

　（2）与公司的关联关系

　南钢股份2015年度员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，与公司存在关联关系。

　德邦证券实际控制人为郭广昌先生，与南钢股份为同一实际控制人下的关联方。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　南钢股份2015年度员工持股计划及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东 持股情况

　本次发行后，截至2015年12月7日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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　本次发行完成后，南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）直接及间接持有本公司股份比例为48.20%，仍为公司的控股股东，郭广昌先生仍为公司实际控制人。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

　本次非公开发行前（截至2015年9月30日），南京钢联直接持有南钢股份1,795,351,958股股份，占公司总股本的46.32%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份114,179,672股股份，占公司总股本的2.95%；南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控制的股份达到1,909,531,630股，占公司总股本的49.27%，是公司的控股股东。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司合计持有南京钢联60%的股权。郭广昌先生实际控制上述三家公司，为公司的实际控制人。

　本次发行公司将增加86,320,000股有限售条件流通股，全部由南钢股份2015年度员工持股计划以现金认购。本次发行完成后，南京钢联直接及间接持有南钢股份股权比例变化为48.20%，仍为公司的控股股东，郭广昌先生仍为公司实际控制人。

　本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　1、保荐机构（主承销商）

　名 称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

　保荐代表人：张翼、吴国梅

　项目协办人：刘枫

　经办人员：沈颖、吉劼、张其乐

　联系电话：021-38676475

　联系传真：021-38674241

　2、发行人律师

　名　称：江苏泰和律师事务所

　办公地址：江苏省南京市清江南路70号国家水资源大厦9层

　负 责 人：马群

　经办律师：李远扬、焦翊

　联系电话：025-84503333

　联系传真：025-84505533

　3、审计机构

　名　称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼Ｂ座20楼

　执行事务合伙人：余瑞玉

　签字会计师：陈建忠、游世秋

　联系电话：025-84711188

　联系传真：025-84716883

　4、验资机构

　名　称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼Ｂ座20楼

　执行事务合伙人：余瑞玉

　签字会计师：游世秋、杨贤武

　联系电话：025-84711188

　联系传真：025-84716883

　七、备查文件目录

　1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　3、国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　4、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

　特此公告

　南京钢铁股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—069号

　债券代码：122067 债券简称：11南钢债

　南京钢铁股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月7日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事韩顺平先生提交的辞职报告。

　韩顺平先生因个人职务变动，根据相关文件规定，不适宜继续担任公司独立董事职务，故向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。

　韩顺平先生辞去公司独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为二人，独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《公司章程》的有关规定，在公司新任独立董事改选就任前，韩顺平先生将继续履行其独立董事职责。公司将按规定尽快补足独立董事。

　公司对韩顺平先生在任职期间为本公司治理和发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告

　南京钢铁股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日