本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●合同类型：收购框架协议

　●合同生效条件：自双方授权代表共同签署之日起生效

　●对上市公司的影响：该协议的履行预计将产生销售净利润1.1亿元，将增加上市公司主营业务收入、利润和经营性现金流入。

　一、情况概述

　2015年12月7日，本公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司与中芯国际控股有限公司签订《收购框架协议》，将坐落于张东路1158号、丹桂路1059号“张东商务中心”物业1号楼房屋出售给中芯国际控股有限公司。该事项已经公司六届十三次董事会审议通过。

　二、合同标的和对方当事人情况

　1、 合同标的情况

　本合同标的为张东路1158号、丹桂路1059号 “张东商务中心”1幢。房屋建筑面积为26,869.84平方米（含地下面积）该房屋为研发楼。

　2、 合同对方当事人情况

　中芯国际控股有限公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江路18号3号楼5层，法人代表邱慈云。公司经营范围：1.在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2.受其所投资企业的书面委托，向其所提供企业提供下列服务：（1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理系统部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；3.在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母公司和关联公司的服务外包业务；6.集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。

　三、出售合同主要内容

　1. 合同主体 出售方：本公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司

　（以下简称“张江集电”）

　购买方：中芯国际控股有限公司（以下简称“中芯控股”）

　2．标的房屋的购买价款： 交易总价为人民币487,092,040元

　3. 房屋性质： 研发楼

　4. 付款方式和期限

　（1）首期款项：框架协议签署之日起十(10)个工作日内，中芯控股向张江集电支付等值于协议项下房屋购买价20%的款项，人民币97,418,408元。

　（2）二期款项：双方完成网签《上海市商品房出售合同》起十(10)个工作日内，中芯控股向张江集电支付等值于协议项下房屋购买价40%的款项，人民币194,836,816元。

　（3）三期款项：双方按约定的交付标准完成物业的交付并签订《房屋交接验收单》起二十(20)个工作日内，中芯控股向张江集电支付等值于协议项下房屋购买价20%的款项，人民币97,418,408元。

　（4）四期款项：中芯控股向张江集电支付协议项下房屋购买价20%的金额，人民币97,418,408元作为转让协议项下房屋购买的四期款项。

　4.1 中芯控股应在小产证发证（该小产证未登载任何限制未来转让的注记）之日起的二十(20)个工作日内，向张江集电支付等值于协议项下四期款项75%的金额，人民币73,063,806元。张江集电、中芯控股与物业名义楼层11层(实际楼层10层)所有租户达成书面迁出意向并完成迁出工作，且张江集电、中芯控股与除名义楼层11层(实际楼层10层)外的物业所有租户达成三方书面意向及安排之日起的二十(20)个工作日内，中芯控股向张江集电支付等值于协议项下四期款项25%的金额，人民币24,354,602元。

　4．2 在中芯控股获得小产证（该小产证未登载任何限制未来转让的注记）的前提下，如物业名义楼层11层（实际楼层10层）的租户晚于2016年12月31日迁出，中芯控股仍将于2016年12月31日前向张江集电支付等值于协议项下四期款项25%的金额人民币24,354,602元。但张江集电需根据协议约定向中芯控股支付相应的补偿金。

　5. 房屋交付日期及风险、收益的转移

　该房屋交付的标志为双方签署《房屋交接验收单》。该物业自交付之日起相关权利及风险责任由张江集电转移给中芯控股。自交接之日起，该房屋的租金押金等收益按中芯控股已支付房屋购买价比例归属其所有。

　6. 对“交易过户”的约定

　双方商定，2016年6月30日前向上海市浦东新区房地产交易中心办理过户申请手续，申领该房屋房地产权证（小产证）。

　7．违约责任

　倘若张江集电擅自终止本协议的，则中芯控股有权要求张江集电在其擅自终止本协议之日起五(5)个工作日内支付相当于中芯控股已支付部分的房屋购买价的5%的违约金并返还已由中芯控股支付的全部款项(如有)；

　倘若中芯控股擅自终止本协议的，则张江集电有权要求中芯控股在其擅自终止本协议之日起五(5)个工作日内支付相当于中芯控股已支付部分的房屋购买价的5%的违约金。

　倘若中芯控股违反本协议的约定逾期支付全部或部分房屋购买价的，中芯控股应向张江集电支付滞纳金，滞纳金应按下述之标准计算：在中芯控股逾期付款之日始至中芯控股付清所有逾期未付款项(包括滞纳金)之日止的期间，滞纳金将按照中芯控股逾期未付款项，以日利率万分之五(0.05%)计算。

　倘若因张江集电原因导致中芯控股截至2016年6月30日仍未取得物业小产证，而其他先决条件均获满足或被中芯控股豁免的，则张江集电应向中芯控股支付滞纳金,滞纳金按照中芯控股已支付部分的房屋购买价以日利率万分之五(0.05%)计算。

　倘若所有租户未在2016年12月31日前全部迁出的，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，相关租户每迟延一个日历月迁出的，张江集电应向中芯控股支付相当于所有未迁出租户该月月租金金额之和的补偿金。倘若张江集电在2016年6月30日前完成物业相关租户迁出工作的，则中芯控股放弃该迁出租户自交付日至迁出之日的租金收益分配权。

　8. 合同生效条件：自双方授权代表共同签署之日起生效

　三、协议的履行对上市公司的影响

　上海张江集成电路产业区开发有限公司与中芯国际控股有限公司签署的《收购框架协议》的履行，将有利于产业项目的引进,同时加快公司现金回收，增加上市公司主营业务收入和利润并增加上市公司的经营性现金流入, 该协议的履行预计将产生销售净利润1.1亿元。

　四、协议履行的风险分析

　本协议实际履行过程中，中芯国际控股有限公司可能因其经营状况存在付款不能的风险。在此条件下，上海张江集成电路产业区开发有限公司可按照合同条款追究对方违约责任。

　五、备查文件目录

　《关于张东商务中心1号楼物业收购框架协议》

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　2015年12月9日