股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2015-169

　恒康医疗集团股份有限公司

　第三届董事会第五十四次会议决议公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2015年12月1日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2015年12月8日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于收购瓦房店第三医院有限责任公司30%股权的议案》

　根据公司发展战略，为进一步提升公司控股地位，强化公司对子公司的管理，经董事会研究决定，同意公司以自有资金21,547.5万元的对价收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦三医院”）30%的股权。收购完成后，瓦三医院将为公司全资子公司。

　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号2015-170）。

　二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　根据公司发展战略，公司拟在四川省绵阳市设立恒康医疗（绵阳）爱贝尔妇产医院有限责任公司（以下简称“爱贝尔妇产医院”），注册资本为人民币10,000万元，全部以自有资金出资，占爱贝尔妇产医院注册资本的100%。爱贝尔妇产医院为高端妇产医院，医院将以国际先进水平作为医院管理和质量衡量的标准，提供国际化、个性化、高质量的医疗保健服务。

　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号2015-171）。

　三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　根据公司业务发展需要，并进一步优化董事会结构，公司董事会将由原五名董事构成变更为七名董事构成。《公司章程》将做如下修订：

　■

　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年度第七次临时股东大会审议。

　四、审议通过了《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》

　根据公司发展战略，为更好的促进子公司健康长远发展，并加快募投项目的建设。公司拟将募投项目“萍乡赣西肿瘤医院建设项目”实施方式由计划的拟用发行募集的部分资金对萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。

　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事意见及本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用实施方式的公告》（公告编号2015-172）。

　本议案尚需提交公司2015年度第七次临时股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司董事会（非独立董事）换届选举的议案》

　公司第三届董事会任期将于2015年12月28日届满，根据《公司法》、深交所《中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届改选。经董事会提名委员会审议，第三届董事会现提名阙文彬先生、周先敏先生、唐灿先生及谢海先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）候选人（相关人员简历见附件1）。

　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权

　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详情披露于2015年12月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；本议案尚需提交公司2015年度第七次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司董事会（独立董事）换届选举的议案》

　公司第三届董事会任期将于2015年12月28日届满，根据《公司法》、深交所《中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届改选。经董事会提名委员会审议，第三届董事会现提名郭磊明先生、王良成先生、张雪梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人（相关人员简历见附件1）。

　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事对该议案发表了明确同意独立意见，详情披露于2015年12月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；本议案尚需提交公司2015年度第七次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次换届选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。第四届董事会董事任期三年，自股东大会决议通过之日起，至该届董事会任期届满时为止。

　七、审议通过了《关于聘任审计部经理的议案》

　经审计委员会提名，董事会决定聘任赵洋生先生为公司审计部经理，赵洋生先生具有丰富的上市公司外部审计和内部审计经验（简历见附件2）。

　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

　《恒康医疗集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会通知》（公告编号：2015-174号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　恒康医疗集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　附件1：

　第四届董事会董事及独立董事候选人简历

　阙文彬先生：1963年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级工程师。历任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长、四川恒康发展有限责任公司董事长，现任四川恒康发展集团董事局主席。

　阙文彬先生是四川西部资源控股股份有限公司（SH.600139）及恒康医疗集团股份有限公司（SZ.002219）实际控制人。阙文彬先生具有国际医药行业敏锐的目光，在创新药物研发、医疗新技术引进运用、投融资、企业并购等方面具有丰富经验。

　阙文彬先生持有恒康医疗集团股份有限公司股份794,009,999股，为本公司控股股东及实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

　周先敏先生：1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。曾担任四川恒康发展有限责任公司财务总监。现任恒康医疗集团股份有限公司董事长，兼任四川恒康资产管理有限公司执行董事、南京银茂铅锌矿业有限公司董事、成都优他制药有限责任公司执行董事兼总经理、四川赛卓药业股份有限公司董事。周先敏先生在企业管理、投资并购等方面均具有丰富经验。

　周先敏先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

　唐灿先生：1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药学博士。曾担任西华大学讲师、副教授，恒康医疗集团股份有限公司副总经理。现任恒康医疗集团股份有限公司董事，兼任上海唯科生物制药有限公司董事、四川赛卓药业股份有限公司董事、杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司董事长。唐灿先生在创新药物研发、精准医疗服务、企业管理等方面具有丰富经验。

　唐灿先生持有恒康医疗集团股份有限公司股份1,050,000股，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

　谢海先生：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾担任成都市航天医院药房药剂师，成都地奥集团股份有限公司四川商务经理、医药零售连锁总经理、北京片区经理。现任恒康医疗集团股份有限公司董事、总经理。谢海先生在企业管理、药品管理与销售、投资并购、市场开发等方面具有丰富的实战经验。

　谢海先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

　郭磊明先生：1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 厦门大学国际经济法硕士，曾担任广东万商律师事务所律师、合伙人,万商天勤(深圳)律师事务所合伙人、副主任；现任湖北金环股份有限公司独立董事、常州光洋轴承股份有限公司独立董事、深圳汇顶科技股份有限公司独立董事、恒康医疗集团股份有限公司独立董事。郭磊明先生具有为各类企业及大型企业集团提供法律服务的扎实理论功底和丰富实践经验。

　郭磊明先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所三次以上通报批评；不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

　王良成先生：1979年2月出生，中国国籍，会计学博士、副教授、硕士研究生导师。历任City University of Hong Kong和Konkuk University从事研究和教学工作。现为四川大学商学院副教授,硕士研究生导师,四川省会计领军(后备)人才, 长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事、成都市路桥工程股份有限公司独立董事、恒康医疗集团股份有限公司独立董事。

　王良成先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

　张雪梅女士：1970年4月出生，中国国籍，无永久境外居住权，医学博士。曾分别在成都中药厂、太极集团有限公司、成都致中吉律师事务所、四川四方达律师事务所、北京中伦文德（成都）律师事务所工作，历任成都中药厂车间主任，太极集团成都研究所所长；现为四川明炬律师事务所高级合伙人及监事、食品医药业务部部长、公共业务部副部长。从事药品研发及企业管理工作十余年，对医疗及药事法律法规的实际运用具有丰富的经验。

　张雪梅女士未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形。

　附件2：

　赵洋生先生：1985年11月出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历，中国注册会计师。历任普华永道会计师事务所高级审计员，青海春天药用资源科技利用有限公司审计经理，四川恒康发展有限责任公司审计经理，具有丰富的上市公司外部审计和内部审计经验，现任恒康医疗集团股份有限公司审计经理。

　赵洋生先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-170

　恒康医疗集团股份有限公司

　关于收购控股子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于2015年12月8日召开第三届董事会第五十四次会议，经全体董事审议一致通过了《关于收购瓦房店第三医院有限责任公司30%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币21,547.5万元收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦三医院”或“标的公司”）44位自然人股东合计持有的该公司30%的股权，本次股权转让完成后，公司持有瓦三医院100%股权。

　根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　本次交易对手方为宋丽华等44位自然人股东，具体情况如下：

　■

　三、交易标的基本情况

　1、基本情况介绍

　■

　瓦三医院是一所集医疗保健、科研教学、危重抢救、康复功能为一体的综合性二级甲等综合性医院，年门诊量约43万余人次，年住院人次可达3万人次，先后被评为全国百强民营医院、东北三省最大民营医院。2014年8月20日，公司与宋丽华等44位自然人签署了股权转让协议，参考北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字[2014]第1228号《评估报告》评估的瓦三医院股东全部权益价值，经协商确定瓦房店第三医院股东全部权益的价值为71,825.00万元， 公司于2015年2月完成其70%股权的收购，并于2015年3月1日起纳入公司合并范围。

　经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，瓦三医院总资产62,853.77万元，净资产19,301.59万元，负债总计43,552.18万元。截止2015年6月30日，瓦三医院总资产69,471.16万元，净资产21,212.59万元，负债总计48,258.56万元,实现营业收入20,130.76万元，净利润1,911.00万元。自纳入公司合并范围起（2015年3月1日）至2015年6月30日，瓦三医院实现营业收入14,573.35万元，实现净利润3,077.93万元。

　本次交易标的为宋丽华等44位自然人股东持有的“瓦房店第三医院有限责任公司”30%的股权。

　2、本次交易前、后股权情况如下表：

　■

　四、交易协议的主要内容

　1、合同主体

　转让方：宋丽华等44位自然人股东（具体情况见 “交易对方基本情况”）

　受让方：恒康医疗集团股份有限公司

　2、转让标的及转让价格

　本次股权转让经各方一致同意并确认，恒康医疗以人民币21,547.5万元收购标的公司30%的股权（“股权转让”），对应出资额为人民币3000万元。各方同意不再就本次股权转让设置业绩承诺及现金补偿要求。

　协议各方于2014年8月20日签订的《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议之补充协议》相关业绩目标条款不做调整，业绩承诺及现金补偿仍按补充协议的约定执行。

　3、转让价款支付时间

　各方同意并确认，股权转让价款分两次转入转让方与恒康医疗的共管账户（“共管账户”），并通过共管账户分三期向转让方支付本次股权转让价款，具体如下：

　3.1恒康医疗于2015年12月31日前向共管账户转入本次股权转让价款总额的35%，在办理完毕股权转让工商变更登记手续的前提下，于2015年12月31日通过共管账户向转让方支付本次股权转让价款总额的35%；

　3.2恒康医疗于2016年6月30日前向共管账户转入本次股权转让价款总额的65%。在第一期股权转让价款支付完毕后，于2016年12月31日通过共管账户向转让方支付本次股权转让价款总额中的35%；在二期股权转让价款支付完毕后，于2017年12月31日通过共管账户向转让方支付剩余股权转让价款。

　4、税费约定

　协议所涉及股权转让有关的其他相关方均应当按照相关法律法规的规定各自承担为签署、执行和履行本协议而产生的税收及政府部门征收和收取的政府费用。因一方违反相关税收等法律法规给标的公司及恒康医疗造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　五、本次交易对公司的影响

　本次交易完成后，公司持有瓦三医院100%股权，进一步完善了子公司治理结构，提升了公司的盈利能力，符合公司长远规划及发展战略。本次股权收购不涉及瓦三医院的核心医疗技术、专业人才及管理团队的变动，不会对该公司的日常经营产生不利影响，亦不会导致公司合并报表范围变更。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第五十四次会议决议

　2、《股权收购协议》

　3、《审计报告》

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月九日

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-171

　恒康医疗集团股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况：

　根据公司发展战略，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）拟在四川绵阳市设立恒康医疗（绵阳）爱贝尔妇产医院有限责任公司（以下简称“爱贝尔妇产医院”）。注册资本人民币10,000万元，全部以自有资金出资，占爱贝尔妇产医院注册资本的100%，爱贝尔妇产医院为高端妇产医院，医院将以国际先进水平作为医院管理和质量衡量的标准，提供国际化、个性化、高质量的医疗保健服务。

　2、该事项已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。根据公司《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　二、拟设立公司的基本情况?

　1、公司名称：恒康医疗（绵阳）爱贝尔妇产医院有限责任公司

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册资本：壹亿元人民币?

　4、出资方式：以现金方式出资（以自有资金出资）

　5、经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、新生儿专业、急诊医学科、妇女保健科、皮肤科、医学美容科、口腔科、麻醉科、医学检验科、病理科、X线诊断专业、超声诊断专业、中医科。

　6、股东结构：公司持有爱贝尔妇产医院100%的股权。

　上述各项事项以注册所在地登记机关核定为准。

　7、服务对象与理念：新设立的爱贝尔妇产医院将以国际医疗准则作为医院管理和质量衡量的标准，以成熟的管理模式、卓越的医疗服务为外籍人士、城市精英群体提供国际化、高质量的医疗保健服务；以国际先进服务理念提供多种个性化服务，建立国际标准的产科，设立家庭式一体化产房，并全力打造产科中心、月子中心、妇科中心、新儿科中心、母婴保健中心等多个医疗中心。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的：

　随着我国社会的进步、经济及医疗卫生事业的发展和医疗服务模式的转变，社会对高端医院的需求不断提升，高端医院市场也将成为我国医疗消费的重要市场，同时国家亦出台了一系列扶持民营医院发展的政策。本次对外投资符合市场需求，有利于完善公司医疗资源布局，优化公司医疗服务结构，提升公司核心竞争力。

　2、存在风险：

　公司在绵阳设立爱贝尔妇产医院，可能面临管理和人才引进等风险，对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的内控机制和激励机制，不断适应市场变化，力争达到预期战略目标。

　五、备查文件?????

　公司第三届董事会第五十四次董事会决议。

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2015-172

　恒康医疗集团股份有限公司关于变更部分募集资金使用实施方式的公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、变更部分募集资金使用实施方式概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号文批准，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）向6名特定对象非公开发行面值1元的人民币普通股140,175,132股，每股发行价 18.90元，本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元，扣除发行费用 31,486,674.71元，实际募集资金净额为2,617,823,325.29 元。截止2015年5月22日，上述发行募集资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2015】62030003 号《验资报告》确认。

　募投项目之一——萍乡赣西肿瘤医院建设项目（以下简称“肿瘤医院项目”）募集资金投资金额为32,100.00万元，原实施方式为拟用发行募集的部分资金对萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。

　公司第三届董事会第五十四次会议审议一致通过了本次变更募集资金使用实施方式的议案，本议案尚须提交股东大会审议。本次变更不构成关联交易，无需向有关部门履行报批或备案程序。

　二、募集资金实施方式调整的具体原因

　赣西医院为本公司控股子公司，本公司持有赣西医院80%的股权，江西康远投资股份有限公司（以下简称“康远投资”）持有其20%的股权。基于康远投资股东主要为赣西医院管理团队成员及医生，为更好地吸引、激发优秀人才持续参与赣西医院管理，激励其更好的投身于赣西医院建设，实现赣西医院健康长远发展，并促进募投项目肿瘤医院的建设及未来运营。公司拟将肿瘤医院项目实施方式由原来计划的募集的部分资金对赣西医院增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。

　三、募集资金实施方式调整的具体内容

　1、原实施方式：肿瘤医院项目原实施方式为拟用发行募集的部分资金对赣西医院增资由其实施。

　2、变更后的实施方式为：由公司向赣西医院提供三年期无息借款作为肿瘤医院专项建设资金，并由其实施。

　3、借款金额：该专项资金借款总额不超过32,100.00 万元（含公司前期根据项目建设进度已向赣西医院支付,但尚未完成工商变更登记的增资款26,682.55万元），最终借款金额以实际发生为准。

　4、其他内容：赣西医院为更好地建设肿瘤医院项目已成立全资子公司——萍乡市赣西肿瘤医院有限责任公司（以下简称“肿瘤医院”），赣西医院获得借款后应专项用于肿瘤医院项目建设。康远投资明确表示不投入任何形式的资金用于肿瘤医院建设，故肿瘤医院建设所需全部资金均来自本公司。康远投资同意肿瘤医院现在及未来的全部权益（包括但不限于收益权、资产或股权出售所得优先归还本公司借款后的余额、资产增值权益）均分配给本公司。待肿瘤医院建设完成后由本公司收购其100%股权，使之变更为本公司全资子公司，转让对价不高于上述借款金额（借款金额以实际发生为准）。

　赣西医院股东会已就上述借款事项进行了审议，并形成相关决议，同意上述借款及肿瘤医院权益分配方式。

　四、监事会意见

　公司本次变更部分募集资金使用实施方式，是基于实施主体——赣西医院实际情况，有利于子公司健康长远发展，并促进募投项目建设及未来运营。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司发展战略及全体股东和公司的利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　五、独立董事意见

　公司本次变更募投项目实施方式符合相关法律法规的规定，不会对募投项目产生不利影响。实施方式变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金使用实施方式完成后，有利于子公司健康长远发展，并加快募投项目的实施进程。因此，我们一致同意变更萍乡赣西肿瘤医院建设项目实施方式，并同意将该事项提交股东大会审议。

　六、公司保荐机构核查意见

　经核查，东海证券发表以下核查意见：

　上述募集资金项目实施方式变更事项已经恒康医疗第三届董事会第五十四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次募集资金项目实施方式变更事项相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　综上，本保荐机构同意恒康医疗本次变更募集资金投资项目“萍乡赣西肿瘤医院建设项目”的实施方式。

　七、备查文件

　1、《第三届董事会第五十四次会议决议》；

　2、《第三届监事会第十八次会议决议》；

　3、《独立董事意见》；

　4、《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司变更募投项目实施方式的核查意见》。

　特此公告。

　恒康医疗集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-173

　恒康医疗集团股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2015年12月1日以书面及电话等形式发出，会议于2015年12月8日以现场方式召开。会议由监事会主席程华梅女士召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3人，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过以下议案并做出决议：

　一、审议通过了《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》

　根据公司发展战略，并有利于子公司健康长远发展，加快募投项目的建设进度。公司拟将萍乡赣西肿瘤医院建设项目实施方式由计划的拟用发行募集的部分资金对萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）增资由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。

　公司本次变更部分募集资金使用实施方式，是基于实施主体——赣西医院实际情况，有利于子公司健康长远发展，并促进募投项目建设。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司发展战略及全体股东和公司的利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　鉴于公司第三届监事会成员的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举。经公司第三届监事会审核，提名程华梅女士、赵洋生先生为第四届监事会监事候选人(简历见附件)。上述监事经股东大会选举（累积投票方式）通过后与职工代表大会推选的职工监事共同组成第四届监事会。任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十二月九日

　附件：

　第四届监事会监事候选人简历

　程华梅女士： 1983年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,行政管理专业。历任在四川新科机电股份有限公司人事管理专员、大瀚咨询有限公司人事经理；现任恒康医疗集团股份有限公司招聘经理、监事。

　程华梅女士未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在相关法律法规中规定的不得担任公司监事的情形。

　赵洋生先生：1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。历任普华永道会计师事务所高级审计员，青海春天药用资源科技利用有限公司审计经理，四川恒康发展有限责任公司审计经理，具有丰富的上市公司外部审计和内部审计经验；现任恒康医疗集团股份有限公司审计经理。

　赵洋生先生未持有恒康医疗集团股份有限公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在相关法律法规中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-174

　恒康医疗集团股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次

　会议审议通过，决定召开公司2015年第七次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第七次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法

　律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（四）召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015 年12月24日（星期四）下午 15:00

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00。

　（五）现场会议地点：成都市锦江工业开发区金石路 456 号公司会议室

　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网

　络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）股权登记日：2015年12月18日（星期五）

　（八）会议出席对象：

　1、截至2015年12月24日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于修订<公司章程>的议案》

　2、《关于变更部分募集资金使用实施方式的议案》

　3、《关于公司董事会（非独立董事）换届选举的议案》

　3.1选举阙文彬先生为公司第四届董事会董事

　3.2选举周先敏先生为公司第四届董事会董事

　3.3选举唐灿先生为公司第四届董事会董事

　3.4选举谢海先生为公司第四届董事会董事

　4、《关于公司董事会（独立董事）换届选举的议案》

　4.1选举郭磊明先生为公司第四届董事会独立董事

　4.2选举王良成先生为公司第四届董事会独立董事

　4.3选举张雪梅女士为公司第四届董事会独立董事

　5、审议《关于监事会换届选举的议案》

　5.1 选举程华梅女士为公司第四届监事会监事

　5.2 选举赵洋生先生为公司第四届监事会监事

　其中，第4项议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；第 3、4、5 项议案需采用累积投票方式投票，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　以上议案已经公司第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninofo.com.cn）《第三届董事会第五十四次会议决议公告》（公告编号：2015-169）、《关于变更部分募集资金使用实施方式的公告》（公告编号：2015-172）、《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-173），本次股东大会将对持股5%以下（不含持股5%）中小投资者单独计票。

　三、会议登记办法

　（一）现场会议登记方式：

　1、登记时间：2015 年 12 月 23 日上午 9:00－12:00 下午 13:00－17:00（传真登记截止日期为 2015 年 12 月 23日 17：00）。

　2、登记方式：

　A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、

　股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、

　能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理

　人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

　C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

　D、登记地点：恒康医疗集团股份有限公司 董事会办公室

　四、网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统

　投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1、投票时间为：2015年12月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　2、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

　3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：投票当日，“恒康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（1）投票时买卖方向应选为“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票对于议案3中有多个需表决的子议案， 3.01元代表议案3中子议案3.01，3.02元代表议案3中子议案3.02，依此类推，议案4、议案5同议案3。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日下午15：00，结束时间为2015年12月24日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系

　统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结

　果为准。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：

　会议联系人： 金振声 曹维

　联系电话：028-85950202

　传真电话：028-85950552

　通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号

　2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进

　程按当日通知进行。

　六、备查文件

　第三届董事会第五十四次会议决议

　第三届监事会第十八次会议决议

　特此公告。

　恒康医疗集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　附件：

　恒康医疗集团股份有限公司

　2015年第七次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司二○一五年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　■

　本次委托行为仅限于本次股东大会。

　委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托日期： 年 月 日

　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）。

　东海证券股份有限公司

　关于恒康医疗集团股份有限公司变更募投项目实施方式的核查意见

　东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”）作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）2015 年非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定，对恒康医疗变更募投项目实施方式事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　恒康医疗经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向6名特定对象非公开发行人民币普通股 140,175,132 股，每股发行价 18.90元，共募集资金总额为人民币2,649,310,000.00 元，扣除发行费用 31,486,674.71 元，实际募集资金净额为 2,617,823,325.29 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】62030003 号《验资报告》。公司、公司控股子公司及东海证券分别与甘肃银行康县支行、民生银行成都分行、农业银行康县支行、浦发银行兰州东岗支行、平安银行成都分行金融城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　二、本次变更募投项目实施方式的的具体情况

　本次变更实施方式的募投项目为萍乡赣西肿瘤医院建设项目，项目投资总额为32,100.00万元，募集资金投资金额为32,100.00万元，原实施方式为拟用非公开发行募集的部分资金对萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）增资并由其实施。经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，萍乡赣西肿瘤医院建设项目实施方式变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。本次变更募投项目实施方式后的具体情况如下：

　1、变更后的实施方式：由公司向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。

　2、借款金额：公司向赣西医院提供专项肿瘤医院建设资金预计为 32,100.00万元（含公司前期根据项目建设进度已向赣西医院支付,但尚未完成工商变更登记的增资款26,682.55万元），以实际发生为准。

　3、其他：为更好地建设萍乡赣西肿瘤医院建设项目，赣西医院已成立全资子公司——萍乡市赣西肿瘤医院有限责任公司（以下简称“肿瘤医院”），赣西医院获得借款后应专项用于肿瘤医院项目建设。江西康远投资股份有限公司（持有赣西医院20%股权，以下简称“康远投资”）明确表示不投入任何形式的资金用于肿瘤医院建设；故肿瘤医院建设所需全部资金均来自本公司。康远投资同意肿瘤医院现在及未来的全部权益（包括但不限于收益权、资产或股权出售所得优先归还本公司借款后的余额、资产增值权益）均分配给本公司。待肿瘤医院建设完成后由本公司收购其股权，使之变更为本公司全资子公司，转让对价不高于上述借款金额（借款金额以实际发生为准）。

　赣西医院股东会已就上述借款事项进行了审议，并形成相关决议，同意按照上述借款及肿瘤医院权益分配方式执行。

　三、募投项目实施方式变更的原因

　萍乡赣西肿瘤医院建设项目实施主体赣西医院为公司的控股子公司，公司持有赣西医院80%的股权，江西康远投资股份有限公司（以下简称“康远投资”）持有其20%的股权。由于康远投资股东主要由赣西医院管理团队成员及医生组成，为更好地激励优秀管理人员和医学人才持续参与赣西医院的建设，实现子公司赣西医院健康长远发展，并促进募投项目肿瘤医院的建设及未来运营顺利进行，公司拟将萍乡赣西肿瘤医院建设项目实施方式由用非公开发行募集的部分资金对赣西医院增资并由其实施，变更为向赣西医院提供三年期无息借款由其实施。

　四、募投项目实施方式变更的影响和风险

　本次募投项目实施方式的变更，系为更好地激励优秀管理人员和医学人才持续参与赣西医院的建设和发展，并促进募投项目肿瘤医院的建设及未来运营顺利进行，该项议案的审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。萍乡赣西肿瘤医院建设项目变更实施方式后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施方式不会对项目实施产生不利影响。

　五、本次变更已履行的审批程序

　本次募投项目实施方式变更已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，东海证券发表以下核查意见：

　上述募集资金项目实施方式变更事项已经恒康医疗第三届董事会第五十四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次募集资金项目实施方式变更事项相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　综上，本保荐机构同意恒康医疗本次变更募集资金投资项目“萍乡赣西肿瘤医院建设项目”的实施方式。

　保荐代表人（签名）：

　孙兆院 王磊

　东海证券股份有限公司