本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、本次会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2015 年12月8日上午9:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年12 月8日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015 年12月7日下午 15:00 至 2015年12月8日下午 15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　6、现场会议地点：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室。

　7、股权登记日：2015年12月2日

　二、会议出席对象：

　1、出席的总体情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份总数为125,433,122股，占公司有表决权股份总数的35.4197%。其中，持股5%以下的中小股东8名，代表有表决权股份数为21,121,921股，占公司总股份的5.9644%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

　山东德衡律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代理人4人，代表有表决权股份125,254,322股，占公司股份总数的35.3692%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东及股东代理人6人，代表有表决权股份178,800股，占公司股份总数的0.0505%。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

　（1）发行股份购买德迈科100%股权方案

　①新增股份的种类和面值

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　②发行方式

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　③发行对象和认购方式

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　④发行价格

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑤发行数量

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑥锁定期安排

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑦审计、评估基准日

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑧本次交易前公司滚存未分配利润的处理

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑨过渡期损益安排

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑩补偿安排

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　?上市地点

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　?决议的有效期

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（2）发行股份购买精密铸造100%股权方案

　关联股东名称：山东威达集团有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，威海威达精密铸造有限公司是山东威达集团有限公司的全资子公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，审议本议案时回避表决。

　①新增股份的种类和面值

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　②发行方式

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　③发行对象和认购方式

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　④发行价格

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑤发行数量

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑥锁定期安排

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑦审计、评估基准日

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑧本次交易前公司滚存未分配利润的处理

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑨过渡期损益安排

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑩补偿安排

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　?上市地点

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　?决议的有效期

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（3）本次配套融资方案

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　① 发行方式

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　②发行股票种类和面值

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　③发行对象和认购方式

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　④发行价格及定价依据

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑤发行规模

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑥发行数量

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑦锁定期安排

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑧本次配套融资的募集资金用途

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑨上市地点

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　⑩决议的有效期

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》；

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（六）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，威海威达精密铸造有限公司是山东威达集团有限公司的全资子公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（七）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》；

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（八）审议通过《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，威海威达精密铸造有限公司是山东威达集团有限公司的全资子公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（九）审议通过《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十一）逐项审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　1、对德迈科评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　2、对精密铸造评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

　关联股东名称：山东威达集团有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，威海威达精密铸造有限公司是山东威达集团有限公司的全资子公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十二）逐项审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》；

　1、《苏州德迈科电气有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30064）

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　2、《威海威达精密铸造有限公司审计报告》（编号：XYZH/2015XAA30065）

　关联股东名称：山东威达集团有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，威海威达精密铸造有限公司是山东威达集团有限公司的全资子公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　3、《山东威达机械股份有限公司审阅报告》（编号：XYZH/2015XAA30066）

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　4、《苏州德迈科电气有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0755156号）

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　5、《威海威达精密铸造有限公司企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字2015第0768156号）

　关联股东名称：山东威达集团有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，威海威达精密铸造有限公司是山东威达集团有限公司的全资子公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十三）审议通过《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十五）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十八）审议通过《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，审议本议案时回避表决。

　表决结果：同意46,142,371股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十九）审议通过《关于公司与山东威达第1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》；

　关联股东名称：山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司

　关联关系：山东威达集团有限公司为公司控股股东，文登市昆嵛科技开发有限公司是公司部分董事、监事和员工共同投资成立的公司。

　持有表决权股份数量及其回避表决情况：山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为79,290,751股，文登市昆嵛科技开发有限公司持有表决权股份数量为25,020,450股，审议本议案时均回避表决。

　表决结果：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（二十）审议通过《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意125,433,122股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意21,121,921股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　四、律师出具的法律意见

　山东德衡律师事务所指派霍桂峰律师、孟朔律师参加本次股东大会对相关事项进行见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书及其签署页；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东威达机械股份有限公司董事会

　2015年12月9日