证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-107

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于2015年

　非公开发行股票方案的补充说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为积极响应国家资源优化战略，进一步提升公司资本实力，抓住“一带一路”协同发展的良好机遇，增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于主营业务的项目建设。

　2015年9月28日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案，并发布了《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。

　2015年12月7日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案，对前次审议通过的非公开发行股票方案中包括但不限于发行对象、发行价格、发行数量、募集资金总额、募集资金用途等事项进行了重大调整，具体内容和对比情况详见公司于2015年12月8日刊登在巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告号[2015－100]）。

　本次非公开发行方案调整主要基于如下考虑：1、结合公司现金流情况，经测算，公司短期内无需大额补充流动资金；2、公司拟通过公开发行公司债的形式，募集资金以满足公司业务发展，通过合理运用财务杠杆以更好的提升股东回报；3、调整后的发行对象包括公司原有股东、员工持股平台等，有利于提升公司生产效率，促进公司可持续发展。

　现就本次非公开发行股票方案补充说明如下：

　鉴于经公司第七届董事会第三十次会议审议通过并于2015年12月8日刊登在巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）与经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《2015年非公开发行股票预案》相比较，发行对象、发行价格、定价方式、发行数量、锁定期安排、募集资金总额、募集资金用途等有关非公开发行股票的核心条款均发生了实质性的变更，故公司于2015年12月8日刊登在巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行股票预案》应视为新的非公开发行方案。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月八日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-108

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2015年度第七次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度第七次临时股东大会的通知》（公告号[2015-96]），定于2015年12月10日召开公司2015年度第七次临时股东大会，现将公司召开2015年度第七次临时股东大会有关情况提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第七次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会。

　公司于2015年11月24日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年度第七次临时股东大会的议案》，定于2015年12月10日召开公司2015年度第七次临时股东大会。

　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月10日（星期四）下午14:30时。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月10日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00。

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00的任意时间。

　（3）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：凡于股权登记日2015年12月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件一。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　（1）本次债券发行的票面金额、发行规模；

　（2）债券利率及其确定方式；

　（3）债券期限；

　（4）发行方式；

　（5）赎回条款或回售条款；

　（6）担保方式；

　（7）募集资金用途；

　（8）发行债券的交易流通；

　（9）决议的有效期；

　（10）偿债保障措施；

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；

　4、审议《关于公司追加担保额度的议案》。

　上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见刊登于2015年11月25日《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2015年12月9日上午9:00至17:00，12月10日上午9:00至11:30。

　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　（四）登记办法：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：“360672”。

　2.投票简称：上峰投票。

　3.投票时间：2015年12月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“上峰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案。2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日下午3：00，结束时间为2015年12月10日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系人：杨旭

　电话号码：0571—56030516

　传真号码：0571—56075060

　电子邮箱：yangxu021@126.com

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月八日

　附件一： 授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2015年度第七次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

　委托日期： 年 月 日