证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-045

　云南旅游股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议于2015年12月3日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年12月7日上午会议以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下议案：

　一、以5票赞成（关联方董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、永树理先生回避表决）、0票反对、0票弃权通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的预案》。

　公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）拟与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签署《商品房购销合同》，旅游投资中心拟购买世博兴云世博低碳中心项目A幢及B幢写字楼物业，购买面积10637.07㎡，销售价格17,066.93万元。基于世博兴云为公司控股子公司，旅游投资中心为公司大股东云南世博旅游控股集团有限公司全资子公司云南世博投资有限公司作为合伙人发起设立的合伙企业，为公司关联方，故本次交易构成重大关联交易。

　详细内容见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关联交易公告》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年12月9日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南旅游股份有限公司重大关联交易事项的独立意见》。

　该预案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议；

　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；

　决定于2015年12月24日（星期四）在公司二楼一号会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，审议第一项议案。

　通知内容详见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-046

　云南旅游股份有限公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次（临时）会议于2015年12月3日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年12月7日上午会议以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的预案》。

　公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）拟与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签署《商品房购销合同》，旅游投资中心拟购买世博兴云世博低碳中心项目A幢及B幢写字楼物业，购买面积10637.07㎡，销售价格17,066.93万元。基于世博兴云为公司控股子公司，旅游投资中心为公司大股东云南世博旅游控股集团有限公司全资子公司云南世博投资有限公司作为合伙人发起设立的合伙企业，为公司关联方，故本次交易构成重大关联交易。

　详细内容见2015年12月9日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关联交易公告》。

　该预案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　（此页无正文）

　云南旅游股份有限公司监事会

　2015年12月9日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-047

　云南旅游股份有限公司董事会关于

　召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室，敬请投资者特别留意。

　根据公司于2015年12月7日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议决议，公司定于2015年12月24日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、本次会议召开基本情况

　1．会议名称：公司2015年第二次临时股东大会。

　2．会议召集人：公司董事会。

　3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月24日（星期四）下午14:30。

　（2）网络投票时间：

　2015年12月23日至2015年12月24日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）2015年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

　7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议的议案为：《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》。

　（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2015年12月9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-045）；《公司关联交易公告》（公告编号：2015-048）。

　（三）《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》，关联股东云南世博旅游控股集团有限公司须回避表决。

　该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　三、参加现场会议股东的登记办法

　1．登记时间：2015年12月23日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

　2．登记方式：

　自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

　委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。

　信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2、会议联系方式：

　咨询机构：证券部；

　联系人：马薇、张芸；

　联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；

　联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362059

　2．投票简称：云旅投票

　3．投票时间：2015年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年12月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　云南旅游股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-048

　云南旅游股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　1、云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）拟与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）（以下简称“旅游投资中心”）签署《商品房购销合同》，旅游投资中心拟购买世博兴云世博低碳中心项目A幢及B幢写字楼物业，购买面积10637.07㎡，销售价格17,066.93万元。

　2、世博兴云系公司控股子公司，旅游投资中心系公司大股东云南世博旅游控股集团有限公司全资子公司云南世博投资有限公司作为合伙人发起设立的合伙企业，为公司关联方，故本次交易构成重大关联交易。

　3、2015年12月7日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》，上述议案表决时关联董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、永树理先生回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易未构成《重大资产重组管理办法》的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、云南世博兴云房地产有限公司

　注册地址：云南省昆明市钱局街186号

　法定代表人：金立

　注册资本：人民币43,000万元

　公司类型：有限责任公司

　营业执照号：530000000008837

　经营范围：房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料

　股权结构：云南旅游股份有限公司持股55%，云南烟草兴云投资公司持股45%

　2、深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙)

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号

　合伙事务执行人：李磊

　合伙出资总额：人民币600,000万元

　企业类型：有限合伙制

　企业统一社会信用代码证号：91440300342855244G

　合伙经营范围：产业投资基金/产业投资基金管理；创业投资基金/创业投资基金管理；投资咨询；股权投资基金/股权投资基金管理；受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资于证券市场的投资管理；受托管理股权投资基金；私募证券投资基金/私募证券投资基金管理；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

　普通合伙人为嘉兴风炎投资管理有限公司，有限合伙人为云南世博投资有限公司、华鑫国际信托有限公司。

　3、云南世博投资有限公司

　注册地址：云南省昆明市白龙路429号D幢

　法定代表人：卢亚群

　注册资本：26,000万元

　公司类型：有限责任公司

　营业执照号：530000000014683

　经营范围：投资管理。对房地产、旅游、园林园艺、酒店、广告、交通建设、高新技术、生物制品、药业等行业进行投资；国内外贸易（不含管理商品）；投资顾问、投资咨询（不含金融、期货、房地产）；企业市场调研服务，房屋租赁，机电产品（含国产汽车，不含小轿车）。

　股权结构：云南世博旅游控股集团有限公司持股100％

　三、交易标的基本情况

　世博生态城·低碳中心是一个依托于昆明世博园的景区资源，以生态健康、绿色环保、智能舒适为方向进行设计打造的超5A甲级写字楼，项目依据国家三星级绿色建筑评定标准进行设计，规划为两座高层办公建筑和一座配套建筑，为昆明首个生态写字楼项目。该项目已成为云南省建设厅确定的首个“城市生态小区示范项目”和“城市生态小区建设示范基地”，还荣获了“全国绿色社区创建活动先进社区”、“云南省首批省级绿色社区”、“建设新昆明特殊贡献奖”和“昆明十大山水园林楼盘”等荣誉。

　1、区位情况

　“低碳中心”位于云南省昆明市盘龙区世博路与穿金路交汇处，世博生态城5号门，属于世博片区核心区。项目地块北邻昆明市主干道穿金路、铂金大道，西邻世博路，南边靠近白龙路、东三环路、地铁5号线，快速到达昆明各片区，辐射周边城市，出行便捷，交通通达条件较好。

　2、项目情况

　“低碳中心”项目，项目占地面积30956㎡，建筑面积143399㎡，低碳中心容积率2.99，绿化率40.2%，配备767个车位。项目内包含写字楼（约8万㎡）、商业（约1.5万㎡）、办公配套（4.5万㎡）3大物业类型。

　整个项目由A、B、C三栋建筑组成，其中A栋共22层，1 - 2层将针对金融业进行定向招商，3 - 22层为大中型企业总部基地的写字楼；B栋共17层， 2层为商务会议室，3 - 17层为大型企业总部基地的写字楼，项目配备下沉式商业广场，从-1楼至A、B栋1楼。B栋裙楼部分均为定位于邻里中心，以慢生活为商业特色的主题商业，作为写字楼的商业配套。

　3、拟交易物业情况

　本次交易楼层为A栋16-20层01、02单位，B栋15-17层01单位，总面积10637.07㎡，销售价格为17,066.93万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易定价以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致，本次交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

　五、交易协议的主要内容

　1、项目建设依据：甲方以出让方式取得位于昆明市盘龙区青云街道办事处、编号:117-001-20036地块的土地使用权，土地规划用途为商务金融用地。土地使用权证号：昆国用（2012）第00262号。

　甲方经批准在上述地块上建设商品房（项目名称）：世博生态城-低碳中心。建设工程规划许可证号：建字第530101201300092号。

　2、商品房销售依据：乙方购买的商品房：预售商品房。

　批准预售商品房的机关：昆明市住房和城乡建设局

　商品房预售许可证号：预许昆字（2014033）号

　3、记价方式与价款：按套（单元、幢）计价，该商品房总价款为（人民币）壹亿柒仟零陆拾陆万玖仟贰佰伍拾壹元整（已包含套内建筑面积及分摊的共有建筑面积的价格）。房屋的参考套内建筑面积为10637.07平方米。

　4、付款方式与期限：一次性现金付款，且乙方应在双方签署《商品房购销合同》之次日起3日内，即2015年12月28日前向甲方付清。

　5、交付期限：甲方应于2015年12月28日前，将经建设单位组织验收合格，并符合《商品房购销合同》约定的该商品房交付给乙方。

　六、交易的目的及对上市公司的影响

　本次交易属于关联方与公司正常的业务经营范围，未损害上市公司利益，为世博兴云实现销售收入17,066.93万元，净利润1,672万元。本次交易将对上市公司收入和利润产生积极影响。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至披露日，公司及公司控股子公司与旅游投资中心未发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1、公司控股子公司云南世博兴云地产公司拟向关联公司深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）所出售的相关商品房是公司正常销售行为，作为重大关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　2、上述关联交易的定价按市场原则确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　因此，我们同意将上述重大关联交易事项提交公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议。

　董事会在对该议案进行表决时，关联董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、永树理先生应按规定予以回避表决。

　（二）独立董事意见

　1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的预案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；

　2、本次公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联公司深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）所出售的商品房是公司正常销售行为。上述重大关联交易定价原则合理、公允。

　3、上述重大关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。

　4、上述重大关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的重大关联交易事项表示同意，并同意将该事项提请公司2015年第二次临时股东大会进行审议。

　《独立董事关于公司重大关联交易事项的事前认可意见》、《关于公司重大关联交易事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

　九、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于公司重大关联交易事项的事前认可和独立意见；

　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届监事会第十八次（临时）会议决议；

　4、《商品房购销合同》。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2015年12月9日