证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-095
苏州新区高新技术产业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过资产重组、土地收储相关议案。
●本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本次交易预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据及资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州高新”）第八届董事会第五次会议于2015年12月8日在苏州高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼公司会议室召开。会议应到董事9名（其中3名为独立董事），实到董事9名，由董事长孔丽女士主持，公司监事、高管人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，报江苏省国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）和苏州高新区国有资产经营公司（以下简称“国资公司”，与“苏高新集团”合称“交易对方”）合法持有的苏州高新创业投资集团有限公司（以下简称“苏高新创投集团”或“标的公司”）合计100%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
1、交易方式
公司以发行股份及支付现金方式购买苏高新集团持有的标的公司65%股权、以发行股份的方式购买国资公司持有的标的公司35%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
2、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团、国资公司。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
3、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为苏高新创投集团100%的股权。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
4、交易价格及支付方式
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。经预估，标的资产的预估值约为112,600.00万元。据此，各方一致同意标的资产的交易作价暂定为112,600.00万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
按照暂定的交易价格，本次交易中，苏州高新向苏高新集团以及国资公司合计支付88,172,854股股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司100%股权，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
| 序号 | 交易对方 | 出让标的公司股权比例 | 暂定交易对价 | 股份支付数 | 现金支付金额 |
| （万元） | （股） | （万元） |
| 1 | 苏高新集团 | 65% | 73,190.00 | 42,453,596 | 36,595.00 |
| 2 | 国资公司 | 35% | 39,410.00 | 45,719,258 | - |
| 合计 | 100% | 112,600.00 | 88,172,854 | 36,595.00 |
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
5、发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次交易以发行股份方式购买资产的发行对象为苏高新集团、国资公司。
（2）发行股票募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
6、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为8.62元/股。
公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于8.62元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由董事会与本次发行的保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向特定投资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
7、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按其届时持有标的公司的比例向公司进行现金补偿。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
8、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至苏州高新的工商变更登记手续。
（2）交易对方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
9、发行股份的种类和面值
本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
10、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次拟向苏高新集团发行股份数量为42,453,596股，拟向国资公司发行股份数量为45,719,258股。
公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按照规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。
上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
11、发行股份限售期安排
（1）公司本次发行完成以后，苏高新集团、国资公司承诺：其认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
（2）参与配套募集资金认购的其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
12、业务补偿及承诺
（1）交易对方对采用收益法评估的股权，即标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司2016年、2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的业绩进行承诺，承诺净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元及9,028.31万元（上述金额按与最终出具的评估报告中确认的预测金额孰高原则确定）。
（2）苏高新集团以及国资公司将优先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行补偿，本次交易获得的股份不足以补偿的或因减持、权利受限等原因无法实施补偿的，苏高新集团以及国资公司应当就股份补偿的差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿。对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
13、估值调整安排
（1）截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司预估值为67,075.72万元。
标的公司参股基金及基金管理公司的评估值以最终出具并经国资管理部门确认的结果为准。
（2）交易各方同意，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（3）如果在承诺年度期限届满时，参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则本次交易各方将按照增值超过100%部分的40%调增本次交易总体作价。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后六十日内，由苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行支付。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
14、上市地点
在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
16、配套募集资金的用途
本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
17、公司本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
本次交易的交易对方苏高新集团为本公司的控股股东，国资公司法定代表人兼总经理王平为本公司的董事，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、本次资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、通过本次交易，公司的金融、股权投资业务将得到进一步丰富和拓展，公司本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。公司与控股股东苏高新集团之间已就避免同业竞争事宜进行了妥善处理和安排。
5、公司本次资产重组需经公司股东大会审议通过，并且经江苏省国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
五、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
同意公司与苏高新集团、国资公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿及估值调整协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量以及补偿等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
六、审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
公司董事会审议通过了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性提交法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本次发行决议有效期内，若证券监管部门政策要求或者市场条件发生变化，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案做出相应调整；
5、公司本次交易完成以后，相应修改公司经营范围以及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、公司本次交易完成以后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构；
8、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司控股子公司苏州乐园部分土地收储事项的预案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
审议通过了公司控股子公司苏州乐园发展有限公司部分土地收储事项的预案，同意授权公司经营层办理涉及本次土地收储的收购协议及其他相关事宜。依据评估报告以及土地收储相关政策，经三方协商，本次苏州乐园110.6亩的一宗地块土地收购总价为31,292.3681万元（包含土地收购补偿、附着物补偿及奖励等费用）。
具体详见《关于公司控股子公司苏州乐园发展有限公司部分土地收储事项的公告》。
本项议案表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
十、审议通过《关于召开公司2015年度第九次临时股东大会且暂不审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
公司董事会决定于2015年12月24日召开公司2015年第九次临时股东大会，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟购买的资产审计、评估尚未完成，暂不提交本次临时股东大会审议，本次临时股东大会仅审议苏州乐园土地收储事项。公司将在相关审计、评估完成后另行召开董事会，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
具体事宜参见《关于召开2015年度第九次临时股东大会的通知》。
本项议案表决情况：关联董事孔丽、王平、屈晓云回避表决，由非关联董事表决，6票同意；0票反对；0票弃权，表决结果：通过。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会
2015年12月9日
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-096
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于公司控股子公司苏州乐园部分土地收储事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●苏州高新区土地储备中心、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会拟以31,292.3681万元的价格收储苏州乐园部分土地。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据苏州市高新区城市规划调整及“退二进三”政策指引的部署要求，为加快区域产业转型升级，苏州高新区土地储备中心、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会拟继续收储苏州乐园发展有限公司（以下简称“苏州乐园”）位于苏州高新区长江路397号宗地上面积为73,738.60平方米的地块。
经公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司苏州乐园部分土地收储事项的预案》，同意授权公司经营层办理涉及本次土地收储的收购协议及其他相关事宜。经苏州高新区土地储备中心、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州乐园三方协商，本次土地收购补偿总价为31,292.3681万元。
该事项尚须提交公司2015年第九次临时股东大会审议通过后生效。
二、交易对方概况
交易对方为苏州高新区土地储备中心、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会。
本次土地收储事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的为公司控股子公司苏州乐园发展有限公司位于苏州高新区长江路397号宗地上的面积为73,738.60平方米（合110.6亩）的国有土地使用权及其附着物。该地块是苏州高新区长江路397号宗地（苏新国用（2015）第1206799号）上的一部分，2015年已收储235.90亩，本次收储为该宗地块的第三期。
土地
使用单位 | 土地位置 | 宗地四至 | 土地使用证编号 | 土地用途 | 使用权面积（㎡） | 本次收储面积
（㎡） |
| 苏州乐园发展有限公司 | 苏州高新区长江路397号 | 东至长江路，南至空地，西至苏州高新区城市建设投资发展有限公司，北至金山东路 | 苏新国用（2015）第1206799号 | 文体娱乐 | 577,622.70 | 73,738.60（110.6亩） |
四、交易标的评估情况
根据苏州市政通房地产土地评估有限公司以2015年11月11日为评估基准日出具的《土地估价报告》（（苏州）政通（2015）（估）字第029号）、苏州天地房地产土地评估有限公司以2015年11月8日为评估基准日出具的《房产估价报告》（苏州天地（2015）房(估)字第5013号）、苏州恒安信资产评估事务所以2015年10月19日为评估基准日出具的《拟征收补偿涉及的苏州乐园发展有限公司单项资产（三期）评估报告》（苏恒安信评报字（2015）101SZ号）结果，本次交易涉及的地块土地使用权及其附着物合计评估价值为16,856.6258万元。
鉴于上述交易标的基本情况及参考其评估价值，经三方协商，苏州乐园拟与苏州高新区土地储备中心、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署《国有土地使用权收购补偿协议书》，协议约定，本次地块收购补偿总价为31,292.3681万元，包含土地收购补偿、附着物补偿等费用。
五、土地收储对公司的影响
1、本次土地收储可以进一步盘活公司存量资产，预计将增加公司归属于母公司净利润1.7亿元（以2015年度报告披露数据为准），实现了公司股东利益最大化。
2、结合区域的规划调整以及产业转型，公司将进一步整合区域旅游资源，调整布局，做大旅游产业规模。
3、截止目前，苏州乐园发展有限公司累计收储面积为454.27亩，公司将积极配合政府做好收储事宜，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第五次会议决议；
（二）《国有土地使用权收购补偿协议书》；
（三）《土地估价报告》（（苏州）政通（2015）（估）字第029号）；
（四）《房产估价报告》（苏州天地（2015）房(估)字第5013号）；
（五）《拟征收补偿涉及的苏州乐园发展有限公司单项资产（三期）评估报告》（苏恒安信评报字（2015）101SZ号）。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2015年12月9日
证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2015-097
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于召开2015年第九次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年12月24日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第九次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月24日13点30分
召开地点：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月24日
至2015年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司控股子公司苏州乐园部分土地收储事项的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上列议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详情见公司董事会于2015年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站所做的披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600736 | 苏州高新 | 2015/12/17 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015年12月21日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书处。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会秘书处。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：
2015年12月21日上午9：30－11：00，下午14：00－16：30
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：
江苏省苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼董事会秘书处
邮 编：215163
联 系 人：熊燕
联系电话：0512-67379026
传 真：0512-67379060
六、其他事项
与会人员住宿及交通费自理。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2015年12月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州新区高新技术产业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月24日召开的贵公司2015年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司控股子公司苏州乐园部分土地收储事项的议案 | ? | ? | ? |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-098
苏州新区高新技术产业股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年12月8日在苏州高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的规定，所做决议合法有效。与会监事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，报江苏省国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）和苏州高新区国有资产经营公司（以下简称“国资公司”，与“苏高新集团”合称“交易对方”）合法持有的苏州高新创业投资集团有限公司（以下简称“苏高新创投集团”或“标的公司”）合计100%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
1、交易方式
公司以发行股份及支付现金方式购买苏高新集团持有的标的公司65%股权、以发行股份的方式购买国资公司持有的标的公司35%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团、国资公司。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为苏高新创投集团100%的股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、交易价格及支付方式
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。经预估，标的资产的预估值约为112,600.00万元。据此，各方一致同意标的资产的交易作价暂定为112,600.00万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
按照暂定的交易价格，本次交易中，苏州高新向苏高新集团以及国资公司合计支付88,172,854股股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司100%股权，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
| 序号 | 交易对方 | 出让标的公司股权比例 | 暂定交易对价 | 股份支付数 | 现金支付金额 |
| （万元） | （股） | （万元） |
| 1 | 苏高新集团 | 65% | 73,190.00 | 42,453,596 | 36,595.00 |
| 2 | 国资公司 | 35% | 39,410.00 | 45,719,258 | - |
| 合计 | 100% | 112,600.00 | 88,172,854 | 36,595.00 |
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次交易以发行股份方式购买资产的发行对象为苏高新集团、国资公司。
（2）发行股票募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为8.62元/股。
公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于8.62元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由董事会与本次发行的保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向特定投资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按其届时持有标的公司的比例向公司进行现金补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至苏州高新的工商变更登记手续。
（2）交易对方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、发行股份的种类和面值
本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次拟向苏高新集团发行股份数量为42,453,596股，拟向国资公司发行股份数量为45,719,258股。
公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按照规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。
上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、发行股份限售期安排
（1）公司本次发行完成以后，苏高新集团、国资公司承诺：其认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
（2）参与配套募集资金认购的其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
12、业务补偿及承诺
（1）交易对方对采用收益法评估的股权，即标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司2016年、2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的业绩进行承诺，承诺净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元及9,028.31万元（上述金额按与最终出具的评估报告中确认的预测金额孰高原则确定）。
（2）苏高新集团以及国资公司将优先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行补偿，本次交易获得的股份不足以补偿的或因减持、权利受限等原因无法实施补偿的，苏高新集团以及国资公司应当就股份补偿的差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿。对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
13、估值调整安排
（1）截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司预估值为67,075.72万元。
标的公司参股基金及基金管理公司的评估值以最终出具并经国资管理部门确认的结果为准。
（2）交易各方同意，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（3）如果在承诺年度期限届满时，参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则本次交易各方将按照增值超过100%部分的40%调增本次交易总体作价。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后六十日内，由苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行支付。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
14、上市地点
在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
16、配套募集资金的用途
本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
17、公司本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
本次交易的交易对方苏高新集团为本公司的控股股东，国资公司法定代表人兼总经理王平为本公司的董事，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
公司监事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、本次资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，交易前后不改变标的公司的独立法人地位，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，能使公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、通过本次交易，公司的金融、股权投资业务将得到进一步丰富和拓展，公司本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长远利益。公司与控股股东苏高新集团之间已就避免同业竞争事宜进行了妥善处理和安排。
5、公司本次资产重组需经公司股东大会审议通过，并且经江苏省国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
同意公司与苏高新集团、国资公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿及估值调整协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量以及补偿等条款予以最终确定，并再次提请审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
六、审议通过《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，本项议案尚需提请公司股东大会审议。
公司监事会审议通过了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
监事会
2015年12月9日
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-099
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于披露资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年8月25日起停牌；2015年9月10日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产停牌的公告》，公司公告拟筹划的重大事项为发行股份购买资产。公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2015年12月9日，公司对外披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关配套文件。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，自2015年12月9日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会
2015年12月9日
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