证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－069

　上海爱建集团股份有限公司

　关于上海证券交易所审核意见函的回复公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1954号）（以下简称：《审核意见函》）的要求，有关各方对《审核意见函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

　一、关于上市公司控制权

　（一）预案披露，本次交易完成后，均瑶集团及其一致行动人将成为公司第一大股东，但非控股股东及一致行动人。请公司补充披露：（1）未来上市公司的董事会安排，并结合上述安排等情况说明均瑶集团是否将取得上市公司的控制权；（2）公司未来3年内有无出售原有资产的计划，如无，说明公司未来的主营业务、发展战略及整合风险。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　1、未来上市公司的董事会安排

　（1）未来上市公司的董事会安排

　2015年12月4日，经本次交易相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。

　（2）均瑶集团未来是否取得上市公司的控制权

　本次交易完成前，爱建集团无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有爱建集团17,674.05万股股份，占上市公司总股本的12.30%。根据标的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有爱建集团25,465.81万股，占上市公司总股本的15.75%，上市公司第一大股东将变更为均瑶集团。

　未来，如均瑶集团前述董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

　2、未来发展规划及整合措施

　公司未来三年内暂无出售原有资产的计划。

　（1）发展战略

　截至目前，公司拟继续以金融业为主体，通过旗下核心子公司，即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等，从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块，充分发挥综合型和协同性的竞争优势，力争打造成为一家专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。

　（2）主营业务

　爱建信托仍保持良好的发展态势，未来几年仍将为公司主要的收入和利润来源，是集团盈利的主要支柱，其他5家子公司，尤其是爱建租赁也已经开始成为公司金融板块的利润增长点。

　本次重组是对公司实业投资板块的强化，为公司注入推动未来持续发展的优质资产。随着新业务逐步培育发展，未来各子公司对爱建集团的业绩贡献将逐步均衡，使公司的收入及利润在规模上不断增长、在来源结构上不断优化，在保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。

　（3）整合措施

　本次重组标的公司主营业务与上市公司原有业务关联度较低，公司在业务模式、经营理念、经营方式等方面可能存在一定的整合风险。公司初步整合计划如下：

　1）对标的公司人员的整合

　本次交易完成后，均瑶乳业将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持均瑶乳业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向均瑶乳业输入具有规范治理经验的管理人员，使均瑶乳业满足上市公司的各类规范要求。

　2）对标的公司管理制度与公司治理的整合

　本次交易完成后，上市公司将结合均瑶乳业的经营特点、业务模式及组织架构，对均瑶乳业原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。

　上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助均瑶乳业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

　3）对标的公司资产和业务的整合

　上市公司将保持现有业务与均瑶乳业业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

　爱建集团将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持均瑶乳业的业务发展，为均瑶乳业制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥均瑶乳业的现有潜力，实现在大健康领域更大的发展。

　中介机构核查意见：

　独立财务顾问认为：在上海国际集团股权转让和本次重组完成后，均瑶集团将成为上市公司第一大股东。如均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，均瑶集团将获得上市公司的控制权。

　本次重组标的公司从事的主营业务与上市公司现有业务关联度较低，存在一定整合风险。上市公司在本次重组预案中进行了风险提示。

　律师认为：在上海国际集团股权转让和本次重组完成后，均瑶集团将成为上市公司第一大股东。如均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，均瑶集团将获得上市公司的控制权。

　本次重组标的公司从事的主营业务与上市公司现有业务关联度较低，存在一定整合风险。上市公司在本次重组预案中进行了风险提示。

　（二）请公司补充披露王均豪与均瑶集团、王均金是否为一致行动人。如不是，请按照《收购办法》的规定提供相应的证据。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　王均金持有均瑶集团36%股权，为均瑶集团实际控制人；并受托管理王瀚持有均瑶集团的35.5%股权，合计控制均瑶集团71.5%股权。王均豪持有均瑶集团24%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。均瑶集团产权结构图如下：

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　依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，存在“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”等情形的，如无相反证据，将被界定为一致行动人。

　由于王均金与王均豪之间的兄弟关系、王均金与王均豪共同持有均瑶集团股权的经济利益关系，在本次交易过程中，王均金与均瑶集团、王均豪构成《上市公司收购管理办法》中所明确的一致行动关系。

　中介机构核查意见：

　独立财务顾问认为：在本次交易过程中，王均豪与均瑶集团、王均金构成《上市公司收购管理办法》中所明确的一致行动关系。

　律师认为：在本次交易过程中，王均豪与均瑶集团、王均金构成《上市公司收购管理办法》中所明确的一致行动关系。

　二、关于标的资产行业及财务情况

　（三）标的公司所处行业系高度竞争行业，市场参与者众多、竞争激烈，公司目前产品线较为单一。（1）请补充说明标的资产在相关行业中的市场占有率、公司所处行业地位，并详细描述公司核心技术实力的具体情况；（2）请披露各系列产品在产品生命周期的所处阶段，相比于同行业公司类似产品的竞争地位。请财务顾问发表意见。

　回复：

　1、标的公司在相关行业中的市场占有率、行业地位以及核心技术实力情况

　（1）标的公司产品在相关行业中的市场占有率及行业地位情况

　发酵型常温乳酸菌市场起步较晚，消费者认知不充分，市场培育还在继续，尚无权威机构的市场统计数据。均瑶乳业2013年推出“味动力”发酵型（非调配）乳酸菌饮料，属于发酵型常温乳酸菌行业的先驱者，产品市场竞争力较强，市场占有率位居前列。

　（2）标的公司的核心竞争力情况

　1）发酵型常温乳酸菌饮料市场的先驱者

　常温乳酸菌饮料既有类同于低温乳酸菌饮料的营养价值和丰富口感，又无需冷链运输与冷柜陈列，保质期更长。

　2）重点布局于二、三线城市

　均瑶乳业重点布局于二、三线城市。区域定位的优势如下：一线城市人口分布较密集，消费者购买力强，更倾向于低温乳酸菌饮料。区域市场内产品种类众多，围绕该区域市场的广告投入成本较高、销售渠道资源的争夺异常激烈，部分品牌已建立了区域内市场的先入优势，类同新产品的进入门槛较高。

　均瑶乳业的常温乳酸菌产品无需冷链、无需冷藏、保质期长，易于切入二、三线城市及发达村镇，靠近市场区域布局生产点，广泛开拓各类销售渠道，辅以投放热门卫视节目及网络贴片广告，拉动销售。

　3）成熟的渠道与终端管理经验

　渠道政策与终端管理方面，均瑶乳业不仅采用简单价格体系的招商政策，在区域管理上实行“大区及城市经理管理体系”，注重指导、协助经销商对零售终端的基础建设，包括店招的投放、陈列形象的建设、调换货的执行，并在市场运作相对成熟后，投放热门卫视节目及网络贴片广告。

　4）专业的管理团队与丰富的行业经验

　均瑶乳业成立于1998年，成立至今十余年均在乳饮料及含乳饮料市场探索，培育了专业的管理团队，并在不断尝试过程中积累了丰富的行业经验。

　2、产品生命周期

　产品生命周期（product life cycle，以下简称PLC）指产品的市场寿命，即一种新产品从开始进入市场到被市场淘汰的整个过程，一般认为产品生命周期包括了导入期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。

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　从上述四个阶段对公司两种产品进行分别分析，情况如下：

　（1）均瑶乳业目前的主要产品是“味动力”常温乳酸菌饮料。处于PLC的成长期初期，其主要特点包括：

　1）“味动力”常温乳酸菌产品的销售额和净利润在最近两年内均呈现高速增长，市场需求量的增长迅猛。

　2）出现新进竞争者加入常温乳酸菌市场的竞争，同类产品供给增加。

　3）“味动力”常温乳酸菌产品受益于保质期长，运输半径和市场容量大，更易于深入三、四线城市，以及经济发达的村镇，全国的市场覆盖面也在逐步扩大。产品进入市场需求和销售的高速增长的时间较短，消费需求和相关行业市场仍在持续高速增长过程中；目前相关新进竞争者的进入在均瑶乳业提高同类产品供应量的同时，未造成对公司产品显著的竞争和替代效应，“味动力”常温乳酸菌产品的市场占有率持续提高，保持了较高的定价能力和毛利率水平。

　综合相关的因素，“味动力”常温乳酸菌产品已经进入PLC的成长期，但尚处于成长期的初期。

　（2）2015年7月推出“六种坚果”植物蛋白饮料，市场反应良好，处于PLC的导入期初期。目前由于推出时间较短，销售量较为有限。未来依靠均瑶乳业在品牌和渠道方面的支持，逐步提高市场认知，有望逐渐进入成长期，成为标的公司新的利润增长点。

　3、对比同行业公司类似产品的竞争地位

　（1）均瑶乳业常温乳酸菌饮料对比同行业公司类似产品的竞争地位

　经收集整理公开资料，标的公司常温乳酸菌饮料“味动力”类似产品的情况如下：

　1）福建好彩头食品股份有限公司之“小样小乳酸”

　福建好彩头食品股份有限公司在进入烘焙、糖果市场后，于2014年推出“小样小乳酸”，进入常温乳酸菌饮料市场。

　2）黑牛食品股份有限公司之“黑牛仔仔”、“多益添”乳酸菌饮料

　自2014年6月起，黑牛股份推出了“黑牛仔仔”、“多益添”乳酸菌饮料，采用褐变工艺，进入常温乳酸菌饮料市场。

　3）蜡笔小新（福建）食品工业有限公司（或其子公司）之“小新乳果”乳酸菌饮料

　蜡笔小新（福建）食品工业有限公司推出了“小新乳果”系列水果口味乳酸菌饮料，进入常温乳酸菌饮料市场。

　4）河南花花牛生物科技有限公司之花花牛益君多乳酸菌饮料

　2014年度，河南老牌乳企河南花花牛生物科技有限公司推出了花花牛益君多乳酸菌饮料，进军常温乳酸菌饮料市场。

　5）安徽新动力食品有限公司之“动力”乳酸菌饮料

　安徽新动力食品有限公司为合肥华泰集团股份有限公司（上市公司恰恰食品的控股股东）投资设立，该公司背靠母公司雄厚的资金实力，于2014年年底推出了一款常温型乳酸菌饮料。

　上述同行业公司竞争产品的推出时间集中在2014年度。鉴于上述竞争产品的有关数据信息未能获得，暂无法定直接比较竞争地位关系。

　（2）均瑶乳业植物蛋白饮料对比同行业公司类似产品的竞争地位

　均瑶乳业2015年7月推出“六种坚果”植物蛋白饮料，由于推出时间较短，销售量较为有限，较植物蛋白饮料行业公司类似产品“六个核桃”、“椰树牌”椰汁、“露露”牌杏仁露等存在一定的差距，不具备可比性。

　中介机构核查意见：

　独立财务顾问认为：上市公司已就标的公司市场占有率、公司所处行业地位、核心竞争力、产品生命周期进行补充说明。

　（四）请补充披露报告期内公司前五位销售客户和供应商、交易金额、是否为关联方。请补充披露与销售客户、采购供应商之间的业务结算模式，说明公司流动资金周转情况。请财务顾问发表意见。

　回复：

　1、报告期内标的公司前五位销售客户、供应商及交易金额

　报告期内，均瑶乳业前五位客户及销售金额情况如下：

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　报告期内，均瑶乳业前五位供应商及采购金额情况如下：

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　2、标的公司与前五位销售客户和供应商是否存在关联关系

　经核查标的公司及其法人关联方、自然人关联方情况，查询标的公司前五位销售客户和供应商公开资料，以及交易对方、标的公司声明，标的公司与前五位销售客户和供应商不存在关联关系。

　3、业务结算模式

　（1）标的公司与销售客户之间的结算模式

　在产品销售上，标的公司总体上实行先收款后发货原则。标的公司与经销商之间采用保证金及预收货款的结算方式，即收到经销商货款后再发货的模式。

　（2）标的公司与采购供应商之间的结算模式

　目前，均瑶乳业与采购供应商的结算方式有三种：

　1）针对生产所需设备配件采用100%预付款方式，付款后供应商发货。

　2）针对生产用机器设备，采用按合同约定的付款比例阶段性付款，支付节点为签订合同时、收货后、安装调试后、预留质保金。

　3）对于原辅料采购采用收货后付款，账期一般为7-90天不等。

　4、标的公司流动资金周转情况

　报告期内，标的公司的流动资金周转情况如下：

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　注：应收账款周转天数=应收账款余额×360天/营业收入；

　存货周转天数=存货余额×360天/营业成本，2015年1-8月按240天计算。

　报告期内，标的公司的流动资金周转效率逐步提高。

　中介机构核查意见：

　独立财务顾问认为：上市公司已就标的公司前五位销售客户和供应商、交易金额、是否为关联方以及与销售客户、采购供应商之间的业务结算模式进行补充说明。报告期内前五位销售客户和供应商与标的公司不存在关联关系。标的公司报告期内流动资金周转效率逐步提升。

　（五）请补充披露公司OEM代工厂商的名单、报告期内代工交易金额、报告期内代工生产费用占公司当期费用和成本的比例、公司自有工厂的产能及产能利用率。请补充说明OEM代工生产相关的交货能力、质量控制风险及应对措施。请财务顾问发表意见。

　回复：

　1、标的公司OEM代工厂商名单及交易情况

　报告期内，标的公司OEM代工厂商名单、报告期内代工交易金额、报告期内代工生产费用占标的公司当期营业成本的比例情况如下：

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　2、标的公司自有工厂的产能及产能利用率

　报告期内，标的公司自有工厂的产能、产量及产能利用率情况如下：

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　注：报告期内标的公司进行了生产设备的技术改造，以上各年产能数据根据标的公司自有生产设备每月实际产能加总后得出。

　3、标的公司OEM代工厂的交货能力、质量控制风险及应对措施

　（1）OEM代工厂的交货能力

　标的公司目前正处于高速发展期，为满足市场需求，在销售半径因素及产品质量综合考量的基础上，标的公司选择OEM代工厂商进行委托加工生产。

　在确定与OEM代工厂建立委托加工业务合作关系前，均瑶乳业需对OEM代工厂从设备、产能、质量等方面进行全面筛选。

　报告期内，标的公司所选定的OEM代工厂按时完成了均瑶乳业不断增加的委托生产量，产品质量合乎标的公司的标准，交货时间无重大延误，交货能力能够满足标的公司的需要。

　（2）标的公司对OEM代工厂的质量控制风险及应对措施

　1）OEM代工厂的质量控制风险

　就均瑶乳业的OEM代工生产方式，本次交易预案中已经补充披露了以下风险提示：

　“OEM代工厂的质量控制风险

　均瑶乳业对外销售的部分产品采取OEM代工方式生产。均瑶乳业就OEM代工厂的筛选与管理形成了一套严格的甄别机制，报告期内代工产品未发生重大质量问题。若均瑶乳业对OEM代工厂的管理或代工厂在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方面无法满足均瑶乳业发展的需要，则可能导致均瑶乳业产品供应的延迟或产品质量的下降，对均瑶乳业的品牌形象和经营业绩产生不利影响。”

　2）标的公司对OEM代工厂的质量控制风险的应对措施

　为应对OEM代工厂的质量控制风险，均瑶乳业采取的主要应对措施如下：

　①建立了严格的OEM代工厂选择标准

　均瑶乳业在OEM代工厂设备、产能、质量等方面建立了全面的筛选标准。其中，生产设备作为产能、质量的基础，OEM代工厂需要根据均瑶乳业产品要求配置，这是建立合作的前提。

　②制定了OEM代工厂加工手册

　均瑶乳业制定的OEM代工厂加工手册详细规定了OEM代工厂的产品技术标准和流程，对原料验收，生产过程控制，成品检测做严格要求。

　③现场监督

　均瑶乳业向OEM代工厂派驻厂代表，并规定了驻厂代表工作标准，监督的质量控制点。驻厂代表以报表的型式反馈给均瑶乳业质量部，均瑶乳业对驻厂人员每月评分，计入考核体系。

　除此外，均瑶乳业每两月派监督组对OEM代工厂质量进行检查，评分，提出改进要求，并督促落实改进措施。均瑶乳业亦会收集市场对产品质量的反馈，采取有效措施要求OEM代工厂改进。

　均瑶乳业通过以上措施，保证OEM代工厂的质量稳定，控制质量风险。

　中介机构核查意见：

　独立财务顾问认为：上市公司已就标的公司OEM代工厂商的名单、报告期内代工交易金额、

　(下转A15版)