证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-107

　海航投资集团股份有限公司

　第七届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海航投资集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年12月8日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、关于亿城集团上海投资有限公司前滩项目开发信托贷款融资签订《合作框架协议》及附属协议的议案

　具体内容详见同日披露的《关于与上海国际信托有限公司等六方签署合作框架协议的公告》。

　公司独立董事对本次交易涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

　参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚待股东大会审议通过，且关联股东需回避表决。

　二、关于以海航投资所持SPV公司海航上海的90.91%股权为上海前滩项目18亿元信托贷款融资提供股权质押的议案

　具体内容详见同日披露的《关于对上海信托提供股权质押的公告》。

　参会有效表决票 7 票，同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、关于海航投资对上海前滩项目信托贷款事项提供18亿元担保的议案

　具体内容详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

　参会有效表决票 7 票，同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、关于同意海航投资以5.4亿元认购上海信托计划的议案

　具体内容详见同日披露的《对外投资公告》。

　参会有效表决票 7 票，同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案

　具体内容详见同日披露的《关于以自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的关联交易公告》。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。参会有效表决票 3票，同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案

　同意公司定于2015年12月24日召开2015年第八次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第八次临时股东大会的通知》。

　参会有效表决票 7票，同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-108

　海航投资集团股份有限公司

　关于与上海国际信托有限公司

　等六方签署合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）全资子公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”或“项目公司”）对上海前滩项目开发融资需要，海航投资、上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）、海航投资集团上海投资管理有限公司（以下简称“海航上海”）、亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”、“借款人”或“项目公司”）、海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“监管银行”）、 等相关六方共同拟定了18亿元信托贷款融资方案，并拟签署《合作框架协议》及其附属协议。

　现将具体情况公告如下：

　一、交易背景

　亿城上海是公司全资子公司，其体内核心资产为上海前滩40-01地块，该地块项目（简称“前滩项目”）位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区，为公司于2013年9月以16.7亿元从上海滨江国际旅游度假区开发有限公司受让取得，目前该项目“四证”齐全，已于2014年10月正式启动，目前已完成地下桩基工程，待确定总包后实施土方开挖。截至2014年末该项目总计投入18.6亿元。其中16.7亿元为土地款，其余1.9亿为土建费用。土地款已支付完毕。

　该项目建设用地规划性质为办公住宅混合用地，其中住宅面积≤50%；办公面积≥50%；容积率5.0；建筑密度50%；绿化率10%；限高100米。土地使用年限办公50年，住宅70年。项目建设内容由一栋24层办公楼、二栋29层住宅楼组成，规划建筑物一层为商业裙房、地下一层为商铺及部分车库、地下二、三层均为车库。总建筑面积92,836.28平方米，其中住宅及配套面积28,890.22平方米、办公、商业及配套面积28,889.96平方米；地上建筑面积59,125.65平方米（其中：计容面积57,780.18平方米、不计容面积为1,345.47平方米），地下建筑面积为33,710.63平方米。

　因前滩项目开发需要，公司与上海信托等六方共同商定18亿元信托贷款融资方案，拟签署《合作框架协议》及其与本次融资相关的《股权投资协议》、《信托合同》、《借款合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》等相关配套协议。《合作框架协议》、《账户资金监管协议》的主要内容具体详见合同主要内容第（三）部分。

　二、信托贷款融资方案基本介绍

　■

　上图为本次信托贷款融资总体方案设计框架图，融资方案简要架构如下：

　㈠ 海航投资设立SPV公司海航投资集团上海投资管理有限公司

　为配合本次融资，海航投资拟出资1,000万元设立SPV公司海航投资集团上海投资管理有限公司（已通过工商核名），注册资本1,000万元。

　㈡ 上海信托发起“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”并5.4亿元增资SPV公司

　受托人：上海国际信托有限公司；

　信托保管人：中国建设银行股份有限公司上海市分行。

　上海信托拟发行“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），共计234,000万元，其中该计划分类A类信托计划180,000万元及B类信托计划54,000万元。

　该信托计划成立后，上海信托拟以该信托计划项下的B类信托资金人民币54,000万元作为股权投资款对前述SPV公司增资54,000万元，其中1,000万元计入注册资本，其余53,000万元计入SPV公司资本公积金，并以A类信托资金向项目公司（即亿城上海体内上海前滩项目）提供不超过人民币180,000万元的借款资金，与海航投资等共同进行上海前滩项目的开发建设。海航投资同意上海信托以信托资金向海航上海增资。

　㈢ 海航投资出资9,000万元增资SPV公司

　上海信托对SPV公司进行股权投资的同时，海航投资亦增资SPV公司9,000万元。

　该次增资后，SPV公司注册资本共计人民币11,000万元人民币（资本公积金额共计人民币53,000万元）。各股东的出资额和出资比例如下：

　■

　㈣ 海航投资出资5.4亿元认购“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”

　海航投资以自筹资金5.4亿元认购“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”B类信托份额。该笔信托监管银行为中国建设银行股份有限公司上海浦东分行。

　㈤ 海航投资将其所持有的亿城上海100%股权转让至SPV公司

　海航投资将其全资子公司亿城上海100%股权以1亿元价格转让予SPV公司，SPV公司将亿城上海对海航投资股东借款8.8亿元中7.6亿元承继，1.2亿元借款仍保留至亿城上海。转让后，海航投资持有SPV公司90.91%股权，SPV公司持有亿城上海100%股权。转让后，海航投资持有SPV公司90.91%股权，SPV公司持有亿城上海100%股权。

　㈥ 海航实业提供18亿元连带责任保证担保、海航投资提供18亿元连带责任保证担保、海航投资以其所持SPV公司海航上海90.91%股权为信托贷款融资提供股权质押担保、亿城上海以其前滩项目地块作为信托贷款融资的抵押担保。

　三、关联交易部分说明

　㈠ 交易概述

　本公告中涉及的《合作框架协议》由于签署方之一为海航实业集团有限公司，为本公司同一实际控制人旗下关联方，以此角度，本次合作协议签署事项构成关联交易。

　在《合作框架协议下》，海航实业集团有限公司拟为亿城上海本次18亿元信托贷款提供连带责任担保。除此之外，海航实业与海航投资之间不涉及关联交易。·

　㈡ 海航实业基本情况

　■

　2、主要业务发展状况及主要财务指标

　海航实业作为一家投资控股平台，主要通过下属子公司开展项目投资、投资管理、企业管理等方面的业务。

　海航实业主要财务数据和指标如下：

　单位：万元

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　3、海航实业为海航集团全资子公司，与公司为同一实际控制人，因此为公司关联方。

　四、《合作框架协议》主要内容

　㈠ 合同签署方

　上海国际信托有限公司、海航投资集团股份有限公司、海航投资集团上海投资管理有限公司、亿城集团上海投资有限公司、海航实业集团有限公司、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行等六方。

　㈡ 项目合作安排概要

　为顺利开发建设标的项目，上海信托、海航投资将通过海航上海间接持有项目公司100%股权，最终以项目公司的名义对标的项目进行开发建设。为此，海航上海将始终持有项目公司100%股权；而上海信托、海航投资将通过向海航上海增资及直接向项目公司发放关联方借款等形式，提供标的项目开发建设所需的部分资金。标的项目由海航投资、项目公司负责开发建设，标的项目的施工进度、销售进度、质量把控、成本控制以及项目的整体进度由海航投资主导（操盘）并负责。

　海航投资将对海航上海增资9,000万元；上海信托作为受托人拟发行“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以募集的B类信托资金（合计人民币5.4亿元）作为股权投资款对海航上海增资取得海航上海9.09%股权，并以A类信托资金（合计不超过人民币18亿元）向项目公司提供借款资金。与此相对应，海航投资按照其对海航上海所持有的股权比例（以海航投资与上海信托均增资完毕后的股权比例为准）向项目公司发放相应借款。上述上海信托股权投资款与借款资金中，最终10亿元用于项目公司归还股东或关联方借款，剩余13.4亿元用于标的项目工程建设。

　上海信托管理的信托计划项下信托单位分为A类信托单位和B类信托单位，该两类信托单位均可分期发行，并分别以Ai类信托单位和Bi类信托单位表示（i为正整数，下同）。

　㈢ 约定签署的协议

　为实现本协议项下约定的交易，各方应按本协议的约定签署如下协议:

　1、上海信托、海航投资与海航上海签署《关于海航投资集团上海投资管理有限公司之股权投资协议》（编号：【BD-12-15031-04】，以下简称“《股权投资协议》”）。

　2、上海信托与项目公司签署《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划借款合同》（编号：【BD-12-15031-05】，以下简称“《借款合同》”）。

　3、上海信托与项目公司签署《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划抵押合同》（编号：【BD-12-15031-07】，以下简称“《抵押合同》”）。

　4、上海信托与海航投资签署《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划股权质押合同》（编号：【BD-12-15031-06】，以下简称“《股权质押合同》”）。

　5、上海信托与海航投资、海航实业分别签署《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划保证合同1》（编号：【BD-12-15031-08-1】，以下简称“《保证合同1》”）、《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划保证合同2》（编号：【BD-12-15031-08-2】，以下简称“《保证合同2》”）。（《保证合同1》、《保证合同2》以下统称“《保证合同》”）。

　6、上海信托、项目公司、海航上海与监管银行签署《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划之账户资金监管协议》（编号：【BD-12-15031-09】，以下简称“《账户资金监管协议》”）。

　7、上海信托与项目公司签署《信托业保障基金委托认购协议》（编号：【BD-12-15031-11】，以下简称“《保障基金协议》”）。

　㈣ 股权投资安排

　1、上海信托以信托资金合计人民币54,000万元作为股权投资款对海航上海增资，其中1,000万元计入注册资本，其余53,000万元计入海航上海资本公积金。海航投资以其自筹资金合计人民币9,000万元作为股权投资款对海航上海增资，均计入注册资本。

　上海信托、海航上海、海航投资一致确认：上述计入海航上海资本公积金的53,000万元将由上海信托独享，未经上海信托允许该资本公积金不得用于本协议之外的用途；如需将该资本公积金转为注册资本，则仅能转增为上海信托对海航上海的注册资本，海航投资无权分享；上海信托后续转让其持有的海航上海股权（对应注册资本1,000万元）的，则该资本公积金一并转让给股权受让方。海航上海有义务于上海信托实际缴付股权投资款后20个工作日内向上海信托提交确认上海信托独享的53,000万元资本公积金已到位的专项审计报告。

　2、上海信托的上述股权投资款可分期支付，B1笔股权投资款对应信托计划项下B1类信托资金，B2笔股权投资款对应信托计划项下B2类信托资金，……Bi笔股权投资款对应信托计划项下Bi类信托资金。各笔股权投资款金额为1,000万元的整数倍，具体以上海信托发行的Bi类信托单位的募集资金为准。

　上海信托有权仅在下列条件均满足后支付B1笔股权投资款：

　（1）B1类信托单位已成立；

　（2）上海信托与海航投资、海航上海之间的《股权投资协议》已签署并生效，且除上海信托外的各方已出具同意进行本次股权投资的内部及外部（如需）有效决议；

　（3）上海信托与项目公司之间的《借款合同》、《抵押合同》、《保障基金协议》已签署并生效，项目公司已出具同意项目公司签署并履行《借款合同》、《抵押合同》、《保障基金协议》的内部及外部（如需）有效决议；

　（4）上海信托与海航投资、海航实业、海航上海、项目公司、监管银行已经签署本协议，且除上海信托、监管银行、海航投资外的各方已出具同意其签署并履行本协议的内部及外部（如需）有效决议；

　（5）上海信托、项目公司、海航上海、监管银行之间的《账户资金监管协议》已签署并生效，项目公司、海航上海已分别出具同意其签署并履行《账户资金监管协议》的内部及外部（如需）有效决议；

　（6）上海信托与海航投资已经签署《股权质押合同》；

　（7）上海信托与海航投资已经签署《保证合同1》；上海信托与海航实业之间的《保证合同2》已签署并生效，海航实业已出具同意其签署并履行《保证合同2》的内部及外部（如需）有效决议；

　（8）海航上海就信托计划的增资入股事项已修改完毕公司章程，且海航上海已出具同意该增资入股事项的内部及外部（如需）有效决议；

　（9）项目公司就合作开发标的项目所涉及的公司章程中的相关事项已修改完毕项目公司的公司章程，且项目公司已出具同意因该等事项修改公司章程的内部及外部（如需）有效决议；

　（10）海航投资已成立海航上海。

　上海信托有权仅在下列条件均满足后支付Bi笔股权投资款（i≥2）：

　（1）Bi类信托单位已成立；

　（2）上述B1笔股权投资款支付前提条件中（2）-（7）项目文件有效存续，相关各方未发生违反该（2）-（7）项文件行为。

　各方一致确认：上海信托实际支付的股权投资款金额达到其认缴出资额前，其支付的股权投资款金额均作为实缴出资额；其后，方归入资本公积金。

　3、上述上海信托、海航投资增资产生的税收和费用由海航上海承担。如该等税收或费用因法律法规明确禁止由海航上海承担或代为承担的，则该等税收或费用的承担主体按法律法规规定执行。

　4、海航上海应将上海信托按照本条规定向其缴付的股权投资款全额用于对项目公司进行股权投资，并全额计入项目公司的资本公积金。

　5、各方一致确认：若海航上海未能在信托计划成立满12个月之日前完成收购项目公司100%股权，则上海信托有权将其持有的海航上海9.09%股权作为信托财产维持原状分配给信托计划委托人，并有权解除本协议及本协议第二条涉及的相关文件。本协议项下涉及届时股权原状分配的相关各方承诺，在上海信托按本款约定将其持有的股权作为信托财产分配给信托计划委托人时，应当积极配合上海信托、信托计划委托人办理相关变更登记手续。

　㈤ 借款安排

　上海信托拟以信托计划项下的A类信托资金向项目公司标的项目提供额度为不超过人民币180,000万元的贷款。

　（一）贷款金额和用途

　1、贷款金额合计不超过人民币壹拾捌亿元整（大写）￥1,800,000,000.00元（小写）（大小写不一致时，以大写为准，下同）。贷款分Ai笔发放，各笔贷款金额为1,000万元的整数倍。项目公司在此确认：A1笔贷款资金仅来自于信托计划募集的A1类信托单位对应的信托资金，A2笔贷款资金仅来自于信托计划募集的A2类信托单位对应的信托资金，……Ai笔贷款资金仅来自于信托计划募集的Ai类信托单位对应的信托资金。各笔贷款资金具体金额最终以对应的借款凭证为准。

　2、贷款仅限用于项目公司标的项目工程建设（含归还股东或关联方借款）。上海信托有权对资金用途情况进行追踪，要求项目公司提供相关文件及凭证。

　（二）贷款期限

　Ai笔贷款的贷款期限均为自Ai笔贷款发放之日起至A1笔贷款发放满36个月之日。

　（三）贷款利率及利息

　1、各笔贷款的贷款利率均采用固定年利率，其中A1笔贷款的年利率为8%，其他各笔贷款的年利率为9.5%。在贷款期内，如遇中国人民银行对金融机构人民币贷款利率作出调整，贷款利率将不予调整。

　2、各笔贷款的贷款结息日为自该笔贷款发放日起每自然季度末月20日以及该笔贷款到期日（含提前到期日）；最后一个结息日为该笔贷款到期日（含提前到期日），利随本清。结息日为每自然季度末月20日的，其对应付息日为该结息日的前一个工作日；其余结息日对应的付息日为结息日当天（如遇非银行、券商工作日，则付息日提前至上一工作日，对应结息日保持不变）；借款人应于该等付息日将截至当个结息日的利息支付至上海信托指定账户。

　3、除提前还款情形外，贷款期限内，项目公司除按规定支付应计利息外，项目公司应于各笔贷款到期日一次性偿还该笔贷款本金，利随本清。

　项目公司按照本条本款规定于各笔贷款到期日偿还各笔贷款本金的同时，应将各笔贷款本金对应的应付未付贷款利息一并偿还。

　（四）项目公司提前还款的权利

　经提前7个工作日向上海信托提出书面通知的情况下，项目公司有权按照如下方式进行提前还款：

　1、届时该笔贷款本金余额超过10,000万元的，项目公司有权提前偿还该笔贷款项下的部分或全部贷款本金，但单次提前偿还的贷款本金金额不得低于10,000万元；

　2、届时该笔贷款本金余额低于10,000万元的，项目公司应提前偿还该笔贷款全部剩余贷款本息。

　项目公司在此确认，当项目公司按照本项规定提前还款的，项目公司应按照A1笔→A2笔→A3笔→……→Ai笔的顺序依次进行偿还。

　（五）项目公司提前还款的义务

　发生以下情形的，上海信托有权宣布贷款提前到期，项目公司有义务于上海信托指定的贷款提前到期日清偿全部贷款本息：

　1、法律法规规定或《借款合同》约定的项目公司违约等情形；

　2、标的项目销售计划未严格按照董事会批准与变更执行，且累计达到6个月以上的；

　3、标的项目销售延迟，超过计划的预售许可证办理时间6个月以上尚未取得预售许可证；

　4、项目公司出现重大违约，面临重大诉讼事件；

　5、标的项目地上可售物业整体销售比例达到85%（按已签约销售备案建筑面积和地上总可售建筑面积计算），且上海信托决定对外转让其持有的海航上海股权的。

　（六）提款的先决条件

　1、只有信托计划成立，且A1笔贷款对应的信托计划项下A1类信托单位已成立，且在同时满足以下条件后，项目公司才有权利要求提取《借款合同》项下的A1笔贷款。

　项目公司申请提款的，必须向上海信托提供下列文件并完成下列安排，同时保证所提供的文件的真实性和完整性：

　（1）上海信托、海航投资及海航上海之间的《股权投资协议》已签署并生效，各方已按照《股权投资协议》的规定办理完毕相应增资手续及工商变更登记手续，除上海信托外的各方已出具同意进行本次股权投资的内部及外部（如需）有效决议；

　（2）上海信托、项目公司之间的《借款合同》、《抵押合同》、《保障基金协议》已签署并生效，项目公司已出具同意项目公司签署并履行《借款合同》、《抵押合同》、《保障基金协议》的内部及外部（如需）有效决议；相应抵押登记手续已办理完毕，上海信托已就该抵押物取得登记管理部门出具的第一顺位抵押权登记证明文件；

　（3）上海信托、海航投资、海航上海、项目公司、海航实业及监管银行之间的本协议已签署并生效，且除上海信托、监管银行外的各方已出具同意其进行本协议约定的股权投资、借款、股权质押、抵押、连带责任保证担保、资金监管事项的内部及外部（如需）有效决议（各自仅就其所涉及的事项进行决议）；

　（4）上海信托、项目公司、海航上海、监管银行之间的《账户资金监管协议》已签署并生效，项目公司、海航上海已分别出具同意其签署并履行《账户资金监管协议》的内部及外部（如需）有效决议；

　（5）上海信托与海航投资之间的《股权质押合同》已签署并生效，且相应质押登记手续已办理完毕，上海信托已就该质物取得登记管理部门出具的相应质权登记证明文件，海航投资已出具同意其签署并履行《股权质押合同》的内部及外部（如需）有效决议；

　（6）海航投资、海航实业作为连带责任保证人与上海信托之间的《保证合同1》、《保证合同2》已分别签署并生效，海航投资、海航实业已分别出具同意其进行本次连带责任保证担保的内部及外部（如需）有效决议；

　（7）项目公司依据已生效的《借款合同》填报的A1笔贷款借款凭证；

　（8）上海信托已按第三条约定向海航上海实际支付股权投资款5.4亿元；海航投资已按约定向海航上海实际支付增资款9,000万元；

　（9）项目公司100%的股权已归于海航上海名下，并已完成工商变更登记手续。

　2、只有信托计划成立，且Ai笔贷款对应的信托计划项下Ai类信托单位已成立，且在同时满足以下条件后，项目公司才有权利要求提取《借款合同》项下的Ai笔贷款。i≥2。

　项目公司申请提款的，必须向上海信托提供下列文件并完成下列安排，同时保证所提供的文件的真实性和完整性：

　（1）本条本款第1项（1）-（6）目文件有效存续，各交易方均未出现违约情形；

　（2）项目公司依据已生效的《借款合同》填报的Ai笔贷款借款凭证；

　（3）上海信托认定的其他提款先决条件。

　㈥ 关于借款的担保

　1、保证担保

　海航投资、海航实业为项目公司在《借款合同》项下的全部义务与责任分别提供不可撤销的连带责任保证担保。

　2、质押担保

　A1笔贷款发放前，海航投资以其合法持有的海航上海90.91%的股权为项目公司在《借款合同》项下的全部义务与责任提供质押担保。因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由海航投资承担。

　信托计划存续期间，海航投资不得对外转让其所持有的海航上海股权。

　3、抵押担保

　A1笔贷款发放前，项目公司应将标的地块的土地使用权以第一顺位抵押给上海信托；A1笔贷款发放后且标的地块上在建工程具备抵押条件后（以上海信托认定为准），项目公司应在上述抵押条件具备后90天内将标的地块上新增在建工程以第一顺位抵押给上海信托，并办理财产一切险，第一受益人为上海信托，保险金额不低于全部贷款本息（其中本金为18亿元），为项目公司在《借款合同》项下的全部义务与责任提供第一顺位抵押担保，保险期限及保险金额需经上海信托的认可。

　信托计划存续期间，未经上海信托同意，标的地块上的在建工程不得抵押给上海信托之外的任意第三人。

　项目公司承担《抵押合同》订立和履行过程中的有关费用，包括但不限于税费、财产保险、鉴定、评估、登记、过户等费用。

　㈦ 项目退出

　1、正常退出

　在项目公司清偿完毕《借款合同》项下关联方借款本息之后，上海信托有权在30个工作日内处置信托计划所持海航上海的股权，或者在30个工作日届满后第一个工作日将所持海航上海的股权作为信托财产维持原状移交给信托计划委托人。本协议项下涉及届时股权原状分配的相关各方承诺，在上海信托按本款约定将其持有的股权作为信托财产分配给信托计划委托人时，应当积极配合上海信托、信托计划委托人办理相关变更登记手续。

　2、提前退出

　除本条另有约定外，在“标的项目地上可售物业整体销售比例达到85%（按已签约销售备案建筑面积和地上总可售建筑面积计算）以上”或“信托计划A1类信托单位成立满36个月之日”任一条件满足时（上述任一条件满足之日即为“提前转让基准日”），上海信托在提前转让基准日后可即启动退出机制，上海信托有权按“市场评估价值”转让上海信托所持海航上海9.09%的股权变现退出。在上海信托转让股权时，如有上海信托对项目公司借款本金余额及应付未付利息，则项目公司应按照上海信托的通知提前全部归还。

　3、启动保护性条款退出

　当触发以下条款时，上海信托有权启动保护性条款退出机制，即有权要求海航投资按不低于信托计划股权投资本金（包括计入注册资本和资本公积金的部分，共计人民币54,000万元）受让信托计划所持海航上海股权，信托计划启动救生艇条款时，海航投资有义务履行：

　1、标的项目销售计划未严格按照董事会批准与变更执行，且累计达到6个月以上的；

　2、标的项目销售延迟，超过计划的预售许可证办理时间6个月以上尚未取得预售许可证；

　3、项目公司出现重大违约，面临重大诉讼事件。

　（四）在项目公司已按照本协议约定归还了全部上海信托借款本金及应付利息的前提下，海航投资可通过协商对本条项下的相关约定进行变更或补充约定，相关变更或补充协议一经达成，本协议项下各方（为免疑义，此处不包括项目公司、海航实业、监管银行）即有义务遵照执行。

　㈧ 合同生效

　本协议自协议各方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章（含电子签章）之日起成立，并自海航投资股东大会审议通过之日（以出具股东大会决议为准）起生效。

　五、本次交易目的、风险及对上市公司的影响

　前滩项目位于上海地区核心地段，近期已正式获得施工许可证。本次信托贷款融资方案，以信托贷款的方式进行操作实施，将为亿城集团上海投资有限公司带来18亿元融资。该笔贷款融资将为该项目提供房地产开发与日常运营资金。

　六、独立董事关于本次关联交易事项的事前审查意见

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，独立董事基于独立判断，对公司本次与关联方海航实业集团有限公司及其他四方共同《合作框架协议》进行了事前审查，并发表独立意见如下：

　1、本次交易结构中由于签署《合作框架协议》的主体之一为关联方海航实业集团有限公司，海航实业集团有限公司为公司旗下上海前滩项目信托贷款融资提供18亿元担保事项，属于关联方海航实业支持公司发展，该笔担保不涉及作价事项，亦不涉及公允合理范畴的问题。该笔交易合理合规，符合公司和全体股东的利益。

　2、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　综上，独立董事一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易不涉及定价，亦不涉及定价是否公允合理问题，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

　本议案有待股东大会审议，关联股东回避表决。

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-109

　海航投资集团股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）拟签署《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划信托合同》，以自筹资金54,000万元认购上海信托发起的亿城上海股权投资集合资金信托计划之B类信托份额。

　2、本次交易已经公司于2015年12月8日第七届董事会第九次会议审议通过。

　3、本次交易不涉及关联交易。

　二、交易对手方介绍

　公司名称：上海国际信托有限公司

　注册地址：上海市九江路111号

　注册资本：245,000万元

　法定代表人：潘卫东

　成立日期：1981.5.6

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务，经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　上海信托股权结构如下，与公司为非关联方关系。

　■

　三、信托合同核心条款

　受托人：上海国际信托有限公司；

　信托保管人：中国建设银行股份有限公司上海市分行。

　上海信托拟发行“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），其中该计划分类A类信托计划及B类信托计划。该信托计划成立后，上海信托拟以该信托计划项下的B类信托资金人民币54,000万元作为股权投资款对前述SPV公司海航上海增资54,000万元（其中1,000万元计入注册资本，其余53,000万元计入海航上海资本公积金），并以A类信托资金向项目公司（即亿城上海体内上海前滩项目）提供不超过人民币180,000万元的借款资金，与海航投资等共同进行标的项目的开发建设。海航投资同意上海信托以信托资金向海航上海增资。与此同时，海航投资亦将在上海信托向海航上海进行股权投资的过程中，对海航上海增资9,000万元（均计入注册资本）。

　现具体介绍该信托计划基本要素如下：

　1、信托目的

　全体委托人基于对受托人的信任，基于对标的项目的独立判断和认可，基于对借款人的财务状况及偿债能力、股权合作方的财务状况及担保能力、保证人财务状况及担保能力、抵押物价值及抵押率的独立尽调、独立判断和认可，认购信托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定集合运用信托资金，信托计划项下部分信托资金（B类信托资金）作为股权投资款对海航上海增资，并以剩余信托资金（A类信托资金）向项目公司提供股东借款资金，与海航投资共同进行标的项目的开发建设，闲置资金用于银行存款。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。受托人根据信托合同的约定将信托利益分配给受益人。

　2、信托计划规模

　信托计划规模为人民币234,000万元。其中，A类信托单位总规模为不超过人民币180,000万元，B类信托单位总规模为人民币54,000万元。

　3、 信托计划期限

　信托计划期限为60个月，自信托计划成立之日起计算。

　信托计划项下各类信托单位预期存续期限不同，均自各类信托单位成立之日起计算；其中，Ai类信托单位预期存续期限为自Ai类信托单位成立之日起至A1类信托单位存续满36个月之日止；Bi类信托单位预期存续期限为自Bi类信托单位成立之日起至信托计划存续满60个月之日止。

　信托计划项下各类信托单位均于该类信托单位成立日起成立，且B1类信托单位于信托计划成立日起成立，后续各类信托单位于信托计划成立后成立，且Ai类信托单位与Bi类信托单位可非同时成立。

　出现信托合同约定的信托计划提前终止情形或者信托计划延期情形时，信托计划提前终止或者相应延期；出现信托合同约定的各类信托单位提前终止情形或者各类信托单位延期情形时，各类信托单位提前终止或者相应延期。

　4、信托资产种类及范围

　信托计划各类信托单位设立时，相应信托财产为货币形式的信托资金，其中A类信托资金共计不超过人民币180,000万元，B类信托资金共计人民币54,000万元。

　5、信托财产的管理、运用和处分的具体方式

　信托计划成立后，信托计划项下Bi类信托资金（人民币5.4亿元）作为股权投资款对海航上海增资，并以Ai类信托资金（不超过人民币18亿元）向项目公司提供股东借款资金，与海航投资共同进行标的项目工程建设（含归还股东或关联方借款）；闲置资金只能用于银行存款。

　上海信托以Bi类信托资金人民币5.4亿元作为股权投资款对海航上海增资，其中1,000万元计入注册资本，其余53,000万元计入海航上海资本公积金。股权投资期限为60个月。该股权投资款进行海航上海账户后，海航上海应将其全额用于对项目公司进行股权投资，并全额计入项目公司的资本公积金；项目公司应将本次股权投资款专项用于标的项目工程建设（含归还股东或关联方借款）。

　贷款金额为不超过人民币壹拾捌亿元整（大写）￥1,800,000,000.00元（小写）（大小写不一致时，以大写为准，下同），分Ai笔发放。

　Ai笔贷款期限为Ai类信托单位成立日起至A1类信托单位成立满36个月之日止。

　各笔贷款的贷款利率均采用固定年利率，其中A1笔贷款的年利率为8%，其他各笔贷款的年利率为9.5%。在《借款合同》有效期内，如遇中国人民银行对金融机构人民币贷款利率作出调整，《借款合同》项下的贷款利率将不予调整。

　各笔贷款的贷款利息均自该笔贷款发放日起计算，根据该笔贷款的实际贷款天数计算；各笔贷款存续期限内每日该笔贷款对应的贷款利息＝当日该笔贷款本金余额×该笔贷款年利率÷360。结息日为自该笔贷款发放日起每自然季度末月20日以及该笔贷款到期日（含提前到期日）；最后一个结息日为该笔贷款到期日（含提前到期日），利随本清。结息日为每自然季度末月20日的，其对应付息日为该结息日的前一个工作日；其余结息日对应的付息日为结息日当天（如遇非银行、券商工作日，则付息日提前至上一工作日，对应结息日保持不变）；借款人应于该等付息日将截至当个结息日的利息支付至信托财产专户。

　除借款合同规定的提前还款情形外，贷款期限内，借款人除按照借款合同规定支付应计利息外，借款人应于各笔贷款到期日一次性偿还该笔贷款本金，利随本清。

　经提前7个工作日向受托人提出书面通知的情况下，借款人有权按照《借款合同》的规定提前清偿部分或全部Bi笔贷款；发生法律法规规定或《借款合同》约定的借款人违约等情形的，受托人有权宣布贷款提前到期，借款人有义务于受托人指定的贷款提前到期日清偿全部贷款本息。

　全体委托人一致指定：由中国建设银行股份有限公司上海浦东分行作为监管银行进行上述资金（包括贷款资金、受托人对海航上海的股权投资款项、海航上海对项目公司的股权投资款项、标的项目销售回款资金）的资金监管。项目公司相关账户（贷款资金使用账户、股权投资款项使用账户1、标的项目销售回款账户）、海航上海相关账户（股权投资款项使用账户2）均在监管银行开立，并全部纳入监管。其中信托计划项下全部信托资金中，10亿元用于归还股东或关联方借款，剩余13.4亿元按标的项目建设进度需求，均需经监管银行同意后，逐笔支用。标的项目销售资金封闭管理，需经监管行同意方可支用。

　上述对海航上海增资、向项目公司提供股东借款资金等交易的具体事宜，由信托合同附件——《股权投资协议》、《借款合同》、《合作框架协议》、《账户资金监管协议》进行规定。

　6、信用增级措施

　(1) 股权质押担保

　为担保项目公司在《借款合同》项下的义务和责任的履行，海航投资同意以其持有的海航上海90.91%股权（对应出资额10,000万元）提供质押担保。

　(2) 连带责任保证

　海航投资与海航实业同意分别为项目公司在《借款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供连带责任担保。

　(3) 抵押担保

　A1笔贷款发放前，项目公司应将标的地块的土地使用权以第一顺位抵押给受托人；A1笔贷款发放后且标的地块上在建工程具备抵押条件后（以委托人指令权人认定为准），项目公司应将标的地块上新增在建工程以第一顺位抵押给受托人，并办理财产一切险，第一受益人为受托人，保险金额不低于全部贷款本息（其中本金为18亿元），为项目公司在《借款合同》项下的全部义务与责任提供第一顺位抵押担保，保险期限及保险金额需经委托人指令权人的认可。

　抵押财产上建筑物需办理预售的，经抵押人申请，受托人可根据委托人指令权人的指令配合出具《同意预售函》等同意预售的文件或按揭撤押；项目公司应按照《合作框架协议》、《账户资金监管协议》的约定将全部销售回款资金划入监管账户。未经受托人事先书面同意，项目公司不得将抵押物上在建工程或建筑物抵押给其他第三人。

　7、信托利益的计算和分配原则

　受托人以现金形式向A类受益人分配信托利益，以现金形式或信托财产原状方式向B类受益人分配信托利益，现金形式信托利益直接划入受益人指定的信托利益账户。

　受托人仅以扣除信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益。本信托计划中，受托人将主要以借款人实际清偿的借款本息、股权投资利润分红、信托计划转让所持股权获得的转让价款等作为现金形式信托利益的来源，分配给受益人。

　优先级信托单位（即A类信托单位）的信托利益分配顺位优先于劣后级信托单位（即B类信托单位）。在A类信托单位信托利益全部分配完毕前，不分配B类信托单位信托利益。

　除信托计划文件另有约定外，受托人于Ai类信托单位成立之日起每自然季度末月20日与Ai类信托单位注销日（含提前注销日）计提Ai类信托单位对应信托利益，并于计提日后1个工作日内分配信托利益。信托计划项下借款人迟延履行归还借款本息的，Ai类信托单位信托利益亦相应顺延支付。只有在借款人正常履行借款本息清偿义务时，Ai类信托单位注销日方指Ai类信托单位预期存续期限届满之日。除信托计划文件另有约定外，受托人于信托计划终止日（含提前终止日）计提B类信托单位对应信托利益，并于计提日后1个工作日内分配信托利益。

　信托利益的计算和分配方式

　Ai类信托单位预期年收益率如下：

　■

　Ai类信托单位信托利益计算和分配：

　（1）除9.5款另有规定外，每份Ai类信托单位预期累计信托利益= 1元+1元×（R÷360×该份信托单位在其预期存续期限内的实际存续天数+R÷360×该份信托单位在延期期间的实际存续天数）。

　上述“该份信托单位在其预计存续期限内的实际存续天数”是指自该份信托单位成立日（含）至该份信托单位注销日（含，但不超过该份信托单位预期存续期限届满日）止的期间天数。

　上述“该份信托单位在延期期间的实际存续天数”，是指该份信托单位未能在预期存续期限届满日按期注销时，该份信托单位预期存续期限届满日（不含）起至该份信托单位注销日（含）的期间天数。

　（2）除9.5款另有规定外，每份Ai类信托单位的预期信托利益按照如下方法计提：

　Ai类信托单位成立后每自然季度末月20日（但不含信托单位注销日）应计提的届时仍存续的每份Ai类信托单位的当期预计信托利益=1元×R÷360×当期期间天数。当期期间指上个计提日（不含）至本计提日（含）的期间，但首个当期期间指该份信托单位成立日（含）至首个计提日（含）的期间。

　Ai类信托单位注销日（含提前注销日、延期注销日）应计提的当期预计信托利益=该份信托单位预期累计信托利益-该份信托单位已分配的信托利益（如有）。

　B类信托单位信托利益计算和分配：

　B类信托单位不设预期收益率，于信托计划终止日（含提前终止日、延期终止日）统一计算其信托利益，并于计提日后的1个工作日内支付。

　如届时信托财产全部变现，则每份B类信托单位信托利益=（信托计划终止日的信托财产总额-信托计划终止日信托计划应付未付信托费用及其他费用-信托计划终止日仍存续的全部A类信托单位应付未付预期信托利益总额）÷B类信托单位总份数。B类信托单位信托利益最低金额为0元。

　如届时信托财产未全部变现，则受托人届时有权将信托财产以原状方式分配给B类受益人。对于货币形式的财产，受托人应当于信托终止日后的1个工作日内将已变现的信托财产分配给B类受益人。对于非货币形式的财产，受托人有权将该未变现信托财产以信托财产原状方式分配给B类受益人；信托计划终止后1个工作日内，受托人以向B类受益人发送《信托财产原状分配通知书》的形式将信托财产以原状（包括但不限于债权、股权或债权及股权的组合方式）分配给受益人，同时书面通知相关交易对手；若以股权分配的，届时受益人或其指定的第三方应配合办理相关登记手续。

　8、信托受益权转让

　A类信托单位可以按照本条规定转让；B类信托受益权不得转让。

　9、信托合同生效

　信托合同经委托人和受托人签署后生效。

　四、本次对外投资的目的、风险及对公司的影响

　公司从上海前滩项目本次信托贷款融资整体方案框架角度考虑，本次决定以54,000万元自筹资金认购上海信托发起的上述信托计划B类份额，是18亿元信托贷款整体方案架构的一部分，有利于推进本次信托贷款融资，从而为上海前滩项目顺利开发带来资金。

　特此公告。

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-110

　海航投资集团股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）旗下子公司亿城集团上海投资有限公司拟与上海国际信托有限公司签署《上海信托·亿城上海股权投资集合资金信托计划借款合同》，上海信托拟以“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下的部分信托资金向亿城上海“浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区（Z000801单元）40-01地块（以下简称“标的地块”）”项目（以下简称“标的项目”）提供额度为人民币180,000万元的贷款。

　就该笔信托贷款融资方案整体安排了三项保障措施。一是项目公司本身地块抵押；二是海航投资将其所持SPV公司海航上海所持股权作为质押物；三是海航投资、海航实业集团有限公司分别为项目公司180,000万元信托贷款提供连带责任担保。

　本公司现存担保余额216,370万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为396,370万元，占公司2014年底经审计净资产的93.51%。

　本公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意对子公司提供担保的议案》，同意2015年度（自2014年度股东大会作出决议之日起，至2016年召开2015年度股东大会前，下同）公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过380,000万元，其中为亿城上海提供担保的额度为70,000万元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为子公司以及子公司为子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。具体内容详见公司2015年4月28日披露的《关于提请股东大会同意对子公司提供担保的公告》和2015年5月21日披露的《2014年度股东大会决议公告》，以上公告均披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次新增担保事项超过了上述授权范围，因此需提交董事会及股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　被担保人：亿城集团上海投资有限公司

　成立日期：2013年10月8日

　住所：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号7号楼704室

　法定代表人：刘欣

　注册资本：人民币10,000万元

　主营业务：房地产开发经营，物业管理

　股东情况：海航投资集团股份有限公司持股亿城上海100%股权。

　截止2014年12月31日，亿城上海经审计的总资产为185,910.09万元，负债为176,034.93万元，净资产为9,875.16万元；2014年度，亿城上海营业收入为0万元，利润总额为-113.3万元，净利润为-113.3万元。

　三、担保协议的主要内容

　贷款人（债权人）：上海国际信托有限公司

　债务人：亿城集团上海投资有限公司

　保证人：海航投资集团股份有限公司

　㈠ 担保范围

　保证担保的主债权为借款人在借款合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，其担保范围包括但不限于以下两项内容：

　1、贷款本金：18亿元，贷款期限三年。贷款可分笔发放，各笔贷款的本金、期限等以该笔贷款对应的借款凭证为准。

　2、贷款利息、违约金（包括罚息）、损害赔偿金、实现贷款债权的一切费用（包括诉讼费、执行费、律师费等）。

　㈡ 担保期限

　保证期间自本合同生效之日起至借款合同履行期限届满之日后两年止。借款合同展期的，至展期后确定的合同最终履行期限届满之日起两年止。

　㈢ 担保义务

　本项保证为不可撤销连带责任的担保，保证人不能单方面不经贷款人同意而解除本项保证。

　如借款合同规定的债务履行期届满借款人没有履行或没有全部履行其债务，贷款人有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任，并向保证人发出正式书面通知。保证人应在收到贷款人正式书面通知之日起三天内履行清偿义务。

　㈣ 义务履行

　保证期间，如发生借款合同所规定的违约情况而使贷款人宣布贷款立即到期，则无论借款人是否已采取了补救措施，贷款人都有权直接要求保证人承担保证责任，并向保证人发出正式书面通知。保证人应在收到贷款人的正式书面通知之日起三天内履行清偿债务的义务。

　㈤ 担保顺序

　在主债权项下同时存在保证、质押、抵押等多重担保措施，或者同时存在借款人或其他人的担保措施的，贷款人有权自行决定对借款人财产或者其他人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；贷款人放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本保证合同项下相关权利的任何效力。

　㈥ 合同生效

　本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章（含电子签章）之日成立，并自保证人股东会审议通过之日（以出具股东会决议为准）起生效。

　㈦ 其他

　保证期间，贷款人许可借款人转让债务的，应当取得保证人的书面同意。未经保证人同意，保证人不再承担保证责任。

　四、 董事会意见

　本公司为亿城上海提供此项担保旨在满足亿城上海前滩项目房地产开发的正常经营需求，有益于公司项目目标的实现。

　鉴于亿城上海为公司的全资子公司，且各项工作进展顺利，董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、计入本次新增担保金额180,000万元后，2014年度股东大会授权的380,000万元额度已使用110,000万元，剩余额度为270,000万元。本次担保生效后，为亿城上海提供担保的额度共计180,000万元，超过年度股东大会授权额度110,000万元。

　2、本公司现存担保余额216,370万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为396,370万元，占公司2014年底经审计净资产的93.51%。

　3、公司及控股子公司未向其他方提供担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　六、其他

　本次担保公告首次披露后，公司将按照相关规定持续披露此项担保的相关情况。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-111

　海航投资集团股份有限公司

　关于对上海信托提供股权质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 股权质押情况概述

　海航投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“海航投资”）全资子公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海”）拟与上海国际信托有限公司签署《上海信托·亿城上海股权投资集合资金信托计划借款合同》，上海信托拟以“上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下的部分信托资金向借款人“浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区（Z000801单元）40-01地块（以下简称“标的地块”）”项目（以下简称“标的项目”）提供额度为人民币180,000万元的贷款。

　就该笔信托贷款融资方案整体安排了三项保障措施。一是项目公司本身地块抵押；二是海航投资将其所持SPV公司海航上海所持股权作为质押物；三是海航投资、海航实业集团有限公司分别为项目公司180,000万元信托贷款提供连带责任担保。

　就此，公司拟与上海国际信托有限公司签署《上海信托?亿城上海股权投资集合资金信托计划股权质押合同》，以其持有的海航上海股权为该笔18亿元信托贷款提供股权质押担保。

　本公司现存担保余额216,370万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为396,370万元，占公司2014年底经审计净资产的93.51%。

　二、 被担保人基本情况

　被担保人：亿城集团上海投资有限公司

　成立日期：2013年10月8日

　住所：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号7号楼704室

　法定代表人：刘欣

　注册资本：人民币10,000万元

　主营业务：房地产开发经营，物业管理

　股东情况：海航投资集团股份有限公司持股亿城上海100%股权。

　截止2014年12月31日，亿城上海经审计的总资产为185,910.09万元，负债为176,034.93万元，净资产为9,875.16万元；2014年度，亿城上海营业收入为0万元，利润总额为-113.3万元，净利润为-113.3万元。

　三、质权人基本情况

　公司名称：上海国际信托有限公司

　注册地址：上海市九江路111号

　注册资本：245,000万元

　法定代表人：潘卫东

　成立日期：1981.5.6

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务，经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　上海信托股权结构如下，与公司为非关联方关系。

　■

　四、质押合同的主要内容

　出质人：海航投资集团股份有限公司

　质权人：上海国际信托有限公司

　合同核心内容具体如下：

　㈠ 质押合同对应的主合同基本情况

　上海信托设立“上海信托·亿城上海股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以B类信托资金对海航投资集团上海投资管理有限公司（以下简称“海航上海”）进行增资，并以A类信托资金向亿城集团上海投资有限公司（以下简称“项目公司”）提供贷款，为此，上海信托与项目公司签订了《上海信托·亿城上海股权投资集合资金信托计划借款合同》（编号：BD-12-15031-05，以下简称“《借款合同》”）；

　海航投资在上海信托对海航上海增资过程中，向海航上海新增出资9,000万元，至其增资完成，海航投资持有海航上海90.91%股权（对应出资额10,000万元）；

　为担保项目公司在《借款合同》（以下简称“主合同”）项下的义务和责任的履行，海航投资同意以其持有的海航上海90.91%股权（对应出资额10,000万元）提供质押担保，向上海信托贷款人民币18亿元事项提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同履行届满之日起两年。

　㈡ 质押标的

　1、海航投资持有的海航上海90.91%股权（以下简称“质押股权”），对应出资额为人民币10,000万元。

　海航投资在此确认：本合同生效后，如海航投资在其10,000万元出资以外后续另行向海航上海进行增资的，则该等新增出资亦应质押给上海信托，归入本合同项下的质物；海航投资将及时办理追加质押手续。

　2、质押股权产生的以下派生权益作为质物一并质押：

　（1）因质押股权送股、公积金转增、拆分股权等派生的股权；

　（2）基于质押股权而产生的股息、红利；

　（3）其它基于质押股权而产生的派生权益。

　3、质押股权所产生的股息、红利等收益，应划入上海信托指定的银行账户，做为本合同项下的质物。

　㈢ 主债权

　1、本合同项下的质押股权所担保的主债权为项目公司在主合同（含任何修改和补充，以下同）项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。

　2、本合同项下的质押股权所担保的范围为：主债权、以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用）。

　3、本合同项下被担保主债权本金数额约定为18亿。双方一致确认：上述被担保主债权数额仅用于办理质押登记时使用，被担保债权数额的最终数额应根据本条第1、2款规定计算。

　4、本合同项下质押股权所担保的主债务履行期限为：三年。双方一致确认：上述主债务履行期限仅用于办理质押登记时使用，主债务履行期限最终应根据主合同规定计算。

　㈣ 质押手续

　1、股权质押登记手续

　信托计划项下A1类信托单位成立日前，海航投资应与上海信托到海航上海住所地管辖登记工商行政机关办理股权质押登记手续，使得上海信托取得海航上海住所地管辖登记工商行政机关出具的、已加盖登记机关的股权出质登记专用章的股权质押登记证明文件。同时将股权质押事项记载于股东名册。

　2、主债权清偿后的股权质押登记的解除

　项目公司按期足额履行了主合同项下的全部义务、责任，上海信托应当自全部债务履行完毕之日起在3个工作日内亲自或委托出质人办理解除股权质押登记手续。

　㈤ 违约责任

　1、本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失。

　2、一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

　3、海航投资如有包括但不限于下列行为之一的违约行为，上海信托视情况有权要求海航投资重新提供担保或增加相应的担保，给上海信托造成损失的，海航投资应按合同约定给予全额赔偿。

　（1）未按照约定办理质押登记手续；

　（2）未按上海信托要求提供有关质押财产的完备手续和真实资料的；

　（3）未经上海信托同意擅自处分或不正当使用质押财产的；

　（4）因海航投资原因导致质押无效的；

　（5）未经上海信托同意，擅自对质押财产向其他债权人设立质押的。

　五、 董事会意见

　公司为亿城上海提供此项担保旨在满足亿城上海前滩项目房地产开发的正常经营需求，有益于公司项目目标的实现。

　鉴于目前亿城上海为公司的全资子公司，在股权被转让予SPV公司海航投资集团上海投资管理有限公司后仍为控股孙公司，且各项工作进展顺利，董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展。

　六、其他

　本次股权质押公告首次披露后，公司将按照相关规定持续披露此项质押事项的相关情况。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-112

　海航投资集团股份有限公司

　关于公司与海航酒店控股签

　订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）

　的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司120亿元非公开发行A股股票相关事项已经公司2015年4月16日、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议审议通过，已于2015年5月28日通过公司临时股东大会审议通过。关于收购海航资本持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股权以及海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）持有的7.143%股权事项，于2015年8月21日收到中国保监会批复。

　2、公司120亿元非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：增资获得渤海国际信托有限公司32.43%股权，收购华安财产保险股份有限公司19.643%股权（海航投资拟以发行股份方式收购海航资本持有的华安保险12.5%股权，以募集资金现金方式收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权），收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权以及补充流动资金。

　3、公司收购海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险7.143%股权事项，是前述公司120亿元非公开发行项目方案的一部分。为避免标的股份长期不能交割对交易双方经营活动所造成的影响，经双方协商，公司拟与海航酒店控股签订《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议（二）》），拟以公司自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款，并提前办理华安保险7.143%股份的交割手续。

　4、根据拟签署的《补充协议二》，在公司120亿元非公开发行完成后自行用募集资金置换已用自筹资金支付的股份总价款。

　一、 关联交易概述

　2015年4月16日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《华安保险股份转让协议》”），协议主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　2015年5月11日，公司与海航酒店控股签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议》”），双方进一步确定华安保险7.143%股份的交易对价：“标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。”

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第1005号《资产评估报告》，华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。

　由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元（“股份总价款”）。

　根据《华安保险股份转让协议》第十三条约定：公司本次非公开发行取得中国证监会核准为协议生效的条件之一。鉴于《华安保险股份转让协议》的签订时间已将近8个月时间，公司向海航酒店控股收购华安保险7.143%股份已取得中国保险监督管理委员会的批准，而公司的本次非公开发行尚处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核之中。为避免标的股份长期不能交割对交易双方经营活动所造成的影响，经交易双方协商，公司拟与海航酒店控股签订《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《华安保险股份转让补充协议（二）》），以公司自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款，并提前办理华安保险7.143%股份的交割手续。

　因公司与海航酒店控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2015年12月7日召开第七届董事会第九次会议对本次关联交易事 项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反 对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进 行了事先认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构和发行人律师已出具专项核查意见。

　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　二、交易对手基本情况

　公司名称：海航酒店控股集团有限公司

　注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室

　法定代表人：白海波

　注册资本：137,730.99万元

　组织机构代码：76597075-4

　注册号：310000000086265

　税务登记证号码：国、地税字沪310115765970754号

　成立日期：2003年10月21日

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　海航酒店控股控股股东为海航资产管理集团有限公司，与海航投资为同一实际控制人，为公司关联方。

　三、交易标的基本情况

　企业名称：华安财产保险股份有限公司

　注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼

　法定代表人：李光荣

　注册资本：210,000万元

　成立日期：1996年10月21日

　注册号：440301103297500

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　截至本公告日，华安保险的股权结构如下：

　■

　截至2014年12月31日，华安保险经审计的资产总额为1,379,915.85万元，负债总额为884,538.96万元，净资产为495,376.89万元，营业收入为810,927.26万元，营业利润为44,037.92万元，净利润为33,147.63万元，经营活动产生的现金流净额47,520.84万元；截至2015年3月31日，华安保险经审计的资产总额1,445,531.76万元，负债总额959,808.84万元，净资产485,722.92万元，营业收入33,152.97万元，净利润23,389.80万元，经营活动产生的现金流净额-16,707.51万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　收购华安保险7.143%股份的具体的转让价格按照《华安保险股份转让协议补充协议》的约定，由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9 月30日为评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号）和北京华信众合资产评估有限公司出具的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股权股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值）。

　由于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的、截至评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，其中海航酒店控股持有的华安保险7.143%即15,000万股股份评估值为77,267.64万元, 较账面成本增值率54.54%。据此确定海航酒店控股所持有的华安保险15,000万股股份（持股比例为7.143%）的转让价格为83,622.38万元。

　五、交易协议的主要内容

　双方于2015年4月16日签署的《华安保险股份转让协议》主要内容详见于2015年4月17日公告的2015-030号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　双方于2015年5月11日签署的《华安保险股份转让补充协议》主要内容详见于2015年5月12日公告的2015-047号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　公司拟与海航酒店控股签署的《华安保险股份转让补充协议（二）》，主要内容如下：

　1、合同主体

　甲方：海航投资集团股份有限公司

　乙方：海航酒店控股集团有限公司

　2、合同核心内容

　（1）支付方式

　经双方同意，将股份转让协议第一条第1.3款支付方式修改为：

　“《华安保险股份转让补充协议（二）》生效之日起20日内，甲方以自筹资金将股份总价款一次性足额支付乙方指定的银行账户。

　甲方非公开发行完成后自行用募集资金置换已用自筹资金支付的股份总价款。”

　（原1.3条款：“本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且甲方本次发行资金募集完成之日起20个工作日内将本协议约定的股份总价一次性足额存入乙方指定的银行账户。”）

　（2）交易报批

　甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第二条第2.2款修改为：

　“甲方、目标公司就本次交易向中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会报批，其他方应予以必要的配合。”

　（原2.2条款：“甲方、目标公司就本次交易及本次发行向证监会、中国保险监督管理委员会以及向其他所需政府部门报批，其他方应给予必要的配合。”）

　（3）付款条件

　甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第二条第2.3款修改为：

　“本次交易获得保监会批准后，甲方按照《华安保险股份转让补充协议（二）》规定的条件付款。”

　（原2.3条款：“本次交易及甲方本次发行获得各项所需批准后，甲方按照本协议规定的条件付款。”）

　（4）协议生效条件

　甲乙双方同意，将《华安保险股份转让协议》第十三条第13.2款修改为：

　“《华安保险股份转让协议》及其《华安保险股份转让补充协议》成立后，须满足全部下述条件后方可生效：

　13.2.1甲方依照法律规定和公司章程取得相应的董事会、独立董事、股东大会同意本次交易及相关协议的决定/决议文件。

　13.2.2本次交易获得保监会的核准。”

　（原13.2条款：“本协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：

　13.2.1甲方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东大会同意本协议内容的决定/决议文件。

　13.2.2本次发行获得证监会、保监会及相关监管部门的核准。”）

　（5）其他重要事项

　《华安保险股份转让协议》和《华安保险股份转让补充协议》中的其他条款不变。

　《华安保险股份转让补充协议（二）》与《华安保险股份转让协议》、《华安保险股份转让补充协议》为不可分割的整体，具有同等的法律效力。《华安保险股份转让补充协议（二）》与《华安保险股份转让协议》或《华安保险股份转让补充协议》不一致的，以《华安保险股份转让补充协议（二）》为准。

　六、交易的目的和影响

　公司确定了“金融投资平台”的发展方向，从单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，通过收购华安保险部分股份，实现公司迈向转型的第一步，同时能够使公司获得多元化的利润增长点，降低公司对房地产业务的依赖程度，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。

　公司收购华安保险7.143%股份是公司2015年非公开发行募集资金投资项目的一部分，鉴于2015年非公开发行尚在审核阶段，公司本次以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份有利于加快公司的转型速度。公司将在2015年非公开发行募集资金到账后，按照法定程序，以募集资金置换上述自筹资金。因此，公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份，符合公司和全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。

　七、独立董事事先认可和独立意见

　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、本次收购华安保险7.143%股份己所签订的协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、本次收购华安保险7.143%股份，有利于增加公司收入来源，降低公司对房地产业务的依赖度，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　（1）评估机构具有独立性

　本次资产出售的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　（2）评估假设前提合理

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

　（3）评估定价公允

　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

　5、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　6、根据经2015年5月28日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票预案，在公司本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司修改与海航酒店控股所签订的《附条件生效的股份转让协议》的相关条款并以自筹资金预先支付收购华安保险7.143%股权的股权转让款有利于避免华安保险7.143%股权长期不能交割对公司经营活动所造成的影响。公司以自筹资金先行收购华安保险7.143%股份，有利于加速公司转型，符合法律、法规和公司章程的相关规定，符合公司及全体股东的利益，并不会损害上市公司和中小投资者的利益。

　综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价不变，符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。独立董事一致同意将《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》提交公司股东大会进行审议，关联股东回避表决。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　（下转B055版）