证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-73
湖南华菱钢铁股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月3日，公司以书面方式发出了关于在2015年12月8日召开公司第五届董事会第三十次会议的通知。会议以通讯表决方式召开，会议发出表决票11份，收到表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》
公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于2015年非公开发行A股股票方案的议案》。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司根据相关法律、法规的规定，拟对2015年非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途以及本次发行决议的有效期进行调整。详见公司同日披露的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2015-74）。
本议案涉及关联交易，非关联董事对调整后的公司2015年非公开发行股票方案进行了逐项审议，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。具体表决结果如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向包括控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）在内的不超过 10 名特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华菱集团在内的不超过十名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。控股股东华菱集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股票总数的 10%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（四）发行价格和定价原则
本次发行价的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年12月9日。
本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.79元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
华菱集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过1,505,376,344股，其中控股股东华菱集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的10%。在前述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（六）本次发行股票的拟上市地点
本次发行股票的拟上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（七）本次发行股票的限售期
华菱集团认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他特定对象认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
为兼顾公司新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次调整后的非公开发行股票议案之日后12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
三、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》。根据公司对2015年非公开发行股票方案做出的调整，公司拟对《湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》进行相应修订。
详见公司同日披露的《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的公告》（公告编号：2015-75）以及刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2015-76）。
本议案涉及关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
四、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。根据公司对2015年非公开发行股票方案做出的调整，公司拟对《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》进行相应修订。
详见公司登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》（公告编号：2015-77）。
本议案涉及关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
五、《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》
公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》。根据调整后的公司2015年非公开发行股票方案，本次公司拟非公开发行股票数量为不超过1,505,376,344股股票，其中控股股东华菱集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%。公司与控股股东华菱集团签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对原有的《附条件生效的股份认购合同》中涉及非公开发行股票价格和数量的相关表述进行调整。
《附条件生效的股份认购合同之补充合同》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
本议案涉及关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
六、《关于调整公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司2015年第一次临时股东大会批准了《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，本次发行涉及以下4个关联交易事项：（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项；（2）关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项；（3）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项；（4）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项。
根据公司对2015年非公开发行股票方案做出的调整，上述第（1）项“关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项”及第（4）项“关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项”将进行相应修改。详见公司同日披露的《关于调整公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2015-78）。
其他关联交易事项的内容保持不变。
本次董事会非关联董事对涉及调整的关联交易事项进行逐项审议，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。具体表决结果如下：
1、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
公司本次拟非公开发行不超过1,505,376,344股股票，华菱集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量不低于公司本次发行股票总数的10%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
2、关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项
本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施华菱湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技术改造项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过171,654.11万元，该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。公司与华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权。经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过9,587.69万元的委托贷款资金。委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
公司独立董事对议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
根据中国证监会的有关规定及相关审核要求，针对公司2011年非公开发行募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，同时，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015] 2-275号）。
详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》（公告编号：2015-79）、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015] 2-275号）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司开展“银租通”业务的关联交易议案》
本公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）以及衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）拟分别与关联方上海歆华融资租赁有限公司开展“银租通”业务，降低融资成本。
详见公司同日披露的《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司开展“银租通”业务的关联交易公告》（公告编号：2015-80）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
公司独立董事对议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
九、《关于子公司华菱湘钢与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司控股子公司华菱湘钢拟以自有轧钢专用设备为融资租赁标的物，与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额为10,000万元，租赁期限为3年。
详见公司同日披露的《关于子公司华菱湘钢与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2015-81）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
十、《关于子公司华菱涟钢与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司控股子公司华菱涟钢拟以自有轧钢专用设备为融资租赁标的物，与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额为20,000万元，租赁期限为5年。
详见公司同日披露的《关于子公司华菱涟钢与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2015-82）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
十一、《关于子公司华菱连轧管与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司控股子公司华菱连轧管拟以自有冶炼专用设备为融资租赁标的物，与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额为10,000万元，租赁期限为5年。
详见公司同日披露的《关于子公司华菱连轧管与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2015-83）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
十二、《关于公司继续为华菱香港国际贸易有限公司提供担保的议案》
经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司为子公司华菱香港国际贸易有限公司（以下简称“华菱香港”）的银行授信提供20亿美元担保，融资期限3年。鉴于前述担保已到期，为拓展融资渠道，降低财务费用，公司拟继续为华菱香港银行授信提供20亿美元的担保，并授权公司董事长签署相关担保文件。
详见公司同日披露的《关于为子公司华菱香港国际贸易有限公司提供担保的公告》（公告编号：2015-84）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
公司独立董事对议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
十三、《关于董事会提议召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2015年12月24日召开公司2015年第三次临时股东大会，详见公司同日披露的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-85）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-74
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司分别于2015年7月13日和2015年8月7日召开第五届董事会第二十五次会议和2015年第一次临时股东大会，批准了关于2015年非公开发行A股股票的相关议案。详见公司分别于2015年7月16日和2015年8月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司根据相关法律、法规的规定，于2015年12月8日召开了第五届董事会第三十次会议，审议批准了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，对2015年非公开发行股票的发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途等内容进行调整。详情如下：
一、调整发行价格和定价原则
■
二、调整发行数量
■
三、调整募集资金用途
■
四、调整本次发行决议的有效期
■
除上述调整之外，发行方案的其他内容保持不变。
本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-75
湖南华菱钢铁股份有限公司关于调整公司
2015年非公开发行A股股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司分别于2015年7月13日和2015年8月7日召开第五届董事会第二十五次会议和2015年第一次临时股东大会，批准了关于2015年非公开发行A股股票的相关议案。详见公司分别于2015年7月16日和2015年8月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。
经公司于2015年12月8日召开的第五届董事会第三十次会议批准，公司拟对公司2015年非公开发行股票预案中涉及发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途等内容进行调整。详情如下：
一、关于“本次非公开发行方案概要”的调整
1、发行价格和定价原则
■
2、发行数量
■
3、募集资金用途
■
4、本次发行决议的有效期
■
二、关于“本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序”的调整
■
三、关于公司与控股股东华菱集团签订“股份认购合同及补充合同摘要”的调整
1、签订时间
■
2、拟认购股份数量
■
3、认购价格或定价原则
■
四、关于“本次募集资金的使用计划”的调整
■
五、关于“偿还银行借款的必要性”的调整
■
六、关于“补充公司流动资金的必要性”的调整
根据调整后的发行方案，不再以募集资金补充流动资金，因此该节全部删除。
七、关于“本次发行对公司财务状况的影响”的调整
■
八、关于“本次发行对公司股东结构的影响”的调整
■
除上述调整之外，公司还将2015年非公开发行股票预案中的财务数据等内容更新到了2015年9月30日，其他内容保持不变。详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2015-76）。
本次2015年非公开发行股票预案的调整尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-78
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
1、经公司2015年第一次临时股东大会批准，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，向包括控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）在内的不超过 10 名特定对象发行股票。结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司于2015年12月8日召开第五届董事会第三十次会议，批准对2015年非公开发行股票方案进行调整，调整内容包括发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途等。
2、经公司2015年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行涉及以下4个关联交易事项：（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项；（2）关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项；（3）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项；（4）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项。详见公司2015年7月16日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-40）。
根据公司本次对2015年非公开发行股票方案做出的调整，上述第（1）项“关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项”及第（4）项“关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项”将进行相应调整，其他事项保持不变。
调整后的关联交易事项概述如下：
（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
鉴于公司对2015年非公开发行股票方案的调整，公司与控股股东华菱集团签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，对原有《附条件生效的股份认购合同》中涉及非公开发行股票价格和数量的相关表述进行了相应调整。
根据《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，公司本次拟非公开发行不超过1,505,376,344股股票，华菱集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量不低于公司本次发行股票总数的10%。
（2）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项
鉴于公司对2015年非公开发行股票方案的调整，公司与华菱集团、子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》，根据2015年非公开发行股票方案中募集资金用途的调整，对原有《附条件生效的委托贷款合同》中的委托贷款金额进行了相应调整。
根据《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》，公司将使用募集资金不超过171,654.11万元以委托贷款方式投入华菱湘钢，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过9,587.69万元的委托贷款资金。委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。
3、上述关联交易事项的调整已经公司第五届关联交易审核委员会第十七次会议审议批准；并经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避对该事项的表决。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
4、上述关联交易已经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
5、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚须公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。
二、关联交易详情介绍
（一）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
1、关联方介绍
名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
法人代表：曹慧泉
注册资本：200,000万
注册地址：长沙市天心区湘府西路222号
成立日期：1997年11月9日
注册号：430000000057587
主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。
华菱集团控制关系及股权结构如下：
■
华菱集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
■
注：2014年财务数据已经审计，2015年三季度财务数据未经审计。
2、关联交易情况及定价政策
公司拟非公开发行股票不超过1,505,376,344股，发行价格的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年12月9日）。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.79元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
华菱集团拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。华菱集团不参与竞价过程，并承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与华菱集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，主要内容如下：
“第一条 认购股份数量
甲方本次发行的股票数量总计不超过1,505,376,344股。乙方认购甲方本次发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：认购价格不低于本次发行定价基准日（公司本次董事会决议公告日，即2015年12月9日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.79元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。乙方不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第三条 合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
（2）湖南省国资委批准甲方本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准；
（4）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
……
第六条 违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
……”
4、关联交易目的和影响
本次发行前，华菱集团持有公司股份1,806,560,875股，持股比例为59.906%。本次发行后，华菱集团在公司的持股比例将不低于43.29%，华菱集团仍将保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
华菱集团认购本次非公开发行的股票，对公司转型发展给予资金支持，充分体现了其对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的长远利益。
（二）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项
1、关联方介绍
关联方为华菱集团，相关情况见“（一）、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的关联交易”中的“1、关联方介绍”。
2、关联交易情况及定价政策
公司本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施控股子公司华菱湘钢的1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过171,654.11万元，公司拟将该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。由于公司与控股股东华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权，经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过9,587.69万元的委托贷款资金。
公司与华菱集团、华菱湘钢以及财务公司签署了《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》，约定本次委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。
3、《附生效条件的委托贷款合同之补充合同》的主要内容
公司与华菱集团（以下合称为“甲方”）、财务公司（以下简称“乙方”）、华菱湘钢（以下简称“丙方”）签署的《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》主要内容如下：
“第一条 委托贷款金额
本贷款为委托贷款，按甲方存入乙方委托存款的限额发放贷款。甲方全权委托乙方将自有人民币资金按委托贷款程序向丙方发放和收回，委托人一与委托人二根据各自持有丙方94.71%和5.29%的股权，同比例向丙方提供委托贷款，其中委托人一的委托资金不超过人民币（大写）【壹拾柒亿壹仟陆佰伍拾肆万壹仟壹佰元整】（￥1,716,541,100.00），委托人二的委托资金不超过人民币（大写）【玖仟伍佰捌拾柒万陆仟玖佰元整】（￥95,876,900.00）。具体金额以甲方实际划转至乙方账户的金额为准。
第二条 委托贷款期限
委托贷款期限即自乙方向丙方划拨资金之日起36个月。
第三条 委托贷款用途
丙方在本合同项下借入的资金应用于如下用途：委托人一的委托资金用于委托人一2015年非公开发行股票确定的募投项目，委托人二的委托资金用于丙方生产经营及资金周转。乙方不对丙方运用该借入资金承担任何责任。
第四条委托资金交付
委托人一、委托人二将各自委托资金分别划入乙方指定的不同委托存款账户后，乙方应于三个工作日内将委托人一和委托人二的委托资金分别划入丙方指定的不同银行账户。
第五条委托贷款利率
1、本合同项下贷款利率由甲方与丙方协商确定。
2、经甲方与丙方协商确定，本合同贷款年利率为同期银行贷款基准利率。
3、在本合同履行期间，如遇利率调整，本合同贷款利率不做相应调整。
第六条委托贷款的结息和付息
1、贷款自乙方向丙方划拨资金日起，根据实际发生金额与占用天数计算利息，起息日为乙方划拨贷款日。贷款按以下第2项规定的结息日结息。
（1）公历年每月的第20日
（2）公历年每季末月的第20日
（3）贷款到期日
2、利息结算日，乙方从丙方指定的银行账户中自动扣收，或要求丙方主动将贷款利息付至乙方指定的银行账户。按照利随本清的原则，丙方在每次归还本金时，须结清所还本金发生的全部利息。
3、乙方收到丙方支付的利息后，乙方应在收取利息后3 个工作日内将委托贷款利息按照委托人一和委托人二各自应收利息金额，分别划入委托人一与委托人二的指定账户。
第七条委托贷款的代扣代缴税费和手续费
1、依据中华人民共和国税法的规定，乙方须代扣代缴甲方应得的委托贷款利息收入的营业税金及附加费，该税费从丙方支付的利息中扣减。
2、乙方发放委托贷款，委托贷款手续费由乙方向甲方收取，委托贷款手续费按照0.05%/年收取，委托人一与委托人二根据各自委托资金比例分别支付，由甲方在本协议生效后20 个工作日内将委托贷款手续费一次性付至乙方的指定账户。
……”
4、关联交易目的和影响
公司和华菱集团向华菱湘钢提供委托贷款后，华菱湘钢将得以实施相关固定资产投资项目、偿还银行贷款及补充流动资金。华菱湘钢实施1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技改项目后，将提高华菱湘钢自发电比例、减少外购电量，促进公司宽厚板品种升级，并提升长材产品的市场竞争力。
三、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至9月末，公司与华菱集团及其关联方累计已发生日常关联交易约70.01亿元。
除此之外，截止本公告披露日，公司与华菱集团发生了如下非日常关联交易：经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年年度股东大会批准，公司拟从华菱集团收购其所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）50%股权。股权收购价格为标的股权经评估的净资产值19,379.66万元。同时，公司和安赛乐米塔尔拟共同对控股子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）增资，其中，公司以将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权，加上现金790.90万元作为增资，安赛乐米塔尔以所持有的电工钢公司50%股权作为增资。增资将分别以电工钢公司和汽车板公司2014年12月31日为基准日经评估的净资产值38,759.32万元和260,718.20万元为定价依据。增资后保持汽车板公司现有股权结构不变（公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%），电工钢公司成为汽车板公司全资子公司。该事项尚须获得商务部等相关政府部门的批准。详见公司2015年4月29日披露在巨潮资讯网上的《关于收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的关联交易公告（2015-19）》。
四、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的独立意见》。
上述独立董事发表意见的全文已刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的事前认可意见；
3、独立董事关于公司调整2015年非公开发行股票方案的独立意见；
4、公司与华菱集团签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；
5、公司与华菱集团、华菱湘钢、财务公司签署的《附条件生效的委托贷款合同之补充合同》；
6、第五届监事会第二十六次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-80
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于与上海歆华租赁有限公司开展“银租通”业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
1、公司拟与上海歆华融资租赁有限公司（以下简称“歆华租赁”）开展“银租通”业务，即，本公司与银行和歆华租赁三方协商一致，将原本由银行直接发放的贷款转为由歆华租赁以售后回租名义发放，歆华租赁作为“营改增”试点企业，为本公司开具17%税率的增值税发票，本公司从而获得相应金额的增值税进项税抵扣，降低实际融资成本。
2、公司与歆华租赁开展“银租通”业务的主体为控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）以及衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”），三家子公司将分别与歆华租赁签订《售后回租租赁合同》和《服务协议》。
3、歆华租赁是公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）下属一家在上海自贸区设立的以融资租赁为主营业务的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司子公司与其发生的交易构成了关联交易。
4、上述事项经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决；公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。
5、上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过政府部门批准。
二、主要关联方介绍和关联关系
歆华租赁于2014年12月在上海自贸区成立，系华菱集团通过其全资子公司华菱集团香港贸易有限公司投资成立的外商投资融资租赁公司，注册资本3,000万美元，主营融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保等。
截至2014年9月30日，歆华租赁资产总额60,118万元、净资产19,206万元。2014年1-9月，歆华租赁营业收入3,941万元、净利润763万元。
歆华租赁为公司控股股东华菱集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。其控制关系及股权结构如下：
■
三、“银租通”业务模式介绍
“银租通”业务的实质在于，歆华租赁作为“营改增”试点企业，可向客户单位开具增值税发票，客户单位从而获得一笔进项税抵扣；而客户单位直接从银行获取贷款时，银行只能开具普通利息单据。因此，公司可以将本由民生银行直接发放的贷款转为由歆华租赁以售后回租名义发放，歆华租赁为本公司须支付的贷款利息开具17%税率的增值税发票，本公司从而获得相应金额的增值税进项税抵扣。经测算，在支付歆华租赁开展银租通业务的服务费后，本公司的实际融资成本仍有一定程度的下降。具体步骤如下：
■
1、公司获得的民生银行一年期授信，与民生银行约定好一年期贷款本金和年利率。
2、公司与歆华租赁签署一年期《售后回租租赁合同》及《服务协议》，约定：公司将通过歆华租赁以售后回租方式进行融资，融资额与民生银行拟提供给公司的一年期贷款本金金额相等，租金年利率与民生银行一年期贷款年利率相同；公司将为银租通业务向歆华租赁支付服务费。
3、歆华租赁将同本公司签署租赁合同所形成的应收租金债权转让给民生银行，由民生银行提供无追索保理业务。
4、民生银行将原本直接提供给本公司的贷款本金分别扣除资金利息和手续费后，将剩余款项支付给歆华租赁。
5、公司将部分自有设备出售给歆华租赁再租回使用，歆华租赁将从民生银行收到的资金转付给公司，按售后回租的租金总额向公司开具税率为17%的增值税发票。公司向歆华租赁支付服务费，歆华租赁向本公司开具税率为6%的增值税发票。
6、租赁期届满后，本公司将贷款本金直接还给民生银行；再以1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
四、关联交易的具体内容和定价依据
（一）子公司华菱湘钢与歆华租赁开展“银租通”业务的关联交易
1、关联交易概述
华菱湘钢与民生银行事先协商好授信，确定民生银行可以向华菱湘钢提供一年期贷款34,314万元，年利率为6.2%。
华菱湘钢拟与歆华租赁签署《售后回租租赁合同》，约定华菱湘钢将通过歆华租赁以售后回租方式进行融资，融资额34,314万元，租金年利率为6.2%；同时，双方拟签订《服务协议》，约定华菱湘钢拟向歆华租赁支付的服务费为223万元。
歆华租赁将应收华菱湘钢的租金债权保理给民生银行，民生银行将原本直接提供给华菱湘钢的贷款本金34,314万元按4.05%的费率扣除资金利息并按2.15%的费率扣除手续费后，将剩余款项32,187万元支付给歆华租赁。
华菱湘钢将账面净值34,314万元的自有炼钢专用设备出售给歆华租赁，再租回该部分设备使用，同时歆华租赁支付32,187万元给华菱湘钢，按售后回租的租金总额2,127万元向华菱湘钢开具税率为17%的增值税发票。华菱湘钢向歆华租赁支付服务费223万元，歆华租赁开具税率为6%的增值税发票。
租赁期届满后，华菱湘钢将贷款本金34,314万元直接还给民生银行，再以1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
2、定价政策及定价依据
（1）关于《售后回租租赁合同》下华菱湘钢拟支付的租金
“银租通”业务模式下，《售后回租租赁合同》中华菱湘钢拟支付的租金年利率为6.2%，与华菱湘钢直接从民生银行获得同等金额的一年期贷款须支付费率6.2%相同，公司认为该定价是公允的。
（2）关于《服务协议》下华菱湘钢拟支付的服务费
根据《服务协议》，华菱湘钢拟支付的服务费共计223万元，具体情况如下：
①按融资额本金34,314万元的0.3%向歆华租赁支付的通道费，即103万元。此收费系参照市场“银租通”业务的收费标准并经双方协商一致确定，不高于公司与其他非关联的融资租赁公司开展“银租通”业务须支付的费用。
②华菱湘钢补偿歆华租赁因开展“银租通”业务额外承担的、且不能抵扣的增值税进项税107万。
歆华租赁将应收华菱湘钢的租金债权保理给民生银行后，民生银行将原本直接提供给华菱湘钢的贷款本金34,314万元按4.05%的费率扣除资金利息（即1,390万元）并按2.15%的费率扣除手续费（即738万元），将剩余款项支付给歆华租赁，歆华租赁再转付给华菱湘钢。
根据税法相关条款规定，利息部分歆华租赁可以抵扣进项税，但手续费部分无法抵扣，须由自身额外承担107万（738/1.17*17%）。经双方协商一致，华菱湘钢拟补偿歆华租赁107万元。
上述通道费和补偿部分共计210万，转换成含税价为223万元（210*1.06），由歆华租赁向华菱湘钢开具税率为6%的增值税发票。公司认为，该定价合理，符合实际情况。
（二）子公司华菱涟钢与歆华租赁开展银租通业务的关联交易
1、关联交易概述
华菱涟钢与民生银行事先协商好授信，确定民生银行可以向华菱涟钢提供一年期贷款32,000万元，年利率为6.6%。
华菱涟钢拟与歆华租赁签署《售后回租租赁合同》，约定华菱涟钢将通过歆华租赁以售后回租方式进行融资，融资额32,000万元，租金年利率为6.6%；同时，双方拟签订《服务协议》，约定华菱涟钢拟向歆华租赁支付的服务费为220万元。
歆华租赁将应收华菱涟钢的租金债权保理给民生银行，民生银行将原本直接提供给华菱涟钢的贷款本金32,000万元按4.2%的费率扣除资金利息并按2.4%的费率扣除手续费后，将剩余款项支付29,888万元给歆华租赁。
华菱涟钢将账面净值32,000万元的自有炼钢专用设备出售给歆华租赁，再租回该部分设备使用，同时歆华租赁支付29,888万元给华菱涟钢，按售后回租的租金总额2,112万元向华菱涟钢开具税率为17%的增值税发票。华菱涟钢向歆华租赁支付服务费223万元，歆华租赁开具税率为6%的增值税发票。
租赁期届满后，华菱涟钢将贷款本金32,000万元直接还给民生银行，再以1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
2、定价政策及定价依据
（1）关于《售后回租租赁合同》下华菱涟钢拟支付的租金
“银租通”业务模式下，《售后回租租赁合同》中华菱涟钢拟支付的租金年利率为6.6%，与华菱涟钢直接从民生银行获得同等金额的一年期贷款须支付费率6.6%相同，公司认为该定价是公允的。
（2）关于《服务协议》下华菱涟钢拟支付的服务费
根据《服务协议》，华菱涟钢拟支付的服务费共计220万元，具体情况如下：
①按融资额本金32,000万元的0.3%向歆华租赁支付的通道费，即96万元。此收费系参照市场“银租通”业务的收费标准并经双方协商一致确定，不高于公司与其他非关联的融资租赁公司开展“银租通”业务须支付的费用。
②华菱涟钢补偿歆华租赁因开展“银租通”业务额外承担的、且不能抵扣的增值税进项税112万。
歆华租赁将应收华菱涟钢的租金债权保理给民生银行后，民生银行将原本直接提供给华菱涟钢的贷款本金32,000万元按4.2%的费率扣除资金利息（即1,344万元）并按2.4%的费率扣除手续费（即768万元），将剩余款项支付给歆华租赁，歆华租赁再转付给华菱涟钢。
根据税法相关条款规定，利息部分歆华租赁可以抵扣进项税，但手续费部分无法抵扣，须由自身额外承担112万（768/1.17*17%）。经双方协商一致，华菱涟钢拟补偿歆华租赁112万元。
上述通道费和补偿部分共计208万，转换成含税价为220万元（208*1.06），由歆华租赁向华菱涟钢开具税率为6%的增值税发票。公司认为，该定价合理，符合实际情况。
（三）子公司华菱钢管与歆华租赁开展银租通业务的关联交易
1、关联交易概述
华菱钢管与民生银行事先协商好授信，确定民生银行可以向华菱钢管提供一年期贷款30,000万元，年利率为6.4%。
华菱钢管拟与歆华租赁签署《售后回租租赁合同》，约定华菱钢管将通过歆华租赁以售后回租方式进行融资，融资额30,000万元，租金年利率为6.4%；同时，双方拟签订《服务协议》，约定华菱钢管拟向歆华租赁支付的服务费为188万元。
歆华租赁将应收华菱钢管的租金债权保理给民生银行，民生银行将原本直接提供给华菱钢管的贷款本金30,000万元按4.4%的费率扣除资金利息并按2%的费率扣除手续费后，将剩余款项28,080万元支付给歆华租赁。
华菱钢管将账面净值30,000万元的自有炼钢专用设备出售给歆华租赁，再租回该部分设备使用，同时歆华租赁支付28,080万元给华菱钢管，按售后回租的租金总额1,920万元向华菱钢管开具税率为17%的增值税发票。华菱钢管向歆华租赁支付服务费188万元，歆华租赁开具税率为6%的增值税发票。
租赁期届满后，华菱钢管将贷款本金30,000万元直接还给民生银行，再以1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
2、定价政策及定价依据
（1）关于《售后回租租赁合同》下华菱钢管拟支付的租金
“银租通”业务模式下，《售后回租租赁合同》中华菱钢管拟支付的租金年利率为6.4%，与华菱钢管直接从民生银行获得同等金额的一年期贷款须支付费率6.4%相同，公司认为该定价是公允的。
（2）关于《服务协议》下华菱钢管拟支付的服务费
根据《服务协议》，华菱钢管拟支付的服务费共计188万元，具体情况如下：
①按融资额本金30,000万元的0.3%向歆华租赁支付的通道费，即90万元。此收费系参照市场“银租通”业务的收费标准并经双方协商一致确定，不高于公司与其他非关联的融资租赁公司开展“银租通”业务须支付的费用。
②华菱钢管补偿歆华租赁因开展“银租通”业务额外承担的、且不能抵扣的增值税进项税87万。
歆华租赁将应收华菱钢管的租金债券保理给民生银行后，民生银行将原本直接提供给华菱钢管的贷款本金30,000万元按4.4%的费率扣除资金利息（即1,320万元）并按2%的费率扣除手续费（即600万元），将剩余款项支付给歆华租赁，歆华租赁再将转付给华菱钢管。
根据税法相关条款规定，利息部分歆华租赁可以抵扣进项税，但手续费部分无法抵扣，须由自身额外承担87万（600/1.17*17%）。经双方协商一致，华菱钢管拟补偿歆华租赁87万元。
上述通道费和补偿部分共计177万，转换成含税价为188万元（177*1.06），由歆华租赁向华菱钢管开具税率为6%的增值税发票。公司认为，该定价合理，符合实际情况。
五、关联交易协议的主要内容（一）歆华租赁（“甲方”）与华菱湘钢（“乙方”）拟签署的《售后回租租赁合同》主要内容如下：
“……
第二条资产的购买
1．购买资产及价款支付
资产的购买价款为人民币（或等值人民币）叁亿肆仟叁佰壹拾肆万元整（￥343,140,000.00）。甲方付款前，乙方须向甲方提供其认为必要的权属证明各种批准或许可证明，包括但不限于第三方评估报告等。
第三条租赁资产及交付
甲方同意将向乙方购买的附件一所列资产全部出租给乙方。
第四条租赁期间
租赁期为 1年，并以本合同第三条约定乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日。
第五条租金及服务费
乙方向甲方支付租金的时间和金额依照《租金支付表》及《租金支付确认函》执行。租金包括租赁本金即租赁物购买价款及基于租赁本金和租息利率所计算的租赁利息（租息利率按6.2%计算）之和。
……”
（二）华菱湘钢（“甲方”）与歆华租赁（“乙方”）拟签署的《服务协议》主要内容如下：
“……
乙方作为甲方的合作伙伴，基于甲方同乙方签订的《售后回租租赁合同》项下的相关融资租赁，资金服务的提供。并向甲方提供相关服务，服务内容为融资方案策划、金融产品咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财务顾问等，且乙方表明其拥有进行这项服务所要求的各项资源，并同意提供服务。鉴于此，甲乙双方根据《合同法》，经友好平等协商，约定如下：
甲方同意于前述协议签署后7日内向乙方指定账户以电汇方式支付RMB2,230,410.00 元（人民币贰佰贰拾叁万零肆佰壹拾元整 ），作为乙方完成上述服务应得的报酬。该费用自收到之日即视为乙方已赚取，不予退还，并视为乙方已按照本协议约定履行完毕上述服务之提供义务。
……”
（三）歆华租赁（“甲方”）与华菱涟钢（“乙方”）拟签署的《售后回租租赁合同》主要内容如下：
“……
第二条资产的购买
1．购买资产及价款支付
资产的购买价款为人民币（或等值人民币）叁亿贰仟万元整（￥320,000,000.00）。甲方付款前，乙方须向甲方提供其认为必要的权属证明各种批准或许可证明，包括但不限于第三方评估报告等。
第三条租赁资产及交付
甲方同意将向乙方购买的附件一所列资产全部出租给乙方。
第四条租赁期间
租赁期为 1年，并以本合同第三条约定乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日。
第六条租金及服务费
乙方向甲方支付租金的时间和金额依照《租金支付表》及《租金支付确认函》执行。租金包括租赁本金即租赁物购买价款及基于租赁本金和租息利率所计算的租赁利息（租息利率按6.6%计算）之和。
……”
（四）华菱涟钢（“甲方”）与歆华租赁（“乙方”）拟签署的《服务协议》主要内容如下：
“……
乙方作为甲方的合作伙伴，基于甲方同乙方签订的《售后回租租赁合同》项下的相关融资租赁，资金服务的提供。并向甲方提供相关服务，服务内容为融资方案策划、金融产品咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财务顾问等，且乙方表明其拥有进行这项服务所要求的各项资源，并同意提供服务。鉴于此，甲乙双方根据《合同法》，经友好平等协商，约定如下：
甲方同意于前述协议签署后7日内向乙方指定账户以电汇方式支付RMB2,208,000.00 元（人民币贰佰贰拾万零捌仟元整 ），作为乙方完成上述服务应得的报酬。该费用自收到之日即视为乙方已赚取，不予退还，并视为乙方已按照本协议约定履行完毕上述服务之提供义务。
……”
（五）歆华租赁（“甲方”）与华菱钢管（“乙方”）拟签署的《售后回租租赁合同》主要内容如下：
“……
第二条资产的购买
1．购买资产及价款支付
资产的购买价款为人民币（或等值人民币）叁亿元整（￥300,000,000.00）。甲方付款前，乙方须向甲方提供其认为必要的权属证明各种批准或许可证明，包括但不限于第三方评估报告等。
第三条租赁资产及交付
甲方同意将向乙方购买的附件一所列资产全部出租给乙方。
第四条租赁期间
租赁期为 1年，并以本合同第三条约定乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日。
第七条租金及服务费
乙方向甲方支付租金的时间和金额依照《租金支付表》及《租金支付确认函》执行。租金包括租赁本金即租赁物购买价款及基于租赁本金和租息利率所计算的租赁利息（租息利率按6.4%计算）之和。
……”
（六）华菱钢管（“甲方”）与歆华租赁（“乙方”）拟签署的《服务协议》主要内容如下：
“……
乙方作为甲方的合作伙伴，基于甲方同乙方签订的《售后回租租赁合同》项下的相关融资租赁，资金服务的提供。并向甲方提供相关服务，服务内容为融资方案策划、金融产品咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财务顾问等，且乙方表明其拥有进行这项服务所要求的各项资源，并同意提供服务。鉴于此，甲乙双方根据《合同法》，经友好平等协商，约定如下：
甲方同意于前述协议签署后7日内向乙方指定账户以电汇方式支付RMB1,878,800.00 元（人民币壹佰捌拾柒万捌仟元整 ），作为乙方完成上述服务应得的报酬。该费用自收到之日即视为乙方已赚取，不予退还，并视为乙方已按照本协议约定履行完毕上述服务之提供义务……。”
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
经测算，与直接从民生银行获取贷款相比，华菱湘钢可以通过“银租通”业务节省融资费用98万元，实际融资成本为5.91%，较银行贷款利率6.2%降低0.29个百分点；华菱涟钢可以通过“银租通”业务节省融资费用102万元，实际融资成本为6.29%，较银行贷款利率6.6%降低0.31个百分点；华菱钢管可以通过“银租通”业务节省融资费用102万元，实际融资成本为6.06%，较银行贷款利率6.4%降低0.34个百分点。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
上述独立董事发表意见的全文已刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、子公司拟分别与歆华租赁签署的《售后回租租赁合同》；
6、子公司拟分别与歆华租赁签署的《服务协议》。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-81
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于子公司华菱湘钢与远东国际租赁有限
公司开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟将账面净值为6,940万元人民币的自有轧钢专用设备出售给远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”），获得转让价款10,000万元；再从远东租赁租回该部分生产设备占有并使用，租赁期限为3年。租赁利率执行浮动利率，基准利率为4.63%。华菱湘钢在租赁期限届满并按约定向远东租赁支付完所有租金后，以1000元的名义货价将上述设备从远东租赁购回。
2、远东租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
单位名称：远东国际租赁有限公司
注册资本：101,200万美元
法定代表人：孔繁星
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦40楼
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
远东租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为归属于公司控股子公司华菱湘钢的自有轧钢专用设备，账面原值为12,788万元，账面净值为6,940万元。此部分设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、融资合同的主要内容
华菱湘钢拟与远东租赁签署《售后回租租赁合同》，主要内容如下：
1、租赁成本：10,000万元。
2、租赁利率：执行浮动利率，基准利率为4.63%，自本合同签署日起至租赁期结束前，如银行同期贷款基准利率发生变动的，则本合同项下的租赁利率应从次期租金中同幅度调整。
3、租赁期限：3年。
4、租金的计算及支付方式：采用等额本息法计算租金，分12期支付。
5、融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于华菱湘钢，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于远东租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移华菱湘钢。本次交易的标的物从始至终由华菱湘钢占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次融资租赁业务有利于盘活存量固定资产、补充流动现金，拓宽融资渠道、降低融资成本。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、华菱湘钢拟与远东租赁签署的《售后回租租赁合同》。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-82
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于子公司华菱涟钢与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）拟将账面净值为24,688万元人民币的自有轧钢专用设备出售给中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”），获得转让价款20,000万元；再从中航租赁租回该部分生产设备占有并使用，租赁期限为5年。租赁利率执行浮动利率，基准利率为4.75%。华菱涟钢在租赁期限届满并按约定向中航租赁支付完所有租金后，以50元的名义货价将上述设备从中航租赁购回。
2、中航租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
单位名称：中航国际租赁有限公司
注册资本：379,000万元人民币
法定代表人：张予安
地址：上海市江宁路212号凯克大厦18层
经营范围：主营民用飞机、机电、运输设备等资产的融资租赁（包括直接融资租赁、回租赁、转租赁、杠杆租赁、联合租赁）及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
中航租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为归属于公司控股子公司华菱涟钢的自有轧钢专用设备，账面原值为34,786万元，账面净值为24,688万元。此部分设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、融资合同的主要内容
华菱涟钢与中航租赁签署了《售后回租租赁合同》，主要内容如下：
1、租赁成本：20,000万元。
2、租赁利率：执行浮动利率，基准利率为4.75%，自本合同签署日起至租赁期结束前，如银行同期贷款基准利率发生变动的，则本合同项下的租赁利率应进行同幅度调整。
3、租赁期限：5年。
4、租金的计算及支付方式：采用等额本息法计算租金，分20期支付。
5、融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于华菱涟钢，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于中航租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移华菱涟钢。本次交易的标的物从始至终由华菱涟钢占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。
6、生效条件：本合同于下列条件满足后生效，（1）双方法定代表人或授权代表人签字，并加盖公章；（2）承租人大股东湖南华菱钢铁股份有限公司董事会出具关于同意实施本项目的决议。
六、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次融资租赁业务有利于盘活存量固定资产、补充流动现金，拓宽融资渠道、降低融资成本。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、华菱涟钢与中航租赁签署的《售后回租租赁合同》。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-83
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于子公司华菱连轧管与平安国际租赁有限公司开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，公司控股子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）拟将账面净值为6,194万元人民币的自有冶炼专用设备以10,000万元人民币的价格出售给平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”），获得转让价款10,000万元；再从平安租赁租回该部分生产设备占有并使用，租赁期限为5年。租赁利率执行浮动利率，基准利率下浮5%，年利率为4.51%。华菱连轧管在租赁期限届满并按约定向平安租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述设备从平安租赁购回。
2、平安租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
单位名称：平安国际融资租赁有限公司
注册资本：930,000万元人民币
法定代表人：方蔚豪
地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平安租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为归属于公司控股子公司华菱连轧管的自有冶炼专用设备，账面原值为12,114万元，账面净值为6,194万元。此部分设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、租赁合同的主要内容
华菱连轧管与平安租赁签署了《售后回租租赁合同》，主要内容如下：
1、融资成本：10,000万元。
2、租赁利率：执行浮动利率，基准利率下浮5%，年利率为4.51%，自本合同签署日起至租赁期结束前，如银行当期贷款基准利率发生变动的，则本合同项下的租赁利率应进行同幅度调整。
3、租赁期限：5年。
4、租金的计算及支付方式：采用等额本息法计算租金，分10期支付。
5、融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于华菱连轧管，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于平安租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移华菱连轧管。本次交易的标的物从始至终由华菱连轧管占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。
6、生效条件包括平安租赁收到租赁物权属文件并审核确认无误；平安租赁收到华菱连轧管提供的，华菱连轧管母公司湖南华菱钢铁股份有限公司出具的同意华菱连轧管与平安租赁开展融资租赁业务的董事会决议在中国证监会指定信息披露媒体上披露的公告版复印件（加盖湖南华菱钢铁股份有限公司公章），并经平安租赁确认无误；等等。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次融资租赁业务有利于盘活存量固定资产、补充流动现金，拓宽融资渠道、降低融资成本。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、华菱连轧管与平安租赁签署的《售后回租租赁合同》。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年12月8日
股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2015-84
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于为子公司华菱香港国际贸易有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司为子公司华菱香港国际贸易有限公司（以下简称“华菱香港”）的银行授信提供20亿美元担保，融资期限3年。鉴于前述担保已到期，为拓展融资渠道，降低财务费用，公司拟继续为华菱香港银行授信提供20亿美元的担保，并授权公司董事长签署相关担保文件。
2、该事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
3、该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：华菱香港国际贸易有限公司
成立日期：2008年10月25日
注册地：香港
注册资金：800万美元，公司持有其100%的股权
经营范围：主要经营公司自用铁矿石、废钢、焦煤等原燃料进口业务；设备进口业务；产品出口业务；股权投资等。
华菱香港自2010年初开始开展正常经营业务。截至2014年12月31日，华菱香港资产总额746,568万元、净资产22,455万元。2014年，华菱香港营业收入531,748万元、净利润2,899万元。
相关产权及控制关系：
■
三、担保协议的主要内容
华菱香港拟向银行申请授信金额20亿美元，由公司为其提供授信担保。由于其授信尚在批复中，未签署正式担保协议。预计担保协议的担保总额不超过20亿美元。担保方式为信用担保。
四、董事会意见
1．提供担保的原因：华菱香港是公司100%控股的子公司，在没有增加公司整体风险的前提下，为其提供担保有利于华菱香港依据现有进出口贸易，向当地银行申请外汇融资，从而降低融资成本。
2、华菱香港是公司进出口的融资平台，于2010年全面启动相关业务，目前正处于发展期，无不良资产，经营情况稳定，与母公司属同一行业。华菱香港上下游客户群稳定，且境内客户基本属公司内部关联单位，偿债能力良好，无信用风险。公司为华菱香港提供担保能为其节约融资成本，但不增加公司整体风险。
3．华菱香港系公司全资子公司，不存在其他股东按持股比例提供相应担保
的情形，该担保公平、合理。
4．该担保事项不存在反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年9月30日，公司实际对外担保余额为661,575万元（1美元折合6.3613元人民币），占公司最近一期经审计净资产的比例约为65%，全部都是为全资子公司提供的担保。公司担保情况正常，未发生逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
公司将及时披露该担保事项的后续进展情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司
董事会
2015年12月8日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-85
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第三十次会议决定召开公司2015年第三次临时股东大会，详见同日披露的第五届董事会第三十次会议决议公告（公告编号：2015-73）。现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况：
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性
公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
（三）会议召开时间
现场会议召开时间：2015年12月24日（星期四）下午14:30。
网络投票时间：2015年12月23日至2015年12月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议出席对象：
1、截止2015年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1206会议室
二、会议审议事项
（一）会议审议事项的合法性和完备性
本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。
（二）会议审议的议案
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》；
5、《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》；
6、《关于调整公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
8、《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司开展“银租通”业务的关联交易议案》；
9、《关于公司继续为华菱香港国际贸易有限公司提供担保的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，详见公司同日披露的第五届董事会第三十次会议决议公告（公告编号：2015-73）。
（三）注意事项
1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；
2、按照《公司章程》，议案2至议案6，以及议案8属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、按照《公司章程》，议案1至议案7属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（二）登记时间：2015年12月21日- 12月23日8:30-17:00。
（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼701室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码：360932
2.投票简称：华菱投票
3.投票时间：2015年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4.在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年12月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功五分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址(http:/wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼701室
邮编：410004
联系人：刘笑非、邓旭英
电话：0731- 89952811、89952860
传真：0731- 82245196
(二)会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。
七、备查文件
1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第三十次会议决议。
附件：湖南华菱钢铁股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书
湖南华菱钢铁股份有限公司
董事会
2015年12月8日
附：
湖南华菱钢铁股份有限公司2015年第三次临时股东大会
授 权 委 托 书
■
注：
1、请在上述议案的相应表决栏内划√。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。
股东（签名）：
单位（盖章）：
股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-86
湖南华菱钢铁股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届监事会第二十六次会议于2015年12月8日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年12月3日发出。会议发出表决票4份，收到表决票4份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）发行方式和发行时间
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四）发行价格和定价原则
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五）发行数量
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（六）本次发行股票的拟上市地点
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（七）本次发行股票的限售期
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九）募集资金用途
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十）本次发行决议有效期
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、《关于调整公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
1、关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司开展“银租通”业务的关联交易议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、《关于子公司华菱湘钢与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
十、《关于子公司华菱涟钢与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
十一、《关于子公司华菱连轧管与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
十二、《关于公司继续为华菱香港国际贸易有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
监事会对议案发表的意见：
1、监事会认为公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、章程和规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、监事会认为公司开展“银租通”业务的事项有利于公司降低融资成本；开展融资租赁业务的事项有利于公司盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道；公司为华菱香港提供担保的事项有利于帮助华菱香港获得授信，有利于公司拓展融资渠道，降低财务费用。
3、监事会认为公司第五届第三十次董事会审议上述议案的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。对于关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均已回避表决。
湖南华菱钢铁股份有限公司
监事会
2015年12月8日
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