证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2015067

　北京盛通印刷股份有限公司

　关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公司”）与北京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币5.15亿元的产业并购基金。

　2、根据《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

　3、公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。

　北京盛通印刷股份有限公司第三届董事会2015年第八次会议于2015年12月7日以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于投资参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、 对外投资概述

　为加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司于2015年12月7日与北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）、霍尔果斯华控创业投资有限公司（以下简称“华控创业”）、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益鸿铭”）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币5.15亿元的产业并购基金。

　二、 合作方基本情况介绍

　（一）非关联合作方情况介绍

　1. 北京华控投资顾问有限公司

　注册地址：北京市海淀区成府路蓝旗营2号楼2层205

　注册资本：1200万元

　法定代表人：张扬

　股东及出资比例：

　■

　实际控制人：张扬

　经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经

　相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）

　华控投资设立于2008年。目前旗下管理着一系列投资于不同阶段和不同专业领域的VC、PE、产业基金、并购基金、海外基金以及文化传媒、通用航空、军工产业投资基金等20余支子基金。总管理资产规模达到100亿人民币。

　华控投资拥有专门从事私募股权投资、基金管理、证券投资、战略管理、行业研究等不同专业背景的高素质团队，团队具有专门从事投资银行、基金管理、证券投资、行业研究等不同专业背景，涵盖了金融、投资、管理、法律等专业领域，同时与国内外各大投资银行及证券机构建立了良好的战略合作关系，为基金的投资项目国内A股IPO上市、海外上市、借壳上市、战略并购提供了良好的助力。

　华控投资拥有广泛的品牌影响力和丰富的人才资源，致力于投资细分行业内龙头企业，曾成功投资万达地产、万达院线、暴风科技、宝信汽车、厚普股份、新研股份等多个项目，为投资人取得了丰厚的回报。

　华控投资与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的情况。

　2. 霍尔果斯华控创业投资有限公司

　注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区8号楼二单元301室

　注册资本：3000万元

　法定代表人：张扬

　股东及出资比例：

　■

　实际控制人：张扬

　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投

　资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）

　华控创业与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的情况。

　（二）关联合作方情况介绍

　合伙企业名称：深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

　前海商务秘书有限公司）

　注册资本：1000万元

　普通合伙人及执行事务合伙人：栗延秋

　有限合伙人：贾子裕

　成立时间：2015年6月29日

　合伙期限：2015年6月29日-2035年6月28日

　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证

　券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不

　得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；

　不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务信息咨询、

　企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行

　申报）；在网上从事贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商

　品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项

　目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　与公司关系：栗延秋女士系公司副董事长、总经理，是公司实际控制人，

　持有公司36,487,500股票；贾子裕持有公司4,460,100股票。

　三、投资标的基本情况及协议主要内容

　（一）母基金架构

　1. 公司拟以自有资金9,190.66万元与华控投资、华控创业、益鸿铭共同出资设立产业并购母基金（以下简称“母基金”），母基金规模为19,462.67万元。其中华控投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，公司、华控创业和益鸿铭为有限合伙人。出资情况如下：

　■

　2. 基金规模：母基金规模为19,462.67万元，原则上不从事直接项目投资，而是针对具体投资项目与其他主体共同发起设立专项投资子基金。在专项投资子基金中，母基金出资36%，其余资金向社会募集。

　3. 基金存续期限：总存续期限为5年，其中投资期为3年。期限届满前，经母基金全体合伙人同意可通过修改母基金的合伙协议而延长存续期限，最多延长至6年。

　4. 投资方向：与盛通股份发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资。

　5. 执行事务合伙人：母基金的执行事务合伙人由华控投资担任。除由投资决策委员会行使的权利，母基金的其他管理职权由执行事务合伙人行使。

　6. 管理费计算及支付：管理费由母基金向执行事务合伙人支付。自母基金成立之日起至母基金存续期内，管理费按照如下方式计算：

　第一部分：母基金成立之日起三年内每年缴付首期出资人民币7,208.4万元的2%，三年之后每年缴付人民币7,208.4万元的1%。如母基金自某个子基金(与各合伙人首期出资人民币7,208.4万元对应的子基金)收回全部投资金额(为避免歧义，此处收回全部投资金额是指子基金处置完毕该项目投资所形成的全部股权)，则自收回该项目全部投资金额次日起，计算母基金应缴管理费时应从上述7,208.4万元中扣除各合伙人对该项目的全部投资金额；

　第二部分：自母基金首期人民币7,208.4万元全部投资完毕之日起三年内每年缴付第二期投资额人民币10,812.6万元的2%。三年之后每年缴付人民币10,812.6万元的1%。如母基金自某个子基金(与各合伙人第二期出资人民币10,812.6万元对应的子基金)收回全部投资金额(为避免歧义，此处收回全部投资金额是指子基金处置完毕该项目投资所形成的全部股权)，则自收回该项目全部投资金额次日起，计算母基金应缴管理费时应从上述10,812.6万元中扣除各合伙人对该项目的全部投资金额。

　上述两部分管理费每年累加计算。

　7. 分配方式：按照如下方式进行分配：

　第一步：弥补母基金的累计亏损(包括在各子基金已经收回全部投资收益的情况下，以下金额的差额部分，各子基金累计计算：(1)母基金自该子基金收回的资金总额与(2)母基金对该子基金的投资本金以及该投资本金实际用于投资的时间，按照每年百分之八(8%)的利息计算的优先回报）；

　第二步：如已经全部回收投资金额的其他子基金的回收资金总额按照本分配方式进行分配时，不足以完成下列第三步以及第四步的分配，则补足该子基金第三步以及第四步的分配金额。如存在多个该类型子基金，则需要对全部该类子基金进行补足；

　第三步：按照全体合伙人认缴资金金额比例向各合伙人返还对子基金实际支付而尚未返还的投资成本以及向各合伙人返还管理费(管理费返还额=各合伙人对该项目的实际投资金额÷各合伙人总计对投资项目的认缴金额人民币18,021万元×各合伙人已经缴纳的全部非用于投资项目的实缴金额)；

　第四步：向全体合伙人分配优先回报：以第三步计算的投资成本为基数，根据该金额实际用于投资的时间，按照每年百分之八(8%)的利息计算优先回报，分配给全体合伙人。

　利息具体计算方式为：投资成本×（1＋8%）×N/365。其中，N为合伙人向母基金实际缴付出资（指本次回收投资收益所对应的出资）之日（含）起至子基金从投资项目中取得投资收益之日（含）止的实际天数。

　第五步：向普通合伙人分配直到该等分配金额达到上述第四步金额的百分之二十五(25%)。

　第六步：向普通合伙人分配剩余投资收益的20%。

　第七步：其他剩余的投资收益按照全体合伙人认缴资金金额比例进行分配。

　8. 投资决策委员会：母基金的投资决策委员会由4人组成，其中华控投资提名3名委员，盛通股份提名1名委员。投资决策委员会行使确定母基金是否投资设立子基金的权利（包括但不限于引入子基金的其他投资者人选及具体条件），盛通股份提名的委员对子基金的投资有一票否决权。

　（二）子基金架构

　1. 合伙人及认缴情况：

　■

　2. 认缴以及实缴资金总额：全部子基金的认缴以及实缴资金总额为人民币5.15亿元，单个专项投资子基金的认缴以及实缴资金总额根据具体投资项目确定。

　3. 存续期限：各合伙人按照届时投资项目进行确定。

　4. 管理费：母基金无需再向普通合伙人缴纳管理费。子基金新增其他有限合伙人的，其他有限合伙人应向普通合伙人支付管理费。

　5. 分配方式：为降低社会募资成本，在发起设立子基金时，可以采用包括但不限于母基金出资部分作为劣后等增信手段。子基金自投资项目回收的部分或者全部投资收益向其他投资者分配后，全部向母基金进行分配。普通合伙人不在子基金收取绩效收益。

　6. 投资决策委员会：子基金的投资决策委员会由5人组成，其中华控投资提名3名委员，盛通股份提名1名委员，其他投资者提名1名委员。子基金所投资项目的投资、投后管理以及退出方案必须由投资决策委员会进行决策。盛通股份提名的委员对项目投资享有1票否决权，对项目退出享有投票权但无否决权。投资项目的投后管理以及退出方案由投资决策委员会3名以及以上委员同意即可通过。

　7. 退出方式及优先购买权：子基金参股或控股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合届时有效的法律法规的前提下，如子基金拟以股权转让、并购方式退出被投资企业，盛通股份及其指定方在同等条件下对子基金持有的被投资企业股权享有优先购买权。该等优先购买权行使时也需取得届时被投资企业及其股东的同意。

　四、对外投资的目的和对公司的影响

　（一）目的

　1.公司本次参与投资设立产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进外延式扩张；进一步完善公司的产业布局，推进战略发展、巩固公司地位，并持续提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。

　2.公司与华控投资合作能够充分发挥合作双方的资源优势，利用基金拓宽投资渠道、降低投资风险，谋求多更的投资机会。

　（二）影响

　1.基金的运作模式可以不断提高公司在产业链的投资水平，由管理公司管理和执行合伙事务，负责实施项目投资、并购、投后管理及项目退出等工作，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。

　2.华控投资在产业并购和投资管理等方面经营丰富，能为公司的资本运作提供有效的支持；本次投资通过共同投资人的参与，可以减少公司并购过程中的不确定性；通过共同投资人联合社会资本参与并购，可以解决公司在并购中对资金的需求。

　3.本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在出版物印刷行业的龙头地位。

　五、本次投资存在的风险

　本次公司参与投资设立产业并购基金可能存在以下风险，敬请广大投资者注意：

　（一）投资风险

　公司本次投资是为了今后的优质并购作准备，在并购实施前存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险，管理公司寻找投资标的时，存在未能寻找到合适并购标的的风险。

　（二）收益浮动风险

　基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投后管理，单体投资标的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。

　（三）管理风险

　虽然管理团队已经有丰富的基金管理和运营经验，但是在并购标的选择、项目策划和运作以及项目退出方面，存在一定的管理风险。

　（四）政策风险

　当前，我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，随着并购基金参与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续性存在不确定性。

　六、备查文件

　（一）《第三届董事会2015年第八次会议决议》

　（二）《第三届监事会2015年第八次会议决议》

　（三）《关于设立产业并购基金之合作协议》

　特此公告。

　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　北京盛通印刷股份有限公司

　第三届董事会2015年第八次会议

　会议决议

　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年11月27日以电子邮件方式发出了召开第三届董事会2015年第八次会议的通知，会议于2015年12月7日在北京盛通印刷股份有限公司以现场表决的方式召开，符合法定要求。

　1、董事参会情况：贾春琳、栗延秋、蔡建军、肖薇、唐正军、梁玲玲、李建军、齐桂华、高成刚。

　2、监事会列席情况：监事会成员王庆刚、姚占玲、马文林列席了本次会议。

　3、董事会秘书列席情况：董事会秘书肖薇出席了本次会议。

　符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长贾春琳先生主持，审议并通过如下议案：

　《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票

　公司拟与北京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）共同出资与其他投资方发起设立总规模为人民币5.15亿元的产业并购基金。

　因本次对外投资涉及关联交易，独立董事发表了事前认可意见和对本次会议相关事项的独立意见，公司董事栗延秋为深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，为本次交易的关联方，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　公司全体董事认为，公司通过参与设立产业并购基金的方案可行，本次投资有利于加快公司产业结构调整和转型升级，能积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，借助专业投资机构提升公司的投资能力,有利于公司的长远发展。同意公司利用自有资金人民币共计9,190.66万元参与设立并购基金。

　本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　本次对外投资项目及审核决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　本议案具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报上披露的《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015067）。 此外，关于本议案的《独立董事关于公司关联交易事前认可的意见》、《北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的独立意见》详见中巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　贾春琳＿＿＿＿ 栗延秋＿＿＿＿

　梁玲玲＿＿＿＿ 蔡建军＿＿＿＿

　肖 薇＿＿＿＿ 唐正军＿＿＿＿

　李建军＿＿＿＿ 高成刚＿＿＿＿

　齐桂华＿＿＿＿

　年 月 日

　北京盛通印刷股份有限公司第三届

　监事会2015年第八次会议会议决议

　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日在本公司会议室召开了第三届监事会2015年第八次会议。

　监事姚占玲、马文林、王庆刚出席了本次会议。本次会议召开符合法定要求。

　下午14：00，在王庆刚的主持下，会议依次讨论了下列议题，并以现场表决方式进行了表决。经过充分的讨论，与会监事一致做出如下决议：

　《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司拟与北京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）共同出资与其他投资方发起设立总规模为人民币5.15亿元的产业并购基金。

　公司监事认为：参与并购基金设立，能通过产业并购的方式能积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险。

　本次对外投资项目及审核决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易属于关联交易，交易定价遵循了市场化原则和公允性原则；不影响公司的资产完整性和业务独立性；不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司利用自有资金人民币共计9,190.66万元参与设立并购基金。

　本议案具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报上披露的《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015067）。

　监事签字：

　姚占玲

　王庆刚

　马文林

　年 月 日