股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2015—008号

　昆明云内动力股份有限公司

　2015年第六次监事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司2015年第六次监事会临时会议于2015年12月8日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2015年12月5日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司五届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司六届监事会由五名监事（其中含两名职工监事）组成，公司五届监事会同意提名蔡继林先生、刘应祥先生、王德琴女士为公司六届监事会股东代表监事候选人（监事简历详见附件）。

　上述三名监事候选人将与公司职工代表大会选举出的六届职工代表监事共同组成公司六届监事会。

　此议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。在公司六届监事会监事就任前，公司五届监事会全体监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行监事职务。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年十二月九日

　股东代表监事候选人简历：

　蔡继林：男，中国国籍，51岁，籍贯云南昆明，本科学历。现任昆明市国资委第六监事会主席，曾任昆明市呈贡县财政局副局长、局长、县长助理、县委常委、县委办主任，昆明新都投资有限公司总经理、党委书记，中共昆明市第十次代表大会代表。蔡继林先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。蔡继林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　刘应祥：男，中国国籍，47岁，籍贯云南思茅，大学学历。现任昆明市国资委第六监事会专职监事、副调研员。曾任武警文山州边防支队战士、排长、参谋、副股长、股长，武警云南总队司令部办公室档案室主任、办公室正营职秘书、办公室副团职秘书，2012年9月至今任公司五届监事会股东监事。刘应祥先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。刘应祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　王德琴：女，中国国籍，46岁，大学学历。现任昆明市国资委第六监事会正科级专职监事。曾任嵩明县工业局、嵩明县工业交通委员会委员、嵩明县乡镇企业局科员，昆明市国资委董事会监事会工作处、办公室科员、副主任科员、主任科员，昆明市国资委第一监事会正科级专职监事。王德琴女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。王德琴女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—071号

　昆明云内动力股份有限公司

　2015年第六次董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司2015年第六次董事会临时会议于2015年12月8日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2015年12月5日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。

　独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　本议案尚需经2015年第四次临时股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司五届董事会已经届满，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施制度》对董事任职资格的要求，广泛搜寻并全面了解了相关人员职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，建议提名杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士为公司六届董事会非独立董事候选人；建议提名楼狄明先生、张彤女士、葛蕴珊先生为公司六届董事会独立董事候选人。本次提名已征得被提名人同意。（候选人简历见附件）

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　在公司六届董事会董事就任前，公司五届董事会全体董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

　公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　此议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中，独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议于2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式。有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　非独立董事候选人简历：

　杨波：男，中国国籍，46岁，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。现任云南云内动力集团有限公司董事长、党委副书记。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，云南云内动力集团有限公司副董事长，公司四届董事会董事长等职务。2014年5月至今任公司五届董事会副董事长、法定代表人。杨波先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份60万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　代云辉：女，中国国籍，50岁，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。2005年4月至2008年10月任公司质量总监兼质量保证科科长，2008年10月至今任公司副总经理。代云辉女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。代云辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　屠建国：男，中国国籍，50岁，籍贯云南昆明市官渡区，毕业于云南财经大学，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。2014年8月至今任公司五届董事会董事、财务总监。屠建国先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。屠建国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　孙灵芝：女，中国国籍，47岁，籍贯云南石屏，毕业于武汉大学，法学专业。曾任公司党办副主任、主任，公司办公室主任。现任云南云内动力集团有限公司党群工作部部长。孙灵芝女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。孙灵芝女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　独立董事候选人简历：

　楼狄明：男，中国国籍，52岁，籍贯浙江东阳。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业，获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长；上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、上柴股份独立董事、威孚高科独立董事等。2012年9月至今任公司五届董事会独立董事。楼狄明先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　张彤：女，中国国籍，54岁，毕业于中央财经大学，财政学硕士，注册会计师、注册税务师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，永诚财产保险有限公司独立董事。曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，云维股份独立董事，富滇银行外部监事。2014年5月至今任公司五届董事会独立董事。张彤女士与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　葛蕴珊：男，中国国籍，50岁，毕业于吉林工业大学，汽车专业博士。现为北京理工大学机械与车辆学院教授。曾为北京理工大学车辆学院副教授。主持或参加的科研项目有：柴油机后处理装置中灰分的理化特性和形成机理研究、固体SCR的作用机理和匹配理论研究、高海拔地区机动车排放特性研究、柴油机排放的超细颗粒物的理化特性研究及生物柴油发动机燃烧机理与排放物的理化特性研究。葛蕴珊先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—072号

　昆明云内动力股份有限公司五届董事会

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第六次董事会临时会议决议，公司决定于2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、 会议召开基本情况

　1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间为：2015年12月28日上午9：00

　网络投票时间为：2015年12月27日--2015年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日下午15：00至2015年12月28日下午15：00。

　3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年12月22日。

　7、会议出席对象：

　（1）截至2015年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）其他相关人员。

　二、 会议审议事项

　本次会议审议的提案由公司2015年第六次董事会临时会议和2015年第六次监事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　本次会议需审议的议案如下：

　1、关于修订《公司章程》的议案；

　2、关于公司董事会换届选举的议案；

　2.1 关于选举公司六届董事会非独立董事候选人的议案

　2.1.1 选举杨波先生为公司六届董事会非独立董事；

　2.1.2 选举代云辉女士为公司六届董事会非独立董事；

　2.1.3 选举屠建国先生为公司六届董事会非独立董事；

　2.1.4 选举孙灵芝女士为公司六届董事会非独立董事。

　2.2 关于选举公司六届董事会独立董事候选人的议案

　2.2.1 选举楼狄明先生为公司六届董事会独立董事；

　2.2.2 选举张彤女士为公司六届董事会独立董事；

　2.2.3 选举葛蕴珊先生为公司六届董事会独立董事。

　董事选举采用累积投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。

　公司董事会的非独立董事与独立董事的表决分别进行。公司六届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　3、关于公司监事会换届选举的议案

　3.1 选举蔡继林先生为公司六届监事会股东代表监事；

　3.2 选举刘应祥先生为公司六届监事会股东代表监事；

　3.3 选举王德琴女士为公司六届监事会股东代表监事。

　监事选举采用累积投票制，股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向3名监事候选人。

　议案一为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　2015年第四次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年12月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2015年第六次董事会临时会议决议公告》及《2015年第六次监事会临时会议决议公告》。

　三、 会议登记办法

　1、登记时间：2015年12月25日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

　2、登记方式：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　邮政编码：650200

　电话：0871-65625802

　传真：0871-65633176

　联系人：程红梅、杨尚仙

　四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

　■

　2、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。1.00元代表议案1；议案2、议案3中有多个需表决的子议案，2.01元代表议案2中子议案2.1.1，以此类推； 3.01元代表议案3中子议案3.1，以此类推。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　①对于不采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　②对于采用累积投票制的议案2及议案3，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　在“委托股数”项下填报投给某候选人的选举票数：

　A、选举非独立董事

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×4

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给4名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　B、选举独立董事

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　C、选举股东代表监事

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名股东代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　（5）确认投票委托完成；

　（6）计票规则：

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年12月27日下午15：00至2015年12月28日下午15：00。

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、投票注意事项

　1．股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

　2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议材料备于发展计划部；

　2、临时提案请于会前十天前提交；

　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　联系人：程红梅、杨尚仙

　联系电话：0871—65625802

　传真：0871—65633176

　特此公告。

　附件一：候选人简历

　附件二：授权委托书

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月九日

　附件一：

　候选人简历

　非独立董事候选人简历：

　杨波：男，中国国籍，46岁，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。现任云南云内动力集团有限公司董事长、党委副书记。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，云南云内动力集团有限公司副董事长，公司四届董事会董事长等职务。2014年5月至今任公司五届董事会副董事长、法定代表人。杨波先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份60万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　代云辉：女，中国国籍，50岁，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。2005年4月至2008年10月任公司质量总监兼质量保证科科长，2008年10月至今任公司副总经理。代云辉女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。代云辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　屠建国：男，中国国籍，50岁，籍贯云南昆明市官渡区，毕业于云南财经大学，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。2014年8月至今任公司五届董事会董事、财务总监。屠建国先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。屠建国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　孙灵芝：女，中国国籍，47岁，籍贯云南石屏，毕业于武汉大学，法学专业。曾任公司党办副主任、主任，公司办公室主任。现任云南云内动力集团有限公司党群工作部部长。孙灵芝女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。孙灵芝女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　独立董事候选人简历：

　楼狄明：男，中国国籍，52岁，籍贯浙江东阳。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业，获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长；上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、上柴股份独立董事、威孚高科独立董事等。2012年9月至今任公司五届董事会独立董事。楼狄明先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　张彤：女，中国国籍，54岁，毕业于中央财经大学，财政学硕士，注册会计师、注册税务师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，永诚财产保险有限公司独立董事。曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，云维股份独立董事，富滇银行外部监事。2014年5月至今任公司五届董事会独立董事。张彤女士与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　葛蕴珊：男，中国国籍，50岁，毕业于吉林工业大学，汽车专业博士。现为北京理工大学机械与车辆学院教授。曾为北京理工大学车辆学院副教授。主持或参加的科研项目有：柴油机后处理装置中灰分的理化特性和形成机理研究、固体SCR的作用机理和匹配理论研究、高海拔地区机动车排放特性研究、柴油机排放的超细颗粒物的理化特性研究及生物柴油发动机燃烧机理与排放物的理化特性研究。葛蕴珊先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　股东代表监事候选人简历：

　蔡继林：男，中国国籍，51岁，籍贯云南昆明，本科学历。现任昆明市国资委第六监事会主席，曾任昆明市呈贡县财政局副局长、局长、县长助理、县委常委、县委办主任，昆明新都投资有限公司总经理、党委书记，中共昆明市第十次代表大会代表。蔡继林先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。蔡继林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　刘应祥：男，中国国籍，47岁，籍贯云南思茅，大学学历。现任昆明市国资委第六监事会专职监事、副调研员。曾任武警文山州边防支队战士、排长、参谋、副股长、股长，武警云南总队司令部办公室档案室主任、办公室正营职秘书、办公室副团职秘书，2012年9月至今任公司五届监事会股东监事。刘应祥先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。刘应祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　王德琴：女，中国国籍，46岁，大学学历。现任昆明市国资委第六监事会正科级专职监事。曾任嵩明县工业局、嵩明县工业交通委员会委员、嵩明县乡镇企业局科员，昆明市国资委董事会监事会工作处、办公室科员、副主任科员、主任科员，昆明市国资委第一监事会正科级专职监事。王德琴女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。王德琴女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　■

　投票说明：议案2、议案3采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数。议案2分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东所拥有的投票总数等于其所持有的股份数与应选出的非独立董事/独立董事/监事人数的乘积。股东可以将其所拥有的投票权按意愿进行分配投向1名或几名非独立董事、独立董事、监事候选人。各候选人根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。