证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－066号

福建实达集团股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2015年12月2日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2015年12月7日（星期一）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人。

二、董事会会议审议情况

1、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》：根据公司战略转型方向，结合公司目前经营情况，同意公司将持有的福建实达电子制造有限公司75％的股权（75%股权对应出资额为1,500万元人民币，截至2015年9月30日实达电子经审计全部净资产账面值为-5,159.86万元人民币，75％股权对应的账面值为人民币-3,869.90万元）转让给福州鑫达宇贸易有限公司，转让价格为1元人民币，同时福州鑫达宇贸易有限公司将替福建实达电子制造有限公司还清截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91欠款及从2015年11月30日至该项股权的过户手续完成止福建实达电子制造有限公司新增的对公司的欠款。

公司杜美杰、陈国宏、叶明珠三位独立董事对该议案出具了独立意见。有关该项议案详细情况请见公司第2015－067号《福建实达集团股份有限公司出售资产公告》。该项议案还须提交公司股东大会审议。

2、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2015－068号《福建实达集团股份有限公司召开公司2015年度第五次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、独立董事意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2015年12月7日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2015-068号

福建实达集团股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年12月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月23日 14点00分

召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月23日

至2015年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体:

上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于2015 年12月8日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600734	实达集团	2015/12/17

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12、13楼

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83709680

传 真：（0591）8370812

联 系 人：吴波、周凌云

七、备查文件

公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2015年12月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建实达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月23日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－067号

福建实达集团股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司将持有的福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子”）75％的股权（75%股权对应出资额为1,500万元人民币，截至2015年9月30日实达电子经审计全部净资产账面值为-5,159.86万元人民币，75％股权对应的账面值为人民币-3,869.90万元）转让给福州鑫达宇贸易有限公司（以下简称“鑫达宇”），转让价格1元人民币，同时鑫达宇将替实达电子还清其欠公司的全部欠款；

2、本次交易未构成关联交易；

3、本次交易未构成重大资产重组；

4、本次交易实施不存在重大法律障碍；

5、本次交易需要提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》：根据公司战略转型方向，结合公司目前经营情况，同意公司将持有的福建实达电子制造有限公司75％的股权（对应出资额为1,500万元人民币）转让给鑫达宇，转让价格为1元人民币，同时鑫达宇将替实达电子还清截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91元人民币欠款及从2015年11月30日至该项股权的过户手续完成止实达电子新增的对公司的欠款。

本次股权转让经公司第八届董事会第十九次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议批准。公司杜美杰、陈国宏、叶明珠三位独立董事对该议案出具了独立意见：公司转让福建实达电子制造有限公司75％股权符合公司战略转型方向及公司经营现状。本次转让价格高于拟转让股权对应的经审计的净资产账面价值及对应的经评估的股权评估价值，且为减少欠款的回收风险，已约定该项股权的过户手续将在鑫达宇替实达电子付清截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91元人民币欠款后予以办理。该项转让不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次股权转让，实达电子的另一方股东香港敬贸投资有限公司来函表示愿意放弃优先购买权。本次股权转让还需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

购买方鑫达宇成立于2003年6月18日，注册资本1,500万元人民币，实收资本500万元人民币，注册地址福州市晋安区南方钢材物流中心二分厂4座04号，法定代表人黄身凑，营业范围：钢材、建材、五金交电（不含电动自行车）批发、零售。福州鑫达宇贸易有限公司的股权结构为：黄身凑持有70％股权，连贻岑持有30％股权。鑫达宇的实际控制人为黄身凑先生。鑫达宇和公司没有关联关系。鑫达宇的财务报表情况如下：

单位：元人民币

项目	2014年12月31日	2015年9月31日
资产总额	63,588,730.51	40,681,553.92
负债总额	59,510,656.62	36,592,540.50
资产净额	4,078,073.89	4,089,013.42
项目	2014年度	2015年1-9月
营业收入	73,953,014.58	23,102,200.60
净利润	-117,529.74	10,939.53

三、交易标的基本情况

实达电子是我司控股子公司，我司持有其75%的股权。实达电子目前的股东列表如下：

单位：万元人民币

投资者名称	投资金额	比例％
福建实达电脑集团股份有限公司	1,500	75%
香港敬贸投资有限公司	500	25%
合 计	2,000	100%

实达电子成立于1995年10月，注册资本2,000万元人民币，注册地址福州市福清市元洪路上郑，法定代表人汪清，营业范围：生产计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。实达电子目前的主要业务为向福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务。

实达电子的财务情况如下：

项目	2014年12月31日	2015年9月30日
资产总额	3,816,991.28	3,708,283.77
负债总额	54,164,774.96	55,306,868.67
资产净额	-50,347,783.68	-51,598,584.90
归属于母公司所有者权益	-50,347,783.68	-51,598,584.90
项目	2014年度	2015年1-9月
营业收入	11,961,422.18	8,184,755.10
净利润	-4,208,816.46	-1,250,801.22
归属于母公司的净利润	-4,208,816.46	-1,250,801.22
扣除非经常性损益后的净利润	-4,201,117.90	-1,217,051.48

上述财务数据已经审计，审计机构：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券期货从业资格。

经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2015）第6005号评估报告显示：以2015年9月30日为评估基准日，福建实达电子制造有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币-5,159.86万元（公司持有的75％股权对应的账面值为人民币-3,869.90万元），经采用资产基础法（成本法）评估后, 福建实达电子制造有限公司股东全部权益（净资产）评估值为人民币-3,078.56万元（公司持有的75％股权对应的评估值为人民币-2,308.92万元），增值额为2,081.30万元，增值率为40.34%，主要为其所拥有的房屋和土地增值。

另截止2015年11月30日，实达电子欠公司54,790,338.91元人民币欠款。

鉴于实达电子2014年底和2015年9月末经审计的归属于母公司所有者权益均为负值，实达电子75％股权以2015年9月30日为评估基准日的评估值也为负值，本次股权转让价格经买卖双方协商确定为1元人民币。

另根据双方约定，鑫达宇应在股权转让合同生效后的3日内替实达电子偿还截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91元人民币欠款，并在交割日当日替实达电子偿还其从2015年11月30日至该项股权的过户手续完成止实达电子新增的对公司的欠款。为减少欠款的回收风险，经买卖双方协商确定，该项股权的过户手续将在鑫达宇替实达电子付清截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91元人民币欠款后予以办理。

四、双方签订的交易协议的主要内容

甲方：福建实达集团股份有限公司

乙方：福州鑫达宇贸易有限公司

1、甲方同意将所持有的实达电子75%股权（对应出资额为1,500万元人民币）以1元人民币的价格转让给乙方。

2、截至2015年11月30日，实达电子欠甲方的全部债务余额合计为人民币54,790,338.91元。乙方自愿无条件承接实达电子上述拖欠甲方的全部债务，乙方应自本协议生效之日起三个工作日内将实达电子拖欠甲方的上述54,790,338.91元债务一次性向甲方全额还清。乙方怠于偿还或逾期偿还的，甲方有权不予以办理本协议项下实达电子股权的交割手续直至乙方全额还清上述债务，甲方的该等行为不属于违约行为，无需向乙方承担任何违约责任。甲方应在上述欠款还清后二个工作日内，协助乙方办理标的股权转让的审批手续及相关工商变更登记手续。前述工商变更登记手续办理完成日即为标的股权的交割日。

3、2015年11月30日至交割日期间，实达电子与甲方新增的往来款项，乙方承诺负责承担并将提供资金给实达电子，在交割日当日偿付完毕。

4、自本协议生效之日起，实达电子的职工安置事项由乙方负责按国家有关法律、法规、规定执行，与甲方无关，甲方对乙方可给予必要的协助。

5、本协议自甲、乙双方签署之日起成立；自甲方有权机构审议通过后生效。

五、出售资产对公司的影响

本次转让预计将给公司带来约3,870万元左右的投资收益（具体金额需参照本次股权转让完成时实达电子归属于母公司所有者权益数据确定）。本次股权转完成后，公司不再持有的实达电子的股权。截止目前公司不存在为实达电子提供担保、委托实达电子理财等情形。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见。

（二）福建实达电子制造有限公司2014年度及2015年9月份审计报告。

（三）福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的关于福建实达电子制造有限公司股东全部权益价值评估报告。

特此公告。

福建实达股份有限公司董事会

2015年12月7日