本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、绿地控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“本公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2658号文核准。

2、本次债券发行规模为200亿元，采用分期发行，其中绿地控股集团有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模50亿元，可超额配售不超过50亿元。每张面值为100元，共计10,000万张（含不超过5,000万张超额配售行权额度），发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为6,327,652.35万元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为688,464.79万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1倍。截至2015年6月30日，发行人母公司资产负债率为90.20%，合并口径资产负债率为88.21%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、第一期债券分设两个品种，其中品种一为5年期固定利率债券，基础发行规模为25亿元；品种二为5年期固定利率债券，第3年设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，基础发行规模为25亿元。各品种的最终发行规模将根据网下申购情况，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使超额配售选择权后于品种间互拨超额配售选择权额度后确定，但各品种的最终发行规模合计不超过人民币100亿元。

6、本期债券品种一票面利率询价区间为3.10%-4.10%；品种二票面利率询价区间为3.40%-4.40%。最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2015年12月【】日（T-1日）以簿记建档的形式向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年12月【】日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《绿地控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2015年12月【】日（T-2日）的《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/绿地集团/本公司	指绿地控股集团有限公司。
公司债券	指依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
本期债券/本期公司债券	指本期发行规模为不超过人民币贰佰亿元的绿地控股集团有限公司2015年公司债券。
本期发行	指本期债券的公开发行。
募集说明书	指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《绿地控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。
募集说明书摘要	指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《绿地控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》。
发行公告	指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《绿地控股集团有限公司2015年公开发行公司债券发行公告》。
上交所	指上海证券交易所。
登记机构	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会。
市国资委	指上海市国有资产管理监督委员会。
海通证券/债券受托管理人/牵头主承销商	指海通证券股份有限公司。
主承销商	指海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
债券持有人	指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者。
《债券受托管理协议》	指本期债券受托管理协议。
《债券持有人会议规则》	指本期债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》	指本期债券账户及资金监管协议。
T日	指本期债券的付息日和/或兑付日。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
公司章程	指《绿地控股集团有限公司章程》。
金融工具列报准则	指《企业会计准则第37企金融工具列报（2014年修订）》。
最近三年及一期、报告期	指2012、2013、2014年及2015年1-6月。
交易日	指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。
基点	每一基点指0.01%。
元	指人民币元。
联合信用	指联合信用评级有限公司。
锦天城	指上海市锦天城律师事务所。
瑞华	指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
绿地控股	指绿地控股股份有限公司，原名“上海金丰投资股份有限公司”。

本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

一、本期发行基本情况

1、债券名称：绿地控股集团有限公司2015年公司债券（第一期）。

2、发行规模及发行安排：本期发行基础发行规模不超过人民币50亿元，可超额配售不超过人民币50亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：第一期债券分设两个品种，其中品种一为5年期固定利率债券，基础发行规模为25亿元；品种二为5年期固定利率债券，第3年设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，基础发行规模为25亿元。各品种的最终发行规模将根据网下申购情况，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使超额配售选择权后于品种间互拨超额配售选择权额度后确定，但各品种的最终发行规模合计不超过人民币100亿元。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上追加不超过50亿元的发行额度，超额配售选择权在本期债券两个品种之间分配及互拨的额度由发行人和主承销商协商确定。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率，调整幅度均为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第15个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持第1个计息年度票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

10、担保方式：本期债券为无担保债券。

11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

12、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

13、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

14、联席主承销商：中信证券股份有限公司。

15、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

16、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售由主承销商和发行人共同确定。

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

20、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

21、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年【】月【】日，起息日为本期债券存续期内每年的【】月【】日。

22、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

23、付息日：本期债券付息日为2016年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

24、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

25、兑付日：本期债券兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

26、募集资金用途：本期公司债券募集的资金部分用于补充营运资金、部分偿还公司借款。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （【】月【】日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告
T-1日 （【】月【】日）	网下簿记建档 确定票面利率
T日 （【】月【】日）	网下认购起始日 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或签订《认购协议》
T＋1日 （【】月【】日）	网下认购截止日 网下认购的合格投资者在当日15:00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T＋2日 （【】月【】日）	刊登发行结果公告

注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的品种一票面利率预设区间为3.10%-4.10%；品种二票面利率预设区间为3.40%-4.40%。最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2015年【】月【】日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年【】月【】日（T-1日）10:00-15:00之间将《绿地控股集团有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在20【】年【】月【】日（T-1日）10:00-15:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：021-23212013、021-63462758；

咨询电话：021-23212008、021-23212014。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年【】月【】日（T日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售50亿元。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年【】月【】日（T日）至2015年【】月【】日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年【】月【】日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

各合格投资者应在2015年【】月【】日（T-1日）10:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年【】月【】日（T+2日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“绿地集团公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

账号：310066726018150002272

大额支付系统行号：301290050037

联系人：郭依枫

联系电话：010-88027311

传真：010-88027190

（八）违约申购的处理

未能在2015年【】月【】日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《绿地控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：绿地控股集团有限公司

住所：上海市江苏路502号7楼

办公地址：上海市江苏路502号7楼

法定代表人：张玉良

联系人：侯一蕾

联系电话：021-23296354

传真：021-53188668-6354

（二）主承销商

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

法定代表人：王开国

联系人：傅璇、张苗

联系电话：021-23212348、021-23212008

传真：021-63083007

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：王东明

联系人：

联系电话：

传真：

发行人：绿地控股集团有限公司

主承销商：海通证券股份有限公司

主承销商：中信证券股份有限公司

2015年 12月 8日

附件：绿地控股集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）

网下利率询价及认购申请表

本表一经申购人完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）
证券账户号码（上海）		托管券商席位号
利率询价及申购信息
利率区间：[]%-[]%
申购利率（%）		申购金额（万元）
（单位盖章） 年月日

注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

本表一经申购人完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。

5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款项足额划至主承销商指定的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人获配的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本期发行。

填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

4、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的应为100万元的整数倍。

5、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

申购利率（%）	申购金额（万元）
5.10%	1,000
5.20%	1,000
5.30%	1,000
5.40%	1,000
5.50%	1,000

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为5,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额4,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.10%时，有效申购金额为零。

8、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

10、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本期询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：021-23212013、021-63462758；

咨询电话：021-23212008、021-23212014。

　(住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座)

　二零一五年十二月

　联席主承销商

　牵头主承销商

　（住所：上海市广东路689号）