公司声明

　商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件以做出谨慎投资决策。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司及其实际控制人葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　释 义

　在本交易交易报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本交易报告书中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本交易报告书摘要“第四节 标的资产的基本情况”之“五、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文不再另行解释）出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。

　二、标的资产的定价情况

　本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。

　根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。

　根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。

　根据上述审计结果，交易双方于2015年12月3日签订《股权转让协议》，约定以7,700万作为本次交易标的的对价。

　三、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　五、本次交易不构成借壳上市

　本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。

　由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

　六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

　（一）本次交易已经履行的决策程序

　1、商赢环球的决策过程

　2015年10月21日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于出售世峰黄金的议案》，拟出售公司持有的世峰黄金72%股权。公司监事会、独立董事该事项发表了同意意见。

　2015年12月4日，在确定了最终交易方案后，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，通过了本次交易的最终方案。公司监事会、独立董事该事项发表了同意意见。

　2、台州泰润通宝的决策过程

　2015年12月2日，台州泰润通宝的另一股东姚建荣签署《表决权委托协议》，将其所拥有的除处分权和收益权以外的台州泰润通宝股东权利授予台州泰润通宝的大股东葛顺长，葛顺长依此可以独立做出同意本次交易的决策。

　3、世峰黄金其他股东的决策过程

　2015年12月2日，亚孚投资担保有限公司签订了《放弃优先购买权的声明》，放弃了其优先购买权，同意商赢环球将后者持有的全部世峰黄金股权转让给台州泰润通宝。

　（二）本次交易尚需履行的决策过程

　本次交易尚需上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

　七、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。

　同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。

　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易为转让公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。

　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易对方与本公司没有关联关系。本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。

　（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　2013年、2014年和2015年1-7月，上市公司合并报表口径下世峰黄金产生的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，未能给公司带来利润，持续亏损已成为公司的沉重负担。现世峰黄金已经停产，黄金业务也与公司现有经营战略不符。

　由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、面临诸多诉讼，交易双方基于上述世峰黄金的客观情况，本次确定的交易对价7,700万元低于世峰黄金的账面价值，因此本次交易将会给上市公司带来一定的投资收益亏损。但从长期来看，本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。

　（六）本次交易对上市公司的其他影响

　在上市公司2014年年度审计报告中，中兴财光华针对以下问题做出了强调事项段“子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中；本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1,000万元的风险。”

　同时，世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。

　因此，通过本次交易出售世峰黄金股权，可以整体解决世峰黄金的历史遗留问题，消除强调事项段中提及事项对上市公司的不利影响。

　八、保护投资者合法权益的相关安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　（一）独立中介对本交易进行全程监督及指导

　上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所和会计师事务所，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价客观、公平、合理，不损害全体股东的利益。

　（二）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

　本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本交易报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本交易报告书摘要已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将提请股东大会对本次交易的正式方案进行批准。

　（三）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

　本交易报告书摘要经过了董事会的审慎论证，独立董事对交易报告书及本次交易的其他重要事项发表了独立意见。

　（四）提供网络投票平台

　本次重大资产出售尚待公司股东大会审议，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。

　九、本次重组相关方做出的承诺

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　重大风险提示

　一、本次重大资产出售可能取消的风险

　（一）发生内幕交易

　本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。

　（二）矿权未能及时续展

　世峰黄金所持灰绿山51号金矿（证号：C6500002010044120062296，有效期限：2010年4月16日-2014年4月16日）、莫合台4号金矿（证号：C6500002011114120128464，有效期限：2011年11月23日-2014年4月23日）、小铬门金矿（证号：C6500002012044120128615，有效期限：2013年3月12日-2014年4月12日）、大铬门沟金矿（证号：C6500002010044120062295，有效期限：2010年4月16日-2014年11月16日）、黄梁子金矿（证号：C6500002010064120071736，有效期限至2015年4月20日）及萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉（证号：C6500002009104120043016，有效期限至2014年2月20日）均已到期。目前，世峰黄金已递交相关矿权延续资料，托里县国土资源局已受理，相关延期手续正在办理中。

　根据《股权转让协议》，双方约定本公司“保证2015年12月31日之前标的公司名下的采矿权（不包括标的公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。”，否则本公司将构成违约，本次重组将面临被暂停、终止或取消的风险。

　（三）交易对方违约

　截至本交易报告书摘要出具之日，交易双方均履行了双方的现时义务。虽然交易双方在《股权转让协议》中对本次交易的款项支付、股权交割、违约条款等做出了明确的约定以保证交易顺利完成，但仍存在交易对方违约的可能。

　二、本次交易的不能按期进行风险

　本次重组尚需取得相关批准方可得以实施，包括但不限于商赢环球召开股东大会批准本次重组，世峰黄金股东会同意，世峰黄金其他股东放弃优先收购权。如本次重组所需要的相关批准无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。

　三、经营风险

　（一）海外资产管理

　若本次重大资产出售完成且公司非公开发行完成及其募投项目成功实施，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展纺织品国际化生产、贸易，向公司“大消费平台”的战略目标发展。但由于相关资产主要在国外，且历史上公司不曾涉足相关业务，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。

　（二）公司目前面临的诉讼

　公司与大连韵锐的租赁合同纠纷的诉讼、子公司世峰黄金涉及的工程欠款诉讼等现已审判但尚未执行，其中部分案件金额较大，若进行强制执行将对公司产生不利影响。同时，公司和郭文军关于珠拉黄金股权转让问题的诉讼尚未审判，若该案件最终判决结果对公司不利，将对公司产生重大影响。

　（三）公司目前面临的资金压力

　公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，对公司营运资金周转产生较大的压力，世峰黄金全面停产，公司整体资金短缺，且缺乏外部融资来源，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展战略产生较大不利影响。

　四、股价波动的风险

　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

　五、退市风险

　2013年，公司实现营业收入4,099.85万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围。

　经上市公司2014年11月24日召开的第六届董事会第十一次临时会议和2014年12月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，上市公司于2014年通过子公司上海大元盛世资产管理有限公司收购了大连创元新材料有限公司（以下简称大连创元）剩余52%股权。

　目前大连创元的新厂房正在建设、新生产线处于安装调试、试运营状态，正式生产尚需一定时间，公司2015年度存在营业收入下降的风险。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元”之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、公司现有造血能力较弱

　由于之前公司战略定位不清晰，战略执行力较造差成的公司转型主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力。2013 年度仅实现营业收入4,099.85万元，2014年度仅实现营业收入2,162.12万元，2015年1-7月仅实现营业收入251.74万元。

　2、世峰黄金资产不符合公司的未来战略规划

　公司计划向消费平台转型，世峰黄金这类矿山资产与公司的未来战略规划不符。

　3、世峰黄金资产实质上成为公司的财务负担

　2013年度、2014年度、2015年1-7月，上市公司合并报表下世峰黄金的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，且由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金的恢复生产工作已经停止，继续持有该资产不能为公司带来效益。

　4、世峰黄金的资产安全性问题

　世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结，部分采矿权已过期正在办理续展的情况；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。综上，若继续持有世峰黄金可能给公司造成重大损失。

　5、世峰黄金涉及较多仲裁、诉讼

　世峰黄金目前涉及较多仲裁、诉讼，大多数处于执行当中，存在一定法律风险，将其剥离将有助于减轻公司不必要的负担。

　（二）本次交易的目的

　本次交易为出售公司持有的世峰黄金72%股权。由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金恢复生产工作暂停；目前世峰黄金的采矿证涉及诉讼被冻结、名下采矿证已过期正在办理续展。为向公司消费平台的战略目标转型，以及保障公司资产的安全性需要将世峰黄金的不良资产进行剥离，减轻公司的历史负担，从而突出主业，更好的保护股东利益。

　二、本次交易方案

　本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付标的股权对价。

　（一）标的资产的定价情况

　本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本交易报告书“第四节 标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。

　根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。

　根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。

　根据上述审计结果，交易双方于2015年12月3日签订《股权转让协议》，约定以7,700万作为本次交易标的的对价。

　（二）本次交易的交割

　根据交易双方签订的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》，交易对方需于《股权转让框架协议》签订后五日内支付250万元交易保证金，目前已经支付。正式交易将分两步执行：

　第一步，双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续，交易对方将于2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于《股权转让协议》签订后一年内付清；

　第二步，交易双方将于《股权转让协议》签订后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续，交易对方将于《股权转让协议》签订后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。

　目前交易标的世峰黄金72%股权中有20%股权仍登记在赵晓东名下，但公司名下的52%世峰黄金股权足够满足第一步交易25%股权的要求，剩余47%股权变更所需的赵晓东名下20%股权有充分的时间完成相关手续，与赵晓东关于20%世峰黄金股权的工商变更登记不会对本次交易造成实质性影响。

　（三）本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014 年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（四）本次资产重组不关联交易

　本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　（五）本次资产重组不构成借壳上市

　本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。

　由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

　第二节 上市公司基本情况

　一、上市公司概况

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　二、上市公司历史沿革

　（一）设立

　公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。

　经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于1999年6月14日通过上海证券交易所向社会公众发行5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金配售600万股，每股发行价格3.95元。经上海证券交易所上证[1999]42号文《上市通知书》审核批准，公司5,400万股可流通股于1999年7月7日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的600万股于1999年9月8日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后）22,740万元。

　1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。

　发行完成后，公司股权结构如下：

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　（二）2003年股权转让

　根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司14,000万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003年12月22日经中国证监会审核，公司于2004年5月14日办理了股权过户手续。

　股权转让完成后，公司股权结构变更为：

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　（三）2005年股权转让及股权分置改革

　2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转让协议》，将其持有的公司14,000万股国家股转让给大连实德。该项股权转让于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文批准，2005年8月26日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准。2006年2月7日经中国证监会以证监公司字[2006]11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。大连实德于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司14,000万股股份。

　根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，公司于2006年2月实施了股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排1,920万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日（2006年2月21日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司12,080万股股份，占总股本的60.40%。

　股权分置改革完成后，公司股权结构变更为：

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　（四）2009年股权转让

　2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司7,000万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并于2009年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司 5,080万股股份，占总股本的25.40%。

　股权转让完成后，公司股权结构变更为：

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　（五）2011年股权转让

　2011 年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司2,280万股股份，占本公司总股本的11.40%。2011 年12月8日，上海泓泽与旭森世纪签署了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的本公司1,100 万股股份（占本公司总股份的5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有本公司的股份1,700万股，占总股份8.5%，仍为公司第一大股东。

　股权转让完成后，公司股权结构变更为：

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　注1：2012年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至2012年12月31日，旭森世纪持有公司股份6,521,878股，占公司股份的3.261%；2013年度，旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世纪持有公司股份7,995,000股，占公司股份的3.9975%。

　注2：2014年3月12日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的本公司1,200,000股股份。此次变动后，上海泓泽共持有本公司15,800,000股股份，占总股本的7.90%。

　（六）2014年股权转让

　2014年4月13日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司9,000,000股股份（占本公司总股本4.5%）转让给正道咨询。

　2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让乐源控股；2014年4月15日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将其持有的本公司2,953,800股股份（占本公司总股本1.4769%）转让给乐源控股。

　2014年5月14日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有本公司1,546,200股股份（占本公司总股本0.7731%），本次受让完成后，乐源控股持有本公司11,300,000股股份（占本公司总股本5.65%），成为本公司第一大股东；本次股权转让前，旭森世纪持有本公司7,995,000股股份（占本公司总股本3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有本公司5,041,200股股份（占本公司总股本2.5206%）；杨军个人持有本公司458,800股股份（占本公司总股本0.2294%）。

　杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军实际持有本公司16,800,000股股份（占本公司总股本8.40%），成为本公司的实际控制人。

　本次股权转让前后，公司股权结构为：

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　（七）更名

　2015年8月3日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。2015年8月19日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。

　三、上市公司控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况

　（一）控股股东基本情况

　名称：乐源控股有限公司

　注册地址：上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-188

　注册资本：人民币5,000万元

　法定代表人：陈永贵

　成立日期：2013年1月18日

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　营业执照注册号码：31000000116991

　经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，从事网络科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯建设工程施工，计算机系统集成，图文设计，市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自媒体发布广告，公关活动策划，会务服务，礼仪服务，摄影服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）、专用设备、办公设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、儿童服装、玩具、玩具用品、电子产品、金属制品、纸制品、纺织品、皮革制品、鞋帽、日用百货、机械设备的批发与零售。

　股东结构：杨军持有8%股权，旭森国际控股（集团）有限公司持有92%股权。杨军持有旭森国际控股（集团）有限公司96.80%股权。

　（二）实际控制人基本情况

　截至本交易报告书摘要签署之日，乐源控股持有公司11,300,000股股票，占总股本的5.65%，为公司第一大股东，旭森世纪持有本公司5,041,200股股份（占本公司总股本2.5206%）；杨军个人持有本公司458,800股股份（占本公司总股本0.2294%）。杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。

　杨军实际持有本公司16,800,000股股份（占本公司总股本8.40%），为本公司的实际控制人。

　杨军，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区。目前担任旭森国际控股（集团）有限公司执行董事、上海旭森置业有限公司执行董事、乐源财富管理有限公司董事、旭森国际融资租赁有限公司董事长、上海乐源商业管理有限公司执行董事、商融共赢控股有限公司执行董事、天天乐源商业有限公司执行董事、上海乐源网络科技有限公司执行董事、上海乐源资产管理有限公司执行董事、上海旭森世纪投资有限公司监事、商赢电子商务有限公司执行董事、上海易同科技股份有限公司董事、上海银源典当有限公司执行董事、上海乐源市场营销策划有限公司监事等。

　（三）股权结构及控制关系图

　截至交易报告书摘要签署之日，杨军与乐源控股及本公司的股权控制关系如下图所示：

　■

　（四）最近三年上市公司控股权变化情况

　1、2012年9月实际控制人变更情况

　2012年8月20日，邓永新与杨军签署了《股份转让协议》，约定杨军将持有的上海泓泽50%股权转让给邓永新，至此，本公司的实际控制人由自然人杨军变更为自然人邓永新。

　2012年9月24日，邓永新和屠雄签署了《股权转让协议》，约定屠雄将持有上海泓泽的1%股份转让给邓永新。

　（1）邓永新的基本情况

　邓永新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430623********1912,住所：湖南省华容县，通讯地址：湖南省华容县。

　（2）2012年9月至2014年3月本公司与实际控制人的产权关系

　2012年9月至2014年3月，本公司与时任实际控制人邓永新的产权关系如下：

　■

　2、2014年4月控股股东和实际控制人变更情况

　2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让给乐源控股（具体见本节之“二、本公司的历史沿革”之“（六）2014年股权转让”）。

　至此，本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然人邓永新变更为自然人杨军。

　四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

　本公司最近三年未曾执行重大资产重组。

　五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

　（一）主营业务发展情况介绍

　2014年7月，嘉兴宝盈通复合新材料有限公司与上海依惠科技发展有限公司签订了《一致行动协议》，本公司失去了嘉兴中宝的控制权；2014年12月公司向喀什双子股权投资有限公司出售了持有的嘉兴中宝的剩余41%股权，将碳纤维预浸料业务彻底剥离。

　目前主要子公司世峰黄金从事黄金勘探、开采、加工及销售业务，但因国际金价大幅下跌及资金短缺，子公司世峰黄金恢复生产工作已被迫暂停，黄金业务近年来未贡献主要收入。

　子公司大连创元主要从事生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材，目前新厂房和生产线正处于建设中。

　公司近年来主业不突出，2013年度、2014年度及2015年1-7月份，公司仅分别实现营业收入4,099.85万元、2,162.12万元和251.74万元。公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。

　（二）最近三年主要财务数据及指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　六、其他事项说明

　由于公司股权变化较大，管理层变动频繁，部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，历史上公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务等方面存在一定的问题。最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况如下：

　（一）关于与赵晓东就世峰黄金股权转让及回购协议未履行相应决策程序且未进行相关信息披露

　1、违规事项

　2011年1月28日，公司在未履行决策程序的情况下，由时任董事及总经理邓永祥（已离任）代表公司与赵晓东签订《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“协议”）。协议约定，先由赵晓东以5,000万元受让世峰黄金20%的股权。然后，在协议约定的时间内，赵晓东可以以协议约定的转让价格将上述股权转让予公司或公司的指定方，转让价格以7,500万元或专业评估机构对世峰黄金评估价较高者为准。同日，时任董事及总经理邓永祥、时任副总经理袁野（已离任）作为保证人，就该协议签订了相关保证合同。2012年1月31日，赵晓东向公司发出通知函，要求履行相关协议，公司时任董事长洪金益回函确认收到上述通知函。上述7,500万元交易金额占公司2010年末经审计归属母公司股东权益的26.74%，根据公司章程，应经公司股东大会审议。针对上述重大合同的签订及其进展情况，公司未及时履行信息披露义务，并直至2012年6月26日才予以公告。

　2、纪律处分

　因上述事项，公司于2012年12月17日被上交所依照《上市规则》出具上证公字[2012]74号文对公司时任总经理及董事邓永祥公开谴责，并公开认定其五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司前任副总经理袁野公开谴责。同日，上交所出具了上证公字[2012]75号文给予公司及时任董事长洪金益通报批评的处分。

　（二）未履行世峰黄金矿权转让、收购贵州黔锦矿业有限公司部份股权等关联交易披露义务

　1、违规事项

　（1）出售世峰黄金部分矿权事项

　公司董事会于2012年9月19日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，交易价款4,450万元，实现收益2,500万元。交易达成时，邓永新已是公司间接大股东并于2012年9月24日成为公司实际控制人，并且在2012年5-6月期间为交易对方方北方矿业的实际控制人，由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司2012年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易，公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。

　北方矿业先期支付给世峰黄金的2,250万元转让款中，1,950万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会，2012年9月本公司董事会在审议有关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，本公司2012年年报未将北方矿业列为关联方。

　（2）收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项

　2012年5月，本公司子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司（时由邓永新的哥哥邓永祥控制的公司）签署《股权转让协议》，约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司0.49%股权，交易价 996万元，由大元益祥完成后续交易，支付996万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由本公司原董事长洪金益签署通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给北京京通海投资有限公司。

　邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事等情况告知本公司或董事会，本公司2012年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。

　2、处罚情况

　（1）证监会的行政处罚

　中国证券监督管理委员会依据《证券法》于2015年7月14日针对上述违法行为出具《行政处罚决定书》（编号：[2015] 14号），认定：

　邓永新作为时任本公司实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致本公司未按规定披露关联交易事项，认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议2012年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。

　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，决定：

　一、对本公司给予警告，并处以30万元罚款；

　二、对邓永新给予警告，并处以30万元罚款；

　三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以3万元罚款。

　（因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新已不再是公司实际控制人；上述其他自然人均不再担任公司任何职务）

　（2）交易所的纪律处分

　上交所依照《上市规则》于2014年4月29日出具上海证券交易所纪律处分决定书 [2014]11号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评；对时任董事长兼总经理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，独立董事杜希庆、濮文斌、陈路，副总经理兼董事会秘书朱立新，副总经理易佑福，财务总监李森柏予以通报批评。（上述人员，除李森柏仍担任公司财务总监外，其他人员均不再担任公司任何职务。）

　上交所依照《上市规则》于2014年5月23日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]15号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责。（因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新不再是公司实际控制人）

　除上述情况外，截至交易报告书摘要签署日，本公司及其董事、监事、高级管理人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、商赢环球、大元股份、母公司	指	商赢环球股份有限公司
交易对方、台州泰润通宝	指	台州泰润通宝股权投资管理有限公司
交易标的、标的资产	指	托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权
世峰黄金、标的公司	指	托里县世峰黄金矿业有限公司
北方矿业	指	托里县北方矿业有限公司
乐源控股、控股股东	指	乐源控股有限公司
上海泓泽	指	上海泓泽世纪投资发展有限公司，本公司前控股股东
大连创元	指	本公司子公司大连创元新材料有限公司
嘉兴中宝	指	嘉兴中宝碳纤维有限责任公司，曾系本公司控股子公司
大元益祥	指	北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系本公司全资子公司
《股权转让框架协议》	指	《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》
《股权转让协议》	指	《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《商赢环球股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
会计师、中兴财光华	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元	指	人民币元和人民币万元
最近三年	指	2012、2013年度和2014年度
最近两年及一期（期末）	指	2013年（末）、2014年（末）及2015年1-7月（末）
本次审计	指	审计基准日为2015年7月31日的针对世峰黄金的审计

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺名称	承诺内容
交易对方	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 　本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
葛顺长	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	鉴于商赢环球股份有限公司拟向本人所控制的公司出售前者所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权，本人作为本次重组的交易对方的实际控制人，做出以下承诺和声明： 　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，本人保证为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于行政处罚、诉讼、仲裁、诚信等情况的声明	最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 　本人的上述声明如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于未曾买卖股票、透露相关消息的承诺	本人及本人直系亲属未在本次停牌前6个月内持有、买卖商赢环球股份有限公司的股票（A股股票代码600146），也未曾将本次重大资产重组消息泄露给任何与本次重大资产重组无关的第三方。 　若本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。
	关于拥有足够资金实力的声明	鉴于以上情况，本人做出以下声明：本人于上海、北京等城市拥有多处房产，通过抵押上述房产贷款、利用本人自有资金和其他借款，本人具有按期支付上述股权价款的资金实力。 　如上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。
姚建荣	承诺函	二、本人确认本人及上述家庭成员从2015年1月3日至本承诺函签署日期间，从未买卖过商赢环球股份有限公司（股票代码：600146）的股票，本人承诺不会利用所知悉的内幕信息进行任何内幕交易。 　三、本人知晓《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于“关联人”及“关系密切的家庭成员”的认定标准，本人承诺本人及本人控制的公司与商赢环球股份有限公司间不存在任何关联关系；本人与杨军及商赢环球股份有限公司的董事、监事和高级管理人员之间不构成关系密切的家庭成员关系。
商赢环球	关于提供资料真 实、准确、完整的承诺函	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司）
英文名称：	Shangying Global Co., Ltd.
法定代表人：	罗俊
股票上市地：	上海证券交易所
股票代码：	600146
注册资本：	20,000万元
经营范围：	生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等
注册地址：	宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
办公地址：	上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606室-608室
注册号：	641100000006503
税务登记证号：	649702710658608（宁国税银经开字）
邮政编码：	200235
电话号码：	021-64698668
传真号码：	021-64699688
公司网址：	www.600146.net
电子信箱：	dy600146@vip.sina.com

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股权性质	持股数量(万股)	占总股本比例(%)
宁夏大元炼油化工有限责任公司	国有法人股	14,000.00	70.00
公众投资者	社会公众股	6,000.00	30.00
合计		20,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股权性质	持股数量(万股)	占总股本比例(%)
宁夏回族自治区综合投资公司	国有法人股	14,000.00	70.00
公众投资者	社会公众股	6,000.00	30.00
合计		20,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	持股数（万股）	占总股本比例(%)
一、有限售条件的股份	12,080.00	60.40
其中：大连实德	12,080.00	60.40
二、无限售条件的流通股份	7,920.00	39.60
三、股份总数	20,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	持股数（万股）	占总股本比例(%)
一、有限售条件的股份	0.00	0.00
二、无限售条件的流通股份	20,000.00	100.00
其中：上海泓泽	5,080.00	25.40
三、股份总数	20,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	持股数（万股）	占总股本比例(%)
一、有限售条件的股份	0.00	0.00
二、无限售条件的流通股份	20,000.00	100.00
其中：上海泓泽	1,700.00	8.5
旭森世纪	1,100.00	5.5
三、股份总数	20,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次转让前		本次转让		本次转让后
	股数 　（万股）	比例 　（%）	增减 　（万股）	受让方 　/转让方	股数 　（万股）	比例 　（%）
上海泓泽	1,580.00	7.90	-1,580.00	正道咨询900.00、 　乐源控股680.00	-	-
旭森世纪	799.50	3.9975	-295.38	乐源控股295.38	504.12	2.5206
乐源控股	154.62	0.7731	+975.38	上海泓泽680.00、 　旭森世纪295.38	1,130.00	5.65
杨军	45.88	0.2294	-	-	45.88	0.2294
正道咨询	-	-	+900.00	上海泓泽900.00	900.00	4.50
其他股东	17,420.00	87.10	-	-	17,420.00	87.10
合计	20,000.00	100.00	-	-	20,000.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产合计	29,574.28	33,196.11	46,612.82
负债合计	8,269.37	11,080.31	8,863.79
股东权益合计	21,304.91	22,115.80	37,749.02
归属于母公司的所有者权益	14,842.89	14,115.98	23,123.10

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	2,162.12	4,099.85	3,823.15
营业利润	-257.31	-16,245.27	-1,843.21
利润总额	512.56	-16,293.22	1,147.10
净利润	512.56	-16,293.22	1,147.10
归属于母公司的净利润	1,320.10	-9,200.56	1,105.78

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,961.11	-3,722.94	-578.47
投资活动产生的现金流量净额	533.52	1,947.91	3,023.77
筹资活动产生的现金流量净额	606.52	632.15	-204.47
现金及现金等价物净增加额	-1,821.07	-1,143.04	2,222.46

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
毛利率（%）	3.99	7.27	-8.54
资产负债率（%）	27.96	33.38	19.02
加权净资产收益率（%）	9.09	-49.37	4.80
基本每股收益（元/股）	0.07	-0.46	0.06

　交易对方：

　台州泰润通宝股权投资管理有限公司

　独立财务顾问：

　二〇一五年十二月

　（下转A42版）