公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

天神娱乐、科冕木业、上市公司、股份公司、本公司	指	大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公司），在深交所中小板上市，股票代码：002354
天神互动	指	北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司
妙趣横生	指	北京妙趣横生网络科技有限公司，本次交易前，天神互动持有其5%的股权
雷尚科技	指	雷尚（北京）科技有限公司
上海麦橙	指	上海麦橙网络科技有限公司
Avazu	指	Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司的合称
标的公司、交易标的	指	妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.、上海麦橙
拟购买资产	指	妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权
光线传媒	指	北京光线传媒股份有限公司
深圳青松	指	深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
东方博雅	指	深圳市东方博雅科技有限公司
上海集观	指	上海集观投资中心（有限合伙）
上海诚自	指	上海诚自投资中心（有限合伙）
交易对方	指	雷尚科技全体股东，包括王萌、皮定海、董磊、陈中伟、余建亮、深圳青松和东方博雅； 　Avazu Inc.和上海麦橙全体股东，包括石一、上海集观、上海诚自
妙趣横生业绩承诺方	指	左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程
雷尚科技业绩承诺方	指	王萌、皮定海、董磊、陈中伟
Avazu业绩承诺方	指	上海集观投资中心（有限合伙）和石一
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权。
《重组协议》	指	2015年3月23日，科冕木业与各交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《妙趣横生股权认购协议》	指	2015年3月23日，科冕木业与妙趣横生交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《雷尚科技股权认购协议》	指	2015年3月23日，科冕木业与雷尚科技交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《Avazu股权认购协议》	指	2015年3月23日，科冕木业与Avazu交易对方签订的《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
重大资产重组报告书、《交易报告书》、《重组报告书》	指	《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
妙趣横生《评估报告》	指	《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京妙趣横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
雷尚科技《评估报告》	指	《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的雷尚（北京）科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
Avazu Inc.《评估报告》	指	《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的Avazu Inc.股东全部权益价值评估报告》
上海麦橙《评估报告》	指	《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
《评估报告》	指	妙趣横生《评估报告》、雷尚科技《评估报告》、Avazu Inc.《评估报告》、上海麦橙《评估报告》的合称
定价基准日	指	科冕木业董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2014年10月31日
妙趣横生扣非净利润	指	经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
雷尚科技扣非净利润	指	经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据中国企业2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中公司收入包括业绩承诺期内公司获得的政府补助、税收返还，但不包括偶然的、非经常的、非主营业务收入（例如出售子公司收益、出售固定资产收益等），但公司由于法律诉讼等由于管理层过失带来的损失应计算在内。
Avazu扣非净利润	指	经具备证券从业资格的会计师事务所依据中国企业2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中公司收入不包括偶然的、非经常的、非主营业务收入(例如出售子公司收益、出售固定资产收益等)，但公司偶然的、额外的损失应计算在内(例如法律诉讼、突发事件等带来的特殊的损失等)。为避免误解，因上市公司编制合并报表所产生的相关税费(如递延所得税、上市公司分摊费用等)，不应纳入扣非净利润考核。
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
光线传媒	指	北京光线传媒股份有限公司，上市公司股东之一，目前持有上市公司5.81%股权；此外，其全资子公司北京光线影业有限公司目前持有上市公司1.45%
报告书/本报告书	指	《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨关联交易实施情况之新增股份暨上市公告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
中信建投、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
德恒律师	指	北京德恒律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年、2015年1-3月
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、上市公司概况

　公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

　英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.

　公司简称：天神娱乐

　代 码：002354

　法定代表人：朱晔

　注册资本：22,292.87万元

　成立日期：2007年6月5日

　注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

　办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层

　注册号：210200400045718

　税务登记证：210283751573467

　组织机构代码：75157346-7

　邮政编码：100000

　联系电话：010－87926860

　传 真：010－87926860

　主营业务：网页网游和移动网游的研发和发行。

　二、本次交易方案

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。

　上述三个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	交易价格	现金对价	股份对价	发行股份数量（股）
妙趣横生95%的股权	58,900	3,500	55,400	10,427,253
雷尚科技100%的股权	88,000	22,000	66,000	12,422,360
Avazu Inc. 100%的股权	207,000	52,599	154,401	29,060,982
上海麦橙100%的股权	1,000	1,000	-	-
合计	354,900	79,099	275,801	51,910,595

　本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。

　（二）发行股份募集配套资金

　上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13 元/股）的90%，即47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约19,224,940股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　三、本次发行股份具体方案

　本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份购买资产

　1、发行种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒等7名妙趣横生股东，王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅等雷尚科技5名股东，以及上海集观、上海诚自等Avazu Inc.两名股东。

　3、发行股份的定价原则及发行价格

　发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若上市公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将再作相应调整。

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则：

　派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　4、发行数量

　根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份51,910,595股，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	左力志	5,714,549
2	潘振燕	696,066
3	陈睿	692,001
4	姚洁	138,867
5	张鹏程	109,693
6	姚遥	64,182
7	光线传媒	3,011,895
妙趣横生股东小计		10,427,253
1	王萌	6,116,459
2	皮定海	2,477,950
3	董磊	721,429
4	陈中伟	721,429
5	余建亮	-
6	东方博雅	2,385,093
7	深圳青松	-
雷尚科技小计		12,422,360
1	上海集观	23,489,554
2	上海诚自	5,571,428
3	石一	-
Avazu Inc.和上海麦橙股东小计		29,060,982
合计		51,910,595

　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　5、上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　6、本次发行股票的锁定期

　（1）妙趣横生

　左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥	股份自本次发行上市之日起满12个月	不超过本次认购的全部股份的60%可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-截至当期累计应补偿股份数
	股份自本次发行上市之日起满24月	本次认购的全部股份可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数-截至当期累计应补偿股份数
光线传媒	取得本次新发行股份时，用于认购股份的妙趣横生股权持续拥有权益时间已超过12个月	本次认购的全部股份锁定12个月

　（2）雷尚科技

　王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	解锁前提条件	可解锁股份数
陈中伟、 　董磊	股份自本次发行上市之日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的60%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-当年应补偿股份数
	股份自本次发行上市之日起满24个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的80%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%-截至当期累计应补偿股份数
	股份自本次发行上市之日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数
东方博雅	股份自本次发行上市之日起满12个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的20%。
	股份自本次发行上市之日起满24个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的80%。
	股份自本次发行上市之日起满36个月	可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的100%。

　（3）Avazu Inc.

　上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	解锁前提条件	累计解锁股份数
上海集观	股份自本次发行上市之日起满12个月	本次认购的全部股份的25%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数
	股份自本次发行上市之日起满24个月	本次认购的全部股份的50%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份数
	股份自本次发行上市之日起满36个月	本次认购的全部股份的100%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数
上海诚自	取得本次发行股份时，持续持有Avazu Inc.股权未满12个月	本次认购的全部股份锁定36个月

　Avazu Inc.成立于 2009年8 月，自Avazu Inc.成立到2014年2月，石一一直为Avazu Inc.的唯一股东。2014年2月石一出于对下属公司股权结构调整的原因，将其持有的Avazu Inc.100%股权转让给其控股的Avazu Holding Limited，2015年3月，Avazu Holding Limited将其持有的Avazu Inc. 85.7%股权转让给上海集观，将其持有的Avazu Inc.14.3%股权转让给上海诚自。其中上海集观是石一通过艾维邑动（北京）有限公司信息技术有限公司实际控制的有限合伙企业。

　经核查，上海集观于2015年3月受让Avazu Holding Limited持有Avazu Inc.的股权时，上海集观与Avazu Holding Limited均系Avazu Inc.实际控制人石一设立的企业，石一以间接形式持有Avazu Holding Limited100%的股权，以直接和间接形式共持有上海集观99.99992%股权。上述股权转让是为了解决石一个人直接持股境外企业的合规问题，不属于第三方突击入股。因此，尽管形式上，上海集观直接持有Avazu Inc.权益的时间不足12个月，但是，上海集观仅为石一为满足我国关于境外投资相关法律法规而设立的持有境外资产的持股企业，无实际业务开展，且上海集观由石一完全控制，故不同于一般的权益股东，实际股东仍为石一个人，而石一实际拥有Avazu Inc.权益的时间超过12个月。因此，交易对方上海集观承诺“因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让”的锁定期安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。

　7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

　（1）妙趣横生

　如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由天神娱乐享有。交易双方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒进行补足。

　交易双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒以现金补足。

　（2）雷尚科技

　交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金补足。

　（3）Avazu Inc.

　交易双方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由石一和上海集观进行补足。

　交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由石一和上海集观以现金补足。

　为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为Avazu Inc.与上海麦橙各自损益之和。

　8、标的资产滚存未分配利润的安排

　（1）妙趣横生

　妙趣横生交易对方确认，妙趣横生2014年没有分红计划，也不存在任何未支付的红利、股息等。本次重大资产重组交割完成后，妙趣横生的滚存未分配利润，由天神娱乐享有。

　（2）雷尚科技

　王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊保证，雷尚科技分红后，截至2014年12月31日的账面净资产不低于4,000万元人民币，2014年10月31日后至资产交割日期间将不再进行分红。此外，雷尚科技截至审计基准日的滚存未分配利润，由天神娱乐享有。

　本次重大资产重组完成后，本次发行前的天神娱乐滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　（3）Avazu Inc.

　双方同意，石一、上海集观可对Avazu Inc.于2014年10月31日前未分配利润进行分红，但分红后，石一、上海集观应保证目标公司于2014年10月31日账面净资产不低于人民币6,000万元，于2014年12月31日账面净资产不低于人民币8,000万元。其中，应收账款不超过人民币3,000万元，同时保证该应收账款坏账比例不超过5%，若应收账款高于人民币3,000万元，则石一应就高出部分向目标公司提供对应金额的现金作为担保，直至目标公司于2014年12月31日的应收账款中未实际收到的部分低于人民币3,000万元为止。

　（二）非公开发行股份募集配套资金

　1、发行种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　2、发行方式及发行对象

　本次募集配套资金采用非公开发行募集资金的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

　3、发行股份的定价原则及发行价格

　公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于47.82元/股。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过19,224,940股。

　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为78.26元/股，发行数量为11,747,209股，募集资金总额为919,336,576.34元。

　4、申购、配售及发行对象情况

　（1）投资者申购报价情况

　发行人及主承销商于2015年10月27日（周二），以电子邮件的方式向143名符合条件的投资者发送了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述143名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者78名；天神娱乐前20名股东；基金公司24名；证券公司11名；保险机构10名。

　2015年10月30日上午8:30-11:30，在德恒律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到27家投资者回复的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、、财通基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及泓德基金管理有限公司外，其余投资者均按约定缴纳保证金1,800万元，其中，创金合信基金管理有限公司由于报价金额填写错误被认定为无效报价，其余26家投资者报价均为有效报价。

　总共27家投资者的申购报价情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期（月）	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	浙江浙商证券资产管理有限公司	其他	无	12	62	9,200	0	0
2	南方基金管理有限公司	基金	无	12	74	17,390	0	0
3	财富证券有限责任公司	证券	无	12	62	11,000	0	0
4	国泰元鑫资产管理有限公司	其他	无	12	68	10,000	0	0
5	博时基金管理有限公司	基金	无	12	80.18	14,000	1,788,908	139,999,940.08
					71.88	19,000
6	中欧盛世资产管理（上海）有限公司	其他	无	12	63.91	9200	0	0
7	东海基金管理有限责任公司	基金	无	12	60.1	10,200	0	0
8	鹏华资产管理（深圳）有限公司	其他	无	12	54	9,200	0	0
9	郑海若	其他	无	12	54	32,400	0	0
10	齐立	其他	无	12	55	33,000	0	0
11	易方达基金管理有限公司	基金	无	12	85.11	15,000	2,555,583	199,999,925.58
					84.61	20,000
12	诺安基金管理有限公司	基金	无	12	66.95	9,900	0	0
13	刘晖	其他	无	12	62.21	9,200	0	0
14	马寒冰	其他	无	12	60	18,400	0	0
					52	27,600
15	招商财富资产管理有限公司	其他	无	12	70.89	9,200	0	0
					65	18,400
16	华安未来资产管理（上海）有限公司	其他	无	12	83	36,800	4,702,274	367,999,963.24
					77	36,800
					70	36,800
17	泓德基金管理有限公司	基金	无	12	73.59	9,200	0	0
					68.99	9,200
					64.39	9,200
18	北京体育之窗文化股份有限公司	其他	无	12	78.21	9,200	0	0
					75.16	9,200
					72.31	9,200
19	申万菱信（上海）资产管理有限公司	其他	无	12	71.28	16,000	0	0
					63.28	28,000
20	上海泰蕴投资管理有限公司	其他	无	12	70.5	9,200	0	0
					65	9,200
					60	9,200
21	财通基金管理有限公司	基金	无	12	76	17,200	0	0
					70.02	26,750
					65.5	37,300
22	常州京江永晖投资中心（有限合伙）	其他	无	12	76.24	27,580	0	0
					72	27,580
					71	27,580
23	辽宁新闻印刷集团有限公司	其他	无	12	83.15	9,200	1,175,568	91,999,951.68
					81.15	9,200
					79.15	9,200

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

24	新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	无	12	85.58	10,000	1,277,791	99,999,923.66
					79.58	10,000
					68.58	10,000
25	平安大华基金管理有限公司	基金	无	12	73.57	34,500
					71.73	34,500
					68.97	34,500
26	华安基金管理有限公司	基金	无	12	78.26	9,200	247,085	19,336,872.10
					75.13	10,200
					60.06	13,200
小计						获配小计	11,747,209	919,336,576.34
二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
2
…
小计						获配小计	--	--
三、大股东及关联方认购情况
1	无
2
…
小计						获配小计	--	--
合计						获配总计	11,747,209	919,336,576.34
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对象类别	无效报价原因				申购价格（元/股）	申购金额
（万元）
1	创金合信基金管理有限公司	基金	认购金额填写错误，超出本次发行募集金额总额上限				71.5	120,000
							60.16	150,000
							50.28	160,000

　备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机构类型	获配金额（元）	获配比例（%）
证券公司	-	-
基金公司	359,336,737.76	39.09%
保险公司	-	-
其他	559,999,838.58	60.91%
合计	919,336,576.34	100%

　（2）发行价格、发行对象及获得配售情况

　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为78.26元/股，发行数量为11,747,209股，募集资金总额为919,336,576.34元。

　认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	获配投资者名称	获配价格（元/股）	获配股数 　（股）	认购金额 　（元）
1	博时基金管理有限公司	78.26	1,788,908	139,999,940.08
2	易方达基金管理有限公司		2,555,583	199,999,925.58
3	华安未来资产管理（上海）有限公司		4,702,274	367,999,963.24
4	辽宁新闻印刷集团有限公司		1,175,568	91,999,951.68
5	新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）		1,277,791	99,999,923.66
6	华安基金管理有限公司		247,085	19,336,872.10
合计			11,747,209	919,336,576.34

　上述6家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

　（3）发行对象的基本情况

　①博时基金管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	博时基金管理有限公司
住所：	深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：	张光华
注册资本：	25,000万元人民币
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　②易方达基金管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	易方达基金管理有限公司
住所：	广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：	刘晓艳
注册资本：	12,000万人民币元
公司类型：	其他有限责任公司
经营范围：	基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

　易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　③华安未来资产管理（上海）有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：	中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：	顾建国
注册资本：	3,000万人民币
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。

　华安未来资产管理（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　④辽宁新闻印刷集团有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	辽宁新闻印刷集团有限公司
住所：	沈阳市浑南新区世纪路4号
法定代表人：	姜长青
注册资本：	19,481万人民币
公司类型：	有限责任公司(国有控股)
经营范围：	出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；印刷油墨制造、销售，广告设计、制作、代理、发布，包装装潢设计，房屋、印刷机器租赁，新闻纸张销售，印刷机械及计算机软、硬件维修，技术咨询服务，技术培训，项目投资及投资的项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　辽宁新闻印刷集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　⑤新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-616室
执行事务合伙人：	朱筠笙
注册资本：	-
公司类型：	有限合伙企业
经营范围：	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　⑥华安基金管理有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	华安基金管理有限公司
住所：	上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：	朱学华
注册资本：	15,000万人民币
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

　华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　5、上市地点

　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　6、本次发行股份锁定期

　参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	认购股数（股）	限售期
1	博时基金管理有限公司	1,788,908	12个月
2	易方达基金管理有限公司	2,555,583
3	华安未来资产管理（上海）有限公司	4,702,274
4	辽宁新闻印刷集团有限公司	1,175,568
5	新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）	1,277,791
6	华安基金管理有限公司	247,085

　7、募集资金量情况

　本次募集资金总额为919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为881,734,245.30元。

　四、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　1、本次发行前后公司股本结构变化

　本次发行前，上市公司的总股本为222,928,707 股，按照交易方案，上市公司本次将发行普通股51,910,595股用于购买资产，发行普通股11,747,209股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

　本次发行完成前后公司的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次交易前		本次交易后
	持股（股）	持股比例（%）	持股（股）	持股比例（%）
朱晔	46,644,273	20.92	46,644,273	16.28
石波涛	30,525,153	13.69	30,525,153	10.65
华晔宝春	6,471,435	2.90	6,471,435	2.26
为新公司	36,544,766	16.39	36,544,766	12.75
其他股东	89,800,209	40.28	89,800,209	31.33
左力志	-	-	5,714,549	1.99
潘振燕	-	-	696,066	0.24
陈睿	-	-	692,001	0.24
姚洁	-	-	138,867	0.05
张鹏程	-	-	109,693	0.04
姚遥	-	-	64,182	0.02
光线传媒	12,942,871	5.81	15,954,766	5.57
王萌	-	-	6,116,459	2.13
东方博雅	-	-	2,385,093	0.83
皮定海	-	-	2,477,950	0.86
陈中伟	-	-	721,429	0.25
董磊	-	-	721,429	0.25
上海集观	-	-	23,489,554	8.20
上海诚自	-	-	5,571,428	1.94
配套投资者
博时基金管理有限公司	-	-	1,788,908	0.62
易方达基金管理有限公司	-	-	2,555,583	0.89
华安未来资产管理（上海）有限公司	-	-	4,702,274	1.64
辽宁新闻印刷集团有限公司	-	-	1,175,568	0.41
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	1,277,791	0.45
华安基金管理有限公司	-	-	247,085	0.09
合计	222,928,707	100.00	286,586,511	100

　2、本次发行前后公司前十名股东情况

　截至2015年11月13日，公司本次发行前的前10名股东及持股比例情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	朱晔	46,644,273	20.92
2	为新有限公司	36,544,766	16.39
3	石波涛	30,525,153	13.69
4	北京光线传媒股份有限公司	12,942,871	5.81
5	刘恒立	6,963,186	3.12
6	北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）	6,471,435	2.90
7	石宇	6,186,748	2.78
8	杜珺	5,798,273	2.60
9	北京光线影业有限公司	3,235,718	1.45
10	张春平	3,158,023	1.42
	合计	158,470,446	71.09

　截至2015年11月25日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	朱晔	46,644,273	16.28
2	为新有限公司	36,544,766	12.75
3	石波涛	30,525,153	10.65
4	上海集观投资中心（有限合伙）	23,489,554	8.20
5	北京光线传媒股份有限公司	15,954,766	5.57
6	刘恒立	6,963,186	2.43
7	北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）	6,471,435	2.26
8	石宇	6,186,748	2.16
9	王萌	6,116,459	2.13
10	杜珺	5,798,273	2.02
	合计	184,694,613	64.45

　（二）本次发行前后主要财务数据比较

　本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015.3.31/ 　2015年1-3月实现数	2015.3.31/ 　2015年1-3月备考数	增幅
总资产	135,666.38	501,327.52	269.53%
归属于母公司的所有者权益	73,472.94	426,860.69	480.98%
营业收入	15,346.85	29,678.55	93.39%
营业利润	7,380.74	12,380.30	67.74%
利润总额	7,380.73	12,395.31	67.94%
归属于母公司所有者的净利润	7,339.19	12,035.99	64.00%
基本每股收益（元/股）	0.33	0.41	24.24%
项目	2014.12.31/ 　2014年1-12月实现数	2014.12.31/ 　2014年1-12月备考数	增幅
总资产	74,416.17	437,169.74	487.47%
归属于母公司的所有者权益	66,210.65	416,973.83	529.77%
营业收入	47,554.12	92,672.13	94.88%
营业利润	25,552.89	42,186.15	65.09%
利润总额	25,553.07	42,220.43	65.23%
归属于母公司所有者的净利润	23,174.25	39,573.31	70.76%
基本每股收益（元/股）	1.52	1.79	17.76%

　（三）资产结构的变动

　本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所上升，这主要系天神娱乐发行股份购买资产且配套募集资金所致；本次重组完成后，虽然公司基本每股收益将由2014年的1.52元/股降低至1.38元/股，但这主要是由于本次重组发行了11,747,209股用于募集配套资金，对每股收益指标造成了一定程度的摊薄。但由于标的公司具有良好的发展前景，公司盈利能力预计在未来将稳健增长。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次重组发行前	本次重组发行后
股本总额（万股）	22,292.87	28,658.65
归属于母公司股东的净利润	23,174.25	39,573.31
基本每股收益（元/股）	1.52	1.38
调整后每股收益（元/股）	1.18

　注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数) 1.1824元/股=1.52元/股（发行前每股收益）X22,292.87万股（发行前总股本）/28,658.65万股（发行后总股本）。

　2、基本每股收益1.38元/股=39,573.31万元（天神娱乐2014年年度备考财务报表中归属于上市公司股东的净利润）/28,658.65万股（发行后总股本）

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	持股数量		持股比例
		发行前	发行后	发行前	发行后
朱晔	董事长，总经理	46,644,273	46,644,273	20.92%	16.28%
石波涛	董事，副总经理	30,525,153	30,525,153	13.69%	10.65%
刘恒立	副总经理	6,963,186	6,963,186	3.12%	2.43%
张春平	监事会主席	3,158,023	3,158,023	1.42%	1.10%

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易实施前，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春合计控制本公司8,364.09万股股份，占本公司总股本的37.52%，为公司实际控制人。本次交易全部完成后，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春将合计控制上市公司29.19%股份，朱晔、石波涛仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易将新增发行股份63,657,804股，本次交易完成后，本公司总股本将由222,928,707 股变更为286,586,511股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　八、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果

　1、上市公司财务状况分析

　（1）资产结构分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	20,576.22	15.17	22,836.50	30.69	14,308.44	38.60
应收账款	12,486.43	9.20	8,640.64	11.61	5,599.24	15.10
预付款项	1,714.36	1.26	370.05	0.50	128.41	0.35
应收利息	21.26	0.02	2.93	0.00	61.95	0.17
其他应收款	2,887.48	2.13	1,539.30	2.07	1,154.09	3.11
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	5.40	0.01
其他流动资产	8,178.25	6.03	21.94	0.03	7,044.51	19.00
流动资产合计	45,864.00	33.81	33,411.35	44.90	28,302.04	76.35
可供出售金融资产	35,373.19	26.07	34,873.19	46.86	6,040.00	16.29
长期股权投资	1,791.92	1.32	1,649.95	2.22	1,081.85	2.92
固定资产	929.87	0.69	884.97	1.19	894.69	2.41
无形资产	417.18	0.31	426.01	0.57	398.64	1.08
商誉	48,241.77	35.56	-	-	-	-
长期待摊费用	116.73	0.09	145.92	0.20	-	-
递延所得税资产	851.70	0.63	844.79	1.14	352.78	0.95
其他非流动资产	2,080.00	1.53	2,180.00	2.93	-	-
非流动资产合计	89,802.38	66.19	41,004.83	55.10	8,767.96	23.65
资产总计	135,666.38	100.00	74,416.17	100.00	37,070.00	100.00

　最近二年及一期末，公司业务发展良好，资产总额分别为37,070.00万元、74,416.17万元和135,666.38万元，增长率达100.75%、82.31%。

　最近二年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为73.65%、44.90%和33.81%。2014年底流动资产占比降低主要系公司对外投资增加，以及公司持有的世纪华通股权公允价值增加，公司可供出售金融资产大幅增加导致非流动资产增加所致。2015年3月底流动资产占比进一步降低主要系公司收购深圳为爱普100%股权产生较大商誉所致。

　2014年底，公司货币资金达到22,836.50万元，较2013年底14,308.44万增长8,528.06万元，主要系公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长，利润滚存所致。2014年度，公司营业收入为47,554.12万元，经营活动产生的现金流量净额为13,024.76万元。2015年3月底，公司货币资金为20,576.22万元，较2014年底有所下降，主要系公司现金收购了深圳为爱普100%股权，投资活动现金流出大于营业收入、投资收益和取得借款产生的货币资金流入。

　最近两年及一期末，公司应收账款分别为5,599.24万元、8,640.64万元和12,486.43万元，逐步增加，但占资产总额比例分别为15.10%、11.61%和9.20%，呈下降趋势，主要系公司自身业务发展和收购整合深圳为爱普后，业务规模不断扩大所致。

　2015年3月底，公司预付账款为1,714.36万元，较2014年底334.14万元增加1,380.22万元，主要系新纳入合并范围的子公司深圳为爱普预付账款余额增加所致；公司其他应收款为2,887.48万元，较2014年底1,539.30万元增加1,348.18万元，主要系所参投的企业设立初期的公司间借款增加所致；公司其他流动资产为8,187.25万元，较2014年底27.73万元增加8,159.52万元，系新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品所致。

　2015年3月底，公司商誉为48,241.77万元，系公司于2015年初现金收购深圳为爱普100%股权所致。

　（2）负债结构分析

　单位：万元，%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年3月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	32,380.00	51.99	-	-
应付账款	2,905.67	4.67	877.33	10.81	1,792.47	23.82
预收款项	119.77	0.19	119.32	1.47
应付职工薪酬	1,165.69	1.87	1,610.96	19.85	1,551.27	20.61
应交税费	1,595.89	2.56	1,695.00	20.89	3,048.57	40.51
应付股利					1,089.60	14.48
其他应付款	21,418.73	34.39	1,118.16	13.78	43.97	0.58
流动负债合计	59,585.76	95.67	5,420.76	66.80	7,525.87	100.00
递延所得税负债	2,693.73	4.33	2,693.73	33.20	-	-
非流动负债合计	2,693.73	4.33	2,693.73	33.20	-	-
负债合计	62,279.49	100.00	8,114.49	100.00	7,525.87	100.00

　最近二年及一期末，公司负债总额分别为7,525.87万元、8,111.49万元和62,279.49万元，增长率达7.82%、667.51%，2015年3月底负债总额有较大增长主要系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款所致。

　2015年3月底，公司流动负债占比较2014年底大幅提高，流动负债占总负债的比例由66.80%升至95.67%，主要系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款导致流动负债大幅增加所致。

　（3）偿债能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产负债率	45.91%	10.90%	20.30%
流动比率	0.77	6.16	3.76
速动比率	0.77	6.16	3.76

　2013年底和2014年底，公司资产负债率较低，且呈逐年下降趋势。流动比率和速动比率较高，波动幅度较小，主要系公司业务发展良好，经营活动产生较多资产所致。2015年3月底，公司资产负债率大幅升高，流动比率和速动比率大幅降低，系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款导致流动负债大幅增加所致。

　2、上市公司经营成果分析

　（1）利润构成分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
一、营业总收入	15,346.85	47,554.12	30,820.82
其中：营业收入	15,346.85	47,554.12	30,820.82
二、营业总成本	7,986.15	26,498.67	16,140.22
其中：营业成本	3,600.39	8,407.53	4,324.72
营业税金及附加	67.30	213.57	400.54
销售费用	349.26	3,916.70	1,735.98
管理费用	3,790.76	13,992.29	9,491.73
财务费用	122.78	-157.76	59.2
资产减值损失	55.65	126.35	128.05
投资收益（损失以“－”号填列）	20.04	4,497.44	459.59
其中：对联营企业与合营企业的投资收益	-58.03	-152.59	-91.33
三、营业利润（损失以“－“号填列）	7,380.74	25,552.89	15,140.19
加：营业外收入			0.3
减：营业外支出	0.01	0.03	0.65

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	7,380.73	25,553.07	15,139.84
减：所得税费用	218.63	2,148.57	1,556.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	7,162.10	23,404.49	13,583.06
归属于母公司所有者的净利润	7,339.19	23,174.25	13,947.71
少数股东损益	-177.08	230.24	-364.64

　最近二年及一期，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司实现营业收入30,820.82万元、47,554.12万元和15,346.85万元，实现归属于母公司净利润13,947.71万元、23,174.25万元和7,339.19万元。主要系公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强所致。（2）盈利能力分析

　单位：%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
销售毛利率	76.54	82.32	85.97
销售净利率	53.33	50.78	44.07

　最近二年及一期，公司的销售毛利率和销售净利率保持基本稳定，销售毛利率略有下降，但销售净利率保持上升，波动在正常范围内。

　（三）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析

　1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析

　（1）资产结构变动分析

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1 月1 日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015.3.31 　（本次交易前）		2015.3.31 　（备考财务数据）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	20,576.22	15.17	37,462.53	7.47
应收账款	12,486.43	9.20	25,395.76	5.07
预付款项	1,714.36	1.26	973.49	0.19
应收利息	21.26	0.02	18.34	0.00
其他应收款	2,887.48	2.13	2,523.47	0.50
一年内到期的非流动资产	-	-	115.68	0.02
其他流动资产	8,178.25	6.03	8,420.56	1.68
流动资产合计	45,864.00	33.81	74,909.83	14.94
可供出售金融资产	35,373.19	26.07	32,946.94	6.57
长期股权投资	1,791.92	1.32	2,029.88	0.40
固定资产	929.87	0.69	1,117.08	0.22
无形资产	417.18	0.31	2,279.49	0.45
商誉	48,241.77	35.56	384,658.49	76.73
长期待摊费用	116.73	0.09	128.65	0.03
递延所得税资产	851.70	0.63	1,077.16	0.21
其他非流动资产	2,080.00	1.53	2,180.00	0.43
非流动资产合计	89,802.38	66.19	426,417.70	85.06
资产总计	135,666.38	100.00	501,327.52	100.00

　（1）资产规模及其结果变动情况

　如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产总额从本次交易前的135,666.38万元提高至501,327.52万元，增加365,661.14万元，增长率为269.53%。

　在资产结构的变动中，流动资产增加29,045.83万元，增幅为63.33%；非流动资产增加336,615.06万元，增幅为374.84%。由于本次交易中各交易标的均为轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。

　本次交易完成后，公司可供出售金融资产由35,373.19万元减少至32,946.94万元，减少2,426.25万元，降幅6.86%，系公司本次交易前通过全资子公司天神互动持有的妙趣横生5%股权在本次交易完成后，不再以可供出售金融资产核算，与妙趣横生剩余95%股权一并纳入到上市公司合并报表范围。

　（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉

　根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。

　（2）负债结构变动分析

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1 月1 日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2015.3.31 　（本次交易前）		2015.3.31 　（备考财务数据）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	32,380.00	51.99	32,380.00	43.50
应付账款	2,905.67	4.67	5,752.92	7.73
预收款项	119.77	0.19	1,256.26	1.69
应付职工薪酬	1,165.69	1.87	2,088.75	2.81
应交税费	1,595.89	2.56	2,641.43	3.55
应付利息			86.39	0.12
应付股利			2,318.46	3.11
其他应付款	21,418.73	34.39	24,899.62	33.45
流动负债合计	59,585.76	95.67	71,423.82	95.94
递延所得税负债	2,693.73	4.33	3,020.86	4.06
非流动负债合计	2,693.73	4.33	3,020.86	4.06
负债合计	62,279.49	100.00	74,444.69	100.00

　如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的负债总额从本次交易前的62,279.49万元提高至74,444.69万元，增加12,165.20万元，增幅为19.53%。

　在负债结构的变动中，流动负债增加11,838.06万元，增幅为19.88%；非流动负债增加327.13万元，增幅为12.14%。

　（3）偿债能力分析

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015.3.31 　（本次交易前）	2015.3.31 　（备考财务数据）	2014.12.31 　（本次交易前）	2014.12.31 　（备考财务数据）
资产负债率	45.91%	14.85%	10.90%	4.60%
流动比率	0.77	1.05	6.16	3.51
速动比率	0.77	1.05	6.16	3.51

　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2014年底和2015年3月底的资产负债率有大幅下降，系本次交易产生的商誉所致。本次交易完成后，公司2014年底的流动比率和速动比率有所下降，主要系当时各标的公司存在应付股利所致，2015年3月底的流动比率和速动比率有所上升，主要系上市公司为现金收购深圳为爱普100%股权产生了短期借款所致。总体上，相关财务指标均处于合理范围之内。

　（4）公司财务安全性分析

　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产负债率为14.85%，资产负债率较低。流动比率与速动比率均为1.05，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：

　一方面，天神互动近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，特别是于2014年2月借壳科冕木业上市后，灵活运用各类金融工具的意识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；

　另一方面，上市公司、妙趣横生和雷尚科技所属的游戏行业和Avazu所属的互联网广告行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。

　综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。

　（5）资产周转能力分析

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015.3.31 　（本次交易前）	2015.3.31 　（备考财务数据）	2014.12.31 　（本次交易前）	2014.12.31 　（备考财务数据）
应收账款周转率	1.45	1.30	6.68	6.45
应收账款周转天数	61.95	69.26	54.65	56.61

　注：2015年1-3月应收账款周转率和应收账款周转天数以当期营业收入口径计算。

　根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转率和应收账款周转天数基本持平。总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。

　2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析

　（1）利润构成变动分析

　根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年1-3月 　（本次交易前）	2015年1-3月 　（备考财务数据）	2014年度 　（本次交易前）	2014年度 　（备考财务数据）
营业毛利	11,679.16	19,289.18	38,933.02	60,671.85
期间费用	4,262.80	6,329.15	17,751.23	22,537.81
资产减值损失	55.65	558.22	126.35	388.70
投资收益	20.04	-21.5	4497.44	4440.81
营业利润	7,380.74	12,380.30	25,552.89	42,186.15
营业外收支净额	-0.01	15.01	-0.03	34.28
利润总额	7,380.73	12,395.31	25,553.07	42,220.43
净利润	7,162.10	11,967.11	23,404.49	39,803.56
归属于母公司股东的净利润	7,339.19	12,035.99	23,174.25	39,573.31