证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 编号：临2015—073

　浙江金鹰股份有限公司

　关于第八届董事会第五次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江金鹰股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2015年11月27日以书面、电话形式通知全体董事，公司第八届董事会第五次会议按规定于2015年12月4日在本公司第一会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由傅国定董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司对外投资与湖南瑞翔新材料股份有限公司投资设立子公司的议案》。

　为实现战略转型，提升整体竞争力，公司与湖南瑞翔新材料股份有限公司（以下简称“湖南瑞翔”）共同投资设立子公司，从事三元锂电池正极材料的研发、生产与销售，建设地点在浙江省舟山市。合资公司注册资本暂定为人民币1.5亿元，其中公司以货币出资人民币9000万元，持股比例60%；湖南瑞翔以专利等无形资产折合出资人民币4500万元，占30%股份，以货币出资1500万元，占10%股份，合计持股比例为40%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案须提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　浙江金鹰股份有限公司董事会

　2015年12月8日

　证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 编号：临2015—074

　浙江金鹰股份有限公司

　关于第八届监事会第五次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2015年11月27日以书面、电话形式通知全体监事，公司第八届董事会第五次会议按规定于2015年12月4日在本公司第二会议室召开，会议应到监事5名，实到5名，本次监事会由监事会主席密和康先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过了《关于公司对外投资与湖南瑞翔新材料股份有限公司投资设立子公司的议案》。

　为实现战略转型，提升整体竞争力，公司与湖南瑞翔新材料股份有限公司（以下简称“湖南瑞翔”）共同投资设立子公司，从事三元锂电池正极材料的研发、生产与销售，建设地点在浙江省舟山市。合资公司注册资本暂定为人民币1.5亿元，其中公司以货币出资人民币9000万元，持股比例60%；湖南瑞翔以专利等无形资产折合出资人民币4500万元，占30%股份，以货币出资1500万元，占10%股份，合计持股比例为40%。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　本议案须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江金鹰股份有限公司监事会

　2015年12月8日

　证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 编号：临2015—075

　浙江金鹰股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：浙江金鹰瑞翔材料有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　●投资金额：9000万元。

　●本次投资不属于关联交易和重大资产重组；本次投资需提交股东大会决议批准。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为加快实现公司战略转型，提升整体竞争力，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）拟自筹资金与湖南瑞翔新材料股份有限公司（以下简称“湖南瑞翔”）共同投资设立浙江金鹰瑞翔材料有限公司，从事三元锂电池正极材料的研发、生产与销售，建设地点在浙江省舟山市。合资公司总投资人民币5亿元（含流动资金），项目分期进行。注册资本暂定为人民币1.5亿元，其中公司以货币出资人民币9000万元，持股比例60%；湖南瑞翔以专利等无形资产折合出资人民币4500万元，占30%股份，以货币出资1500万元，占10%股份，合计持股比例为40%。公司与湖南瑞翔于2015年12月5日签署了《战略合作协议》。

　（二）董事会、股东大会审议情况

　2015年12月4日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资与湖南瑞翔新材料股份有限公司投资设立子公司的议案》，会议表决结果为：赞成9票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》等规定，本次对外投资需要提交公司股东大会审议。

　（三）公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　1、湖南瑞翔新材料股份有限公司

　公司名称：湖南瑞翔新材料股份有限公司

　住所：湖南长沙经济技术开发区天华南路11号

　法定代表人： 唐顺国

　注册资本：2.1亿元

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产的钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；铜产品销售。

　三、拟投资标的的基本情况（最终以工商部门核定为准）

　公司名称：浙江金鹰瑞翔材料有限公司

　住所：浙江省舟山市

　注册资本： 1.5亿元

　经营范围：电池材料的开发、生产、销售

　■

　无形资产包括不限于专利技术、科研成果等，该等无形资产尚待评估，最终以评估值作为出资参考依据。

　四、合同主要内容

　（一）战略合作关系

　甲方（指“公司”）、乙方（指“湖南瑞翔”）在电动汽车等动力电池所需三元锂电池正极材料的研究、开发、生产、销售等方面建立合作，设立合资公司，大力发展电动汽车电池材料产业。

　（二）操作方式

　1、公司与湖南瑞翔组建年产1万吨三元锂电池正极材料项目的合资公司，合资公司总投资5亿元人民币（含流动资金），预计年销售额15亿元，名称为浙江金鹰瑞翔新能源材料有限公司，注册地为浙江省舟山市，注册资本暂定1.5亿元人民币，项目分期实施，首期投资其中公司以货币资金出资人民币9000万元，占60%股份；湖南瑞翔以技术、专利、销售（含销售渠道、品牌）、产品和产品升级、持续研发等投入折合出资人民币4500万元，占30%股份，以货币出资1500万元，占10%股份，合计占40%股份。

　2、合资公司治理结构和人员委派

　合资公司董事会由5名成员组成。公司委派3名，湖南瑞翔委派2名，董事长及法人代表由公司推荐人员担任。

　合资公司监事会由3名成员组成。公司委派2名，湖南瑞翔委派1名，监事会主席由公司推荐人员担任。

　（三）各方承诺

　为确保合资公司设立后的发展，合同各方做出如下承诺：

　1、各方将公平及诚实守信、等价有偿的原则并以一般市场条件与设立的合资公司签署相关的关联交易合同（如有），并将严格执行所签署的关联交易合同。

　2、各方在合资公司存续期间内，不在中国境内对与合资公司有竞争关系的公司投资，或作为合资人或者以其他方式参与与合资公司所生产/或产品相同或类似产品的生产及/或销售业务；遵守与合资公司签署的保密协议，不向第三方透露或擅自使用合资公司的任何商业秘密；各方同时承诺将促使各自所控制的企业遵守签署承诺。

　3、出资人合法持有完整的合作项目相关核心技术及知识产权。前述核心技术已具备产品化、产业化的应用条件，可以保证合作项目顺利进行。

　（四）乙方无形资产投入折合出资界定

　上述第（二）条所指的“技术、专利、销售（含销售渠道、品牌）、产品和产品升级、持续研发等投入”包含如下：

　1、乙方向合资公司提供与三元电池材料相关产品设计、质量标准和生产工艺，并提供可靠的技术支持，进行人员培训，确保合资公司生产产品达到主流电池厂商的质量、成本要求。

　2、由合资公司共享湖南瑞翔拥有的全部专利、商标使用权，并不要求合资公司支付任何费用。对于湖南瑞翔取得其他公司专利、商标使用许可，合资公司可以不高于湖南瑞翔自身使用该专利、商标的价格使用该专利、商标。

　3、乙方投入新产品开发和技术研发的相关成果，合资公司有权共享及使用，并不要求合资公司支付费用。

　4、乙方保证合资公司工厂建成投产后2年内顺利实现销售盈利，并且能够实现在两家以上主流电池厂商电池材料定型、定点销售。

　（五）违约及争议解决条款

　1、任何一方不履行或不完整履行本协议约定的义务、违反陈述与保证事项，视为违约。任何一方违约，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因违约造成的一切经济损失、相关费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。

　2、乙方未及时、完整履行上述第（四）条的无形资产投入折合出资的相关界定，乙方应相应减少在合资公司无形资产折合出资的比例，并应赔偿甲方由此而造成的一切损失。

　3、对于本协议中未约定的事宜，双方应友好协商解决或另签补充协议；产生的争议可向原告所在地法院提起诉讼。

　五、对外投资对上市公司的影响

　随着《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等系列政策的发布，中国新能源汽车市场迎来的快速增长，锂电池材料行业亦迎来快速发展利好局面和巨大市场商机。鉴于电池材料作为国家产业政策大力支持、鼓励和发展迅速的新能源产业，并结合该项目的建设周期短、见效快、投入少、产出大，同时借助湖南瑞翔深耕电池材料的技术研发和销售渠道优势，以及公司调研相关产品的市场发展潜力等因素后综合考量认为：本次投资方案是符合国家产业政策、经济合理，有利于公司充分把握新能源产业带来的发展机遇，进一步提高资金使用效率，符合公司的转型方向和长远发展，符合公司的利益。

　公司本次投资的资金用自有资金解决，合资公司成立后将作为公司的控股子公司，将会纳入公司合并报表范围。

　六、本次对外投资的风险分析 @????三元电池正极材料具有较好的发展前景，但仍然存在一定的市场风险、技术风险和经营风险，本次对外投资完成后，公司业务领域将取得新拓展，对公司现有的管理体系、管理模式、管理队伍提出更高要求，也面临着由于业务拓展带来的管理风险。

　对于此，公司将组建专业的管理团队和研发团队，及时跟踪市场形势，同时加快建设，充分发挥公司在管理、资金等方面的扎实条件及湖南瑞翔的技术、研发优势，继续人才引进工作和完善相关制度建设，严格把控和应对上述风险。

　特此公告。

　备查文件：

　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　2、《战略合作协议》

　浙江金鹰股份有限公司董事会

　2015年12月8日

　证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：2015-077

　浙江金鹰股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月23日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月23日 上午9 点30 分

　召开地点：公司第一会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月23日

　至2015年12月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案于公司2015年12月4日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。会议决议公告详见公司于2015年12月8日信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续。

　2、 法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　3、登记时间：2015年12月22日（上午9：00-11：30；下午：13：00-4：00）

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：程 涌

　联系电话（传真）：0580-8020228

　通讯地址：浙江省舟山市定海区小沙街道

　邮政编码：316051

　2、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　特此公告。

　浙江金鹰股份有限公司董事会

　2015年12月8日

　附件1：授权委托书

　报备文件：公司第八届董事会第五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江金鹰股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 编号：临2015—076

　浙江金鹰股份有限公司

　关于与湖南瑞翔新材料股份有限公司

　签署《战略合作协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风险提示：

　●本次《战略合作协议》中关于公司对外投资成立合资公司的事项已经公司第八届董事会第五次会议批准通过，还需经公司股东大会审议。

　●本次《战略合作协议》中涉及到关于公司认购湖南瑞翔新材料股份有限公司（以下简称“湖南瑞翔”）部分股权是双方对目前合作意图的一个陈述。公司本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据结果进一步商谈该项事宜，该事项还需在签订正式《股权认购合同》后提交公司董事会、股东大会审议。

　一、框架协议签订的基本情况

　浙江金鹰股份有限公司于2015年12月5日与湖南瑞翔签署了《战略合作协议》，双方在两个方面建立合作：

　事项（一）是在电动汽车等动力电池所需三元锂电池正极材料的研究、开发、生产和销售方面，建立合资公司，该事项已由公司第八届董事会第五次会议批准通过，还需经公司股东大会审议。

　事项（二）是公司意向以现金方式以每股不超过人民币3.5元认购湖南瑞翔增资发行的3000万股股份，申购价格在公司聘请具有证券从业资格的评估事务所对湖南瑞翔进行评估后确定，再行签署正式的《股权认购合同》后提交公司董事会、股东大会审议。

　二、框架合作协议的主要内容

　合作方基本情况及协议的主要内容请详见公司发布的编号为临：2015--075《关于对外投资的公告》。

　三、其他说明

　上述合作协议中的事项（二）是概括性的合作方案，湖南瑞翔公司拟定以增资方式对外发行1亿股股份，公司意向以现金认购其中3000万股，相关细节尚需双方进一步协商确认和履行相关程序。公司将根据进展情况及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江金鹰股份有限公司

　2015年12月8日