证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-077

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于股票波动异常交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动情况

　苏州天马精细化学品股份有限公司股票(证券简称：天马精化，证券代码：002453)于2015年12月2日、12月3日、12月4日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并与公司管理层、控股股东及实际控制人沟通，有关情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　5、股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未发生买卖本公司股票的行为。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、风险提示

　1、公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份行为，公司承诺自2015年12月2日起，至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　3、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二○一五年十二月五日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-078

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于对深交所监管关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年12月3日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第639 号）（以下简称“关注函”）。

　收到关注函后，公司董事会高度重视，对有关问题进行了认真梳理核实，现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下：

　一、 “你公司终止本次交易的决策过程、具体原因、合理性与合规性。”

　1、决策过程

　2015年8月30日（周日），公司董事、控股股东及财务顾问东吴证券在苏州金鸡湖大酒店商讨控股股东天马集团旗下资产苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）、江苏飞马药业有限公司（以下简称“飞马药业”）注入公司的可行性。经讨论认为通过发行股票购买资产的方式注入天马集团旗下资产不存在根本性法律法规障碍。

　2015年9月1日下午收盘后，公司董事、交易双方高管等就标的资产的基本情况协商讨论后，就交易的基本条款达成初步意向，并签署《股权收购意向书》,决定于9月2日起停牌，筹备本次资产重组事宜。当天收盘后，经公司申请，并经深交所审核同意后，公司股票自9月2日起停牌。

　2015年9月2日上午 ，公司董事、高管及财务顾问人员与交易对方高管开会讨论停牌后的尽调等各项工作安排，决定各中介机构于抗战胜利70周年阅兵节后第一个交易日开始进场开展尽职调查工作。2015年9月7日开始，财务顾问东吴证券、审计机构陆续进场开展尽职调查工作。

　在各中介机构开展尽职调查过程中，公司董监高积极协调配合并督促中介机构开展尽职调查工作。根据尽职调查的初步结果，公司安排董事及高管与政府部门进行对接，并与交易有关方就涉及搬迁、延后搬迁、估值等问题进行了多次的沟通、协商和论证。

　2015年11月27日，公司会同各方讨论了尽职调查工作的问题，在确认交易标的当地政府无法出具未来五年内不拆迁的文件后；考虑到该交易涉及关联交易，且交易估值因对标的公司未来的成长性及盈利能力存在分歧，进而对交易标的估值未能与所有股东完全达成一致的情况下，公司董事会从维护公司及全体股东根本利益出发，经慎重考虑，决定终止本次资产重组事项的实施。

　2、公司终止本次资产重组的具体原因、合理及合规性

　针对本次资产重组，公司聘请的各中介机构对标的公司开展了尽职调查工作，经中介机构走访政府相关部门后确认，交易标的（天吉生物）所在地为知名旅游古镇，政府部门对交易标的所属区域制定了新的产业规划。由于天吉生物是生产制剂的企业，不会对环境产生污染及带来安全隐患，故向政府提出了要求5年内保留现有生产场所，以便通过5年时间实现新的场所的选址、立项、建设、按装、GMP认证、批文的变更、生产等工作。但后经多轮与政府沟通，无法取得政府做出书面承诺，这给本次重大资产重组标的未来产生了重大不确定性；同时，交易各方因对标的公司未来的业绩对赌与交易的价格也存在分歧，进而对交易标的估值未能与所有股东完全达成一致。

　鉴于上述标的公司存在的重大不确定性、交易标的估值未能与所有股东完全达成一致，公司董事会从维护公司及全体股东根本利益出发，经慎重考虑，决定终止本次资产重组事项的实施。

　在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，积极履行了信息披露义务。

　二、“请说明你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易的过程中，是否切实履行了勤勉尽责的义务。”

　经公司核查，公司董监事高及其近亲属没有违规买卖本公司股票；同时，如上所述，在决策和推进本次交易的过程中，公司董监高努力协调各中介机构，积极多次的与政府进行沟通，督促标的公司配合中介机构工作，加强内幕信息控制，及时申请停牌，做好信息披露工作，积极推进公司本次资产重组的相关工作，积极谨慎决策，切实保护公司和中小投资者股东的利益，履行了勤勉尽责的义务。

　三、“你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。”

　经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年12月2日（星期三）开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止本次重组公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　根据交易双方签署的《股权收购意向书》，公司终止本次资产重组事项不属于违约情形，不会给公司因终止收购标的资产而造成违约责任和损失。本次重大资产重组事项的终止经过了公司的审慎研究和论证，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　公司后续将按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二○一五年十二月五日