证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-79

　长城信息产业股份有限公司董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十八次会议通知以电子邮件方式于2015年12月1日发出。会议于2015年12月4日以通讯会议的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌事项的议案》

　召开股东大会审议继续停牌相关事项具体内容详见同日《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2015-80）。

　关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生对此议案回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、审议通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》

　2015年第三次临时股东大会的通知具体内容详见公司同日《2015年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2015-81）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　长城信息产业股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-80

　长城信息产业股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因大股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）正在筹划的重大事项为涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城信息，股票代码：000748）因重大资产重组事项已于2015年7月31日上午开市起转为重组停牌，并于2015年8月28日、2015年10月30日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-53、2015-70）。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　公司原计划在2015年12月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非常复杂，尚需详细沟通论证完善，且本次重大资产重组项目涉及的协调沟通工作量较大，中国电子、公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作，公司预计在上述期限内无法披露重组方案。鉴于此，公司董事会提议于2015年12月24日召开公司股东大会审议延期复牌事宜，建议继续停牌至2016年2月29日。本次董事会决议情况详见同日公告《董事会决议公告》（公告编号：2015-79），股东大会通知详见同日公告《2015年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2015-81）。鉴于公司本次重大资产重组事项由大股东中国电子筹划主导，或会涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、重组方案

　公司大股东中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子信息安全业务基础，拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合，包括但不限于发行股份购买军工优质资产、置出亏损资产和募集配套资金等重大事项。目前具体方案和实施路径仍有待中国电子、相关资产方及有关监管部门继续商讨落实。

　2、重组背景

　（1）随着自主可控生态体系的进一步成熟与完善，自主可控信息安全软硬件及服务未来在国家关键行业和特殊领域市场前景广阔，国产厂商面临巨大的发展机遇。

　（2）为打造国内领先并具有国际竞争力的信息安全国产化重要平台，中国电子作为信息安全产业和军工电子的国家队，拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。

　（3）中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升公司业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。

　（4）本公司被定位于中国电子信息安全产业发展及军民融合的重要平台。

　二、上市公司在停牌期间做的工作

　自公司股票停牌以来，中国电子积极与拟重组方及相关中介机构沟通、协调重组有关事项，与项目可能的相关方进行前期接洽，加紧进行重大资产重组方案的设计与论证，各项工作进展情况如下：

　1、为提高方案设计的科学性、严密性和可行性，公司积极组织财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，积极与相关政府部门沟通相关审批事宜。

　2、公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

　3、公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

　三、延期复牌的原因

　鉴于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非常复杂，协调沟通工作难度较大，按照目前的进度预计，中国电子、公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作。为科学合理设计具有可操作性的重组方案，确保本次重大资产重组项目的顺利进行及相关申报和披露资料的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司需继续筹划重组事项及申请继续停牌。

　四、下一步工作计划及最晚披露重组方案的日期

　如继续停牌事项获股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月29日前按照26号准则的要求披露重大资产重组信息；如公司股东大会审议未通过继续停牌的事项或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　在继续停牌期间，公司及相关各方将继续加快推进重组涉及的各项工作，包括在中介机构开展及完成初步的尽职调查、法律核查、财务审计和资产评估等工作的基础上形成初步重组方案，并在与多个监管部门初步沟通后，中国电子、公司及相关方将确定重组方案并提报公司董事会审议和披露。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　五、相关风险提示

　1、本次关于申请继续停牌事宜尚需提交公司股东大会审议，存在议案不能获得股东大会批准而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而终止的风险。

　2、本次公司重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而终止的风险。

　3、公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　特此公告

　长城信息产业股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-81

　长城信息产业股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况：

　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年12月24日（星期四）下午14：30

　网络投票时间：2015年12月23日-2015年12月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日：2015年12月17日（星期四）

　7、现场会议召开地点：长城信息总部会议室

　8、会议出席对象：

　(1) 于股权登记日2015年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2) 公司董事、监事及高级管理人员。

　(3) 公司聘请的见证律师等。

　二、 会议审议事项：

　1、审议《关于申请继续停牌事项的议案》。

　三、 现场会议登记办法：

　1、登记方式：

　(1) 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　(2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月23日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年12月23日上午8:30至12:00，下午 13:00至17:00。

　3、登记地点：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　5、联系方式

　(1) 联系地址：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室

　(2) 邮编：410100

　(3) 联系电话：0731-84932861

　(4) 传真：0731-84932862

　(5) 联系人：王习发、罗明燕

　四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　(1) 投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年12月24日上午9:30至11:30，下午：13:00至15:00。

　(2) 投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票表决。

　投票代码：360748。投票简称：信息投票。

　在投票当日，“信息投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

　(3) 具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码；

　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　⑤确认投票委托完成。

　(4) 投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

　②在股东对总议案投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　③网络投票不能撤单；

　④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　(5) 不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　(6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票系统的投票程序

　(1) 投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00。

　(2) 股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　(3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　3、网络投票其他事项说明

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、 其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　第六届董事会第二十八次会议决议。

　特此公告

　长城信息产业股份有限公司

　董事会

　2015年12月7日

　附件1：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席长城信息产业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决。

　■

　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：2015 年 月 日

　附件2：

　长城信息产业股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会股东登记表

　■