证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-086

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　第六届董事会会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2015年12月4日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　1、召开股东大会审议继续停牌事项（具体内容详见同日2015-087号《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》）

　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事杨军先生、杨林先生、靳宏荣先生、钟际民先生、周庚申先生及吴列平先生回避表决，表决通过。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　2、申请银行授信额度

　为了满足公司日常运营和基建项目的资金需求，拓展融资渠道，公司拟向农业银行、邮储银行共申请综合授信额度人民币10亿元，具体如下：

　（1）以信用担保方式向农业银行申请综合授信额度

　经董事会审议，同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　（2）以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度

　经董事会审议，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　以上授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的融资金额，公司将根据实际经营需要与各银行签订授信合同及贷款合同，最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度；如签订的合同需涉及抵押、担保等事项的，公司在合同签订前将根据有关资产及合同额度按照相关法律法规另外履行相应的审议程序和披露义务。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　3、提议召开2015年度第四次临时股东大会（详见同日公告2015-088号《关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知公告》）

　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年十二月七日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-087

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）正在筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城电脑，股票代码：000066）因重大资产重组事项已于2015年7月31日上午开市起转为重组停牌，并于2015年8月28日、2015年10月30日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-050号、2015-070号）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　公司原计划在2015年12月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》（简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非常复杂，尚需详细沟通论证完善，且本次重大资产重组项目涉及的协调沟通工作量较大，中国电子、公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作，公司预计在上述期限内无法披露重组方案。鉴于此，公司董事会提议于2015年12月24日召开公司股东大会审议延期复牌事宜，建议继续停牌至2016年2月29日。本次董事会决议情况详见同日公告2015-086号《第六届董事会会议决议公告》，股东大会通知详见同日公告2015-088号《关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》。鉴于公司本次重大资产重组事项由实际控制人中国电子筹划主导，或会涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、重组方案

　公司实际控制人中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子信息安全业务基础，拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合，包括但不限于发行股份购买军工优质资产、置出亏损资产和募集配套资金等重大事项。目前具体方案和实施路径仍有待中国电子、相关资产方及有关监管部门继续商讨落实。

　2、重组背景

　（1）随着自主可控生态体系的进一步成熟与完善，自主可控信息安全软硬件及服务未来在国家关键行业和特殊领域市场前景广阔，国产厂商面临巨大的发展机遇。

　（2）为打造国内领先并具有国际竞争力的信息安全国产化重要平台，中国电子作为信息安全产业和军工电子的国家队，拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。

　（3）中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升公司业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。

　（4）本公司被定位于中国电子信息安全产业发展及军民融合的重要平台。

　二、上市公司在停牌期间做的工作

　自公司股票停牌以来，中国电子积极与拟重组方及相关中介机构沟通、协调重组有关事项，与项目可能的相关方进行前期接洽，加紧进行重大资产重组方案的设计与论证，各项工作进展情况如下：

　1、为提高方案设计的科学性、严密性和可行性，公司积极组织财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，积极与相关政府部门沟通相关审批事宜。

　2、公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

　3、公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

　三、延期复牌的原因

　鉴于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非常复杂，协调沟通工作难度较大，按照目前的进度预计，中国电子、公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作。为科学合理设计具有可操作性的重组方案，确保本次重大资产重组项目的顺利进行及相关申报和披露资料的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司需继续筹划重组事项及申请继续停牌。

　四、下一步工作计划及最晚披露重组方案的日期

　如继续停牌事项获股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月29日前按照26号准则的要求披露重大资产重组信息；如公司股东大会审议未通过继续停牌的事项或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　在继续停牌期间，公司及相关各方将继续加快推进重组涉及的各项工作，包括在中介机构开展及完成初步的尽职调查、法律核查、财务审计和资产评估等工作的基础上形成初步重组方案，并在与多个监管部门初步沟通后，中国电子、公司及相关方将确定重组方案并提报公司董事会审议和披露。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　五、相关风险提示

　1、本次关于申请继续停牌事宜尚需提交公司股东大会审议，存在议案不能获得股东大会批准而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而终止的风险。

　2、本次公司重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而终止的风险。

　3、公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年十二月七日

　证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-088

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国长城计算机深圳股份有限公司于2015年12月4日召开第六届董事会临时会议，审议通过了提议召开2015年度第四次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　现将本次会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第四次临时股东大会

　2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　4、会议时间：

　现场会议召开的时间：2015年12月24日下午14:30

　网络投票的时间：2015年12月23日－2015年12月24日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月23日下午15:00－2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议方式：

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年12月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼

　8、公司将于2015年12月18日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　序号 议案内容

　1 申请继续停牌事项

　2 申请银行授信额度

　说明：

　上述议案已经2015年12月4日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，鉴于公司本次重大资产重组事项由实际控制人中国电子筹划主导，或会涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。具体内容请参见同日《第六届董事会会议决议公告》（2015-086号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2015-087号）。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　2、登记时间：2015年12月21日－2015年12月22日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　五、投票规则

　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　1、会议联系方式：

　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

　（2）邮政编码：518057

　（3）电 话：0755-26634759

　（4）传 真：0755-26631106

　（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　提议召开2015年度第四次临时股东大会的董事会决议

　特此公告

　中国长城计算机深圳股份有限公司

　董事会

　二O一五年十二月七日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人签字（盖章）： 委托日期：

　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　附件二：

　参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360066；

　2、投票简称：长城投票；

　3、投票时间：2015年12月24日股票交易时间，

　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　4、在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月23日下午15:00至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。