证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-079

　公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

　公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

　可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　对上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》回复说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　根据上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1969）（以下简称“《审核意见函》”）相关要求，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复说明（以下简称“本回复说明”），具体如下：

　如无特别说明，本回复说明中的简称均与《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同的含义。

　一、草案披露，拟置入的土地类资产为电气总公司持有的14幅土地使用权，且其中存在部分土地、房产使用不规范情形。请公司补充披露：（1）拟置入的土地资产目前的用途，是否为上市公司目前经营生产所需；（2）本次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项关于资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）拟置入土地资产目前的用途，为上市公司目前及未来经营生产所需

　根据电气总公司出具的说明及中介机构核查，电气总公司持有的拟置入土地类资产目前用途及未来使用计划如下表：

　■

　■

　综上表所述，拟置入的土地类资产与上市公司目前生产经营密切相关，有利于上市公司目前生产经营的持续发展。

　（二）本次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项关于资产过户或者转移不存在法律障碍的规定

　根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。

　根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属资料，本次交易涉及的置入土地类资产中存在一处划拨土地（上表第2项），十一处出让（空转土地）（上表第1、3、5、6、7、8、10、11、12、13、14项）。

　根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）情况，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。截至交易报告书签署日，置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同，相关土地使用权出让手续正在办理过程中。

　综上，待上述划拨、出让（空转土地）的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。

　（三）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）情况，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。截至交易报告书签署日，置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同，相关土地使用权出让手续正在办理过程中。待上述划拨、出让（空转土地）的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”

　独立财务顾问瑞信方正认为：

　“根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）情况，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。截至交易报告书签署日，置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让（空转土地）均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同，相关土地使用权出让手续正在办理过程中。待上述划拨、出让（空转土地）的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”

　法律顾问通力律师认为：

　“根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认, 本次交易涉及的置入股权类资产权属清晰, 办理权属转移手续不存在法律障碍。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》, 就置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让(空转)土地情况, 电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应房地产权证。经本所律师核查, 置入土地类资产中存在的上述划拨土地、出让(空转)土地均已由电气总公司与有关土地主管部门签署了土地使用权出让合同, 相关土地使用权出让手续正在办理过程中。待上述划拨、出让(空转)土地的出让手续办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后, 该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”

　二、草案披露，拟置入资产上海电装向前五名客户的销售情况中，其向股东东松国际的销售占销售收入的比例约90%左右。请公司结合市场可比交易补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性，并对客户集中度较高及关联交易占比较高作风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）上海电装向其股东东松国际关联交易的必要性及公允性分析

　东松国际持有上海电装5%的股权，为上海电装的少数股东，东松国际是东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”，600278.SH）持股65%的控股子公司，东方创业的实际控制人为上海市国资委。东松国际主营业务包括自营和代理进出口业务、转口贸易和国际招标等，代理出口产品主要包括机电产品和轻工产品等，是一家具有国资背景且拥有较为丰富机电产品出口业务经验的贸易公司。

　东松国际作为出口代理商与上海电装进行业务合作，合作形式为上海电装生产的喷油泵先由东松国际买断，再销售给产品的海外最终购买方，东松国际通过差价的方式收取代理费用。上海电装和东松国际通过协商确定代理费率。

　从上海电装和东松国际之间关联交易的必要性来看，由于上海电装在外贸出口方面缺乏专门的人才和经验，因此，选择专业出口代理商负责上海电装的出口业务更具效率，同时能节省资源。而东松国际因其优质的服务、完备的出口贸易资质且兼具国资背景，得到了上海电装及其内外资股东的认可，成为上海电装的出口代理商。

　从关联交易的公允性来看，上海电装在选择出口代理商的过程中进行了市场询价，并结合企业资质、背景及服务质量等因素对出口代理商的选择进行了综合考量。目前东松国际为上海电装提供出口代理服务的服务费率通常为合同金额的1.8%，该费率是参考国家物价局印发的《进口代理手续费收取办法》中规定的进口代理服务费率0.5%-2%，经双方协商确定。

　（二）上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较高作风险提示

　已在交易报告书中补充披露上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。

　（三）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“上海电装与东松国际之间的关联交易定价公允，不存在损害上海电装以及其他股东利益的情形；已在交易报告书中补充披露上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。”

　独立财务顾问瑞信方正认为：

　“上海电装与东松国际之间的关联交易定价公允，不存在损害上海电装以及其他股东利益的情形；已在交易报告书中补充披露上海电装对客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。”

　法律顾问通力律师认为：

　“基于上文所述, 本所律师认为, 上述关联交易定价公允, 不存在损害上海电装以及其他股东利益的情形。”

　三、草案披露，标的资产之一电气实业最近一期扣除非经常性损益后的净利润相比较以前年度大幅缩减，预案披露的业绩波动原因主要涉及非经常性损益。请公司补充披露经常性损益波动的原因，并请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）电气实业经常性损益变动的原因

　电气实业报告期内模拟合并口径经常性损益情况如下：

　单位：万元

　■

　电气实业模拟合并口径下扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润2014年度较2013年度相比增长5,608.10万元，增长幅度108.83%；2015年1-9月较2014年度大幅下降，在报告期内波动幅度较大。导致电气实业模拟合并口径下净利润波动的主要原因如下：

　1、报告期内投资收益波动较大

　电气实业主要为中小股权管理平台，利润来源主要为被投资单位的投资收益等。报告期内，电气实业模拟合并口径下的投资收益情况如下：

　单位：万元

　■

　电气实业的投资单位中，投资收益占比最高的系三菱电机。受经济周期、气候变化等因素的影响，三菱电机近两年一期的业绩波动较大。三菱电机最近两年一期的营业收入及净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润受其对三菱电机投资收益波动影响较大。

　2、2015年1-9月计提商誉减值影响同期净利润

　截至2015年9月30日，电气实业模拟合并口径下因其投资的船研环保历次评估值差异对商誉计提减值准备约2,823.28万元，该减值准备计入电气实业模拟合并口径下的当期损益，影响了当期电气实业模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润。

　3、2015年1-9月模拟合并口径下的子公司亏损影响当期净利润

　2015年1-9月，电气实业模拟合并口径下的子公司标准件厂因经营转型对尚未销售的存货计提跌价准备，以及业务转型过程中收入下降，发生了较大金额的亏损。标准件厂报告期内净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润受标准件厂业务转型的影响较大。

　综上所述，电气实业报告期扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的净利润波动主要系受其对三菱电机投资收益、船研环保商誉减值及子公司业务转型导致利润下降等因素的影响。

　（二）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“已在本次交易报告书中补充披露经常性损益波动的原因。”

　独立财务顾问瑞信方正认为：

　“已在本次交易报告书中补充披露经常性损益波动的原因。”

　会计师天职国际认为：

　“已在本次交易报告书中补充披露经常性损益波动的原因。”

　四、草案披露，标的资产尚存在多项未决诉讼事项，其中某些事项相关的资产或负债评估值按审定后的账面值确认。请补充披露公司是否就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，并请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）标的资产未决诉讼情况

　截至本回复说明签署日，拟置入资产不涉及金额较大的未决诉讼，拟置出资产涉及的主要未决诉讼、仲裁情况如下：

　■

　■

　注：上海上重环保设备工程有限公司系上重厂之联营公司

　综上，上重厂已就相关未决诉讼足额计提减值准备或预计负债，且鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，截至2015年9月30日母公司口径账面净资产为-26,432.59万元，100%股权评估值为-18,486.80万元，交易对价为1元，故该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。

　（二）中介机构核查意见

　独立财务顾问海通证券认为：

　“上重厂已就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。”

　独立财务顾问瑞信方正认为：

　“上重厂已就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。”

　会计师天职国际认为：

　"上重厂已就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，鉴于本次交易中上重厂为拟置出资产，该等事宜不会对本次交易产生重大不利影响。"

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　2015年12月6日

　证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-078

　公司债代码：122223 公司债简称：12电气01

　公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

　可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　收到上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书

　（草案）的审核意见函》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届二十五次董事会于2015年12月2日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并对外披露。日前，公司收到了上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（以下简称“报告书”）的审核意见函》（上证公函【2015】1969号）（以下简称《审核意见函》），《审核意见函》内容公告如下：

　1.草案披露，拟置入的土地类资产为电气总公司持有的14幅土地使用权，且其中存在部分土地、房产使用不规范情形。请公司补充披露：（1）拟置入的土地资产目前的用途，是否为上市公司目前经营生产所需；（2）本次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项关于资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　2.草案披露，拟置入资产上海电装向前五名客户的销售情况中，其向股东东松国际的销售占销售收入的比例约90%左右。请公司结合市场可比交易补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性，并对客户集中度较高及关联交易占比较高作风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　3.草案披露，标的资产之一电气实业最近一期扣除非经常性损益后的净利润相比较以前年度大幅缩减，预案披露的业绩波动原因主要涉及非经常性损益。请公司补充披露经常性损益波动的原因，并请财务顾问和会计师发表意见。

　4.草案披露，标的资产尚存在多项未决诉讼事项，其中某些事项相关的资产或负债评估值按审定后的账面值确认。请补充披露公司是否就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负债，并请财务顾问和会计师发表意见。

　上海证券交易所要求公司在2015年12月18日之前，针对上述问题对报告书做相应补充,书面回复上海证券交易所上市公司监管一部并进行披露。

　目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并将在规定期限内报送至上海证券交易所。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　2015年12月6日