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2015年12月07日 星期一 上一期  下一期
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华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重组继续停牌一个月的核查意见

 上海证券交易所上市公司监管一部:

 华泰联合证券有限责任公司作为独立财务顾问对南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百,公司,或上市公司)重组继续停牌一个月进行了认真核查,相关核查意见如下:

 一、拟收购海外上市公司China Cord Blood Corporation(以下简称CO集团收购项目)

 (一)交易框架介绍

 1、重组交易的标的资产

 本次重组拟收购的标的公司为China Cord Blood Corporation(中国脐带血库企业集团,以下简称CO集团),系一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。CO集团于2009年在纽约交易所上市,目前是我国最大的专业脐带血储存机构(股票代码:CO)。

 2、交易对方

 金卫医疗集团有限公司,为香港联合交易所上市公司(股票代码:0801)。

 3、交易方式

 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权,同时募集配套资金。

 (二)本次重大资产重组的工作进展情况

 2015年8月5日,公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函,并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函,公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复,公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通,并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司(0801.HK)(以下简称金卫医疗),双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

 2015年10月22日,公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向,并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

 2015年11月5日,经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,公司董事会同意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》。协议就公司推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的CO集团股权作出了进一步约定。详情参见公司临2015-081、2015-082号公告。

 截至2015年12月5日,公司正在与本次重组的交易对方协商确定交易方案的细节,券商、律师、审计、评估等中介机构正在加快推进相关尽职调查工作。

 (三)后续工作计划

 目前CO集团收购项目正在稳步推进,公司预计不晚于2016年1月5日召开董事会,审议CO集团收购项目的相关议案,并严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。在2015年12月5日至2016年1月5日继续停牌期间,公司及各中介机构将继续开展本次交易的后续工作,积极推动本次重大资产重组落地实施。继续停牌期间拟开展的工作主要如下:

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 二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产(以下简称养老资产收购项目)

 (一)交易框架介绍

 1、重组交易的标的资产

 公司拟购买控股股东三胞集团有限公司(以下简称三胞集团)旗下Sanpower International Healthcare Group Limited(以下简称三胞国际) 100%的股权和安康通控股有限公司(以下简称安康通)84%的股权。

 2、交易对方

 截至2015年12月5日,三胞集团持有三胞国际100%股权;广州金鹏集团有限公司(系三胞集团间接100%控股子公司)持有安康通65.75%股权,Happiness Strength Limited 持有安康通14.25%股权,Cenbest (Hong Kong) Company limited(系南京新百注册于香港的全资子公司)持有安康通20%股权。

 截至2015年12月5日,三胞国际及安康通正在进行引入战略投资者的相关工作,该项工作完成后,标的公司将调整到目标股权结构。因此本次重组的交易对方为三胞集团、广州金鹏及其他独立第三方。在标的公司的战略投资者确定且完成工商变更登记之后,公司将对交易对方的相关情况进行公告。

 3、交易方式

 公司拟通过发行股份购买资产的方式收购标的资产,同时募集配套资金。

 (二)本次重大资产重组的工作进展情况

 2015年10月18日,为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发展的战略,布局建立全程健康管理体系,三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗养老资产注入公司的重组意向。

 2015年11月24日,经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判,标的资产注入上市公司的条件成熟,重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买资产,并募集配套资金。

 截至2015年12月5日,公司正在与本次重组的交易对方协商确定交易方案的细节,券商、律师、审计、评估等中介机构已经进场开展相关尽职调查工作。

 (三)后续工作计划

 目前养老资产收购项目正在稳步推进,公司预计不晚于2016年1月5日召开董事会,审议养老资产收购项目的相关议案,并严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。在2015年12月5日至2016年1月5日继续停牌期间,公司及各中介机构将继续开展本次交易的后续工作,积极推动本次重大资产重组落地实施。继续停牌期间拟开展的工作主要如下:

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 三、核查情况

 经本独立财务顾问核查,截至目前,CO集团收购项目与交易相关各方基本确定了交易方案,同时也与相关政府主管部门进行了积极沟通。与交易各方就交易细节、相关协议已开展了实质性谈判,并在积极准备相关公告及向各政府主管部门提交的申报文件。由于本次交易涉及A 股、港股及美股上市公司,收购程序复杂,相关尽职调查、达成具有约束力的交易协议所需谈判等方面的工作尚需一定时间。

 截止目前,针对养老资产收购项目,公司已与交易对方基本确定了交易方案,但还需要一定时间完成尽职调查及达成重组框架协议。

 为了防止公司股票在本次重组期间发生异常波动,影响收购价格和交易进程,增加本次交易的不确定性,给中小股东利益造成损害,因此公司股票需要继续停牌。公司于2015年12月4日公告了《南京新百关于重大资产重组事项进展公告》(临2015-094号),公司股票自2015年12月5日起继续停牌一个月,即从2015年12月5日至2016年1月5日。

 四、核查意见

 综上,本独立财务顾问认为,公司目前正在积极推进CO集团收购项目和养老资产收购项目。考虑到CO集团收购项目涉及海外上市公司,收购程序复杂,相关尽职调查、达成具有约束力的交易协议所需谈判等方面的工作尚需一定时间,养老资产收购项目正在积极推进之中,需要一定时间完成尽职调查及达成重组框架协议,因此,继续停牌一个月具有合理性,有利于上述两个重组项目顺利推进及对公司股东利益的保护。公司在2016年1月5日之前分别公告两个重组项目的重要文件及相关工作计划具有可行性。

 华泰联合证券有限责任公司

 2015年12月5日

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