证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—078

　吉林森林工业股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第十三次会议通知，会议于2015年12月4日9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

　公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）的与人造板业务相关的5家子公司股权，即吉林森工白河刨花板有限责任公司50.99%的股权、吉林森工化工有限责任公司50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司75%的股权、吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权、江苏露水河人造板有限公司100%的股权，以及吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司等13家分公司的资产和负债，以及公司其他与人造板业务相关的资产向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）的子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）出资（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、以资产出资人造板集团的各项条件。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、关于公司本次重大资产重组方案的议案

　本次重大资产重组方案为：公司以其与人造板业务相关的资产及负债向人造板集团出资。

　（一）资产出资

　1、交易对方

　公司资产出资的交易对方为森工集团及人造板集团。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、出资资产

　公司以截至评估基准日（2015年7月31日）合法拥有的与人造板业务相关的资产及负债。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、增资标的

　增资标的为人造板集团。

　4、出资资产的预估作价情况

　出资资产的作价根据具有证券业务资质的评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。

　本次交易中，评估机构采用资产基础法对出资资产进行预估。目前出资资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，出资资产截至2015年7月31日的预估值为154,671.23万元。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5、增资标的的预估作价情况

　增资标的的作价以具有证券业务资质的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案评估报告为基础，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港人造板有限公司在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，由交易各方协商确定。

　本次交易中，评估机构采用资产基础法对增资标的进行预估。经初步预估，增资标的截至2015年7月31日的预估值为234,887.54万元，考虑人造板集团评估基准日后股权变动的影响，预估值为231,254.25万元。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　6、过渡期损益的归属

　自评估基准日起至出资资产交割给人造板集团及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记的日期（交割日）的期间为过渡期。

　过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担。

　过渡期内，人造板集团产生的收益，由公司和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；人造板集团产生的亏损，由森工集团方以等额现金方式无偿投入人造板集团。

　过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、职工安置方案

　出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在册职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团保证转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（2）决议有效期

　本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后12个月。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

　截至目前，森工集团持有公司42.569%股份，森工集团持有人造板集团100%股份。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，视为上市公司关联方。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》上述规定，森工集团、人造板集团为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于本次重大资产重组不构成借壳上市的说明的议案

　董事会结合公司实际情况自查论证后认为，本次重大资产重组完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　董事会结合公司实际情况自查论证后认为，本次重大资产重组，剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为11.94%；按上海证券交易所行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为2.1%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的相关标准。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案

　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　1、本次交易增资标的为人造板集团股权。前述标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、交易对方已经合法拥有上述标的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；上述标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况；上述标的为土地使用权等资源类权利的，已取得相应的权属证书。

　3、公司本次交易增资标的为人造板集团的股权。前述标的拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于调整业务结构，实现业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》的议案

　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》。《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》涉及交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的的基本情况、拟出资资产和拟投资资产估值情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司董事、监事、高级管理人员声明等内容。

　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、关于签署《吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》的议案

　同意公司与交易对方森工集团、人造板集团共同签署的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》及其内容。《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》对交易概述、用于出资的资产与作价、本次增资的定价和增资后的股权结构、过渡期安排、本协议生效的先决安排、交割日与交割、员工安置和债务处理、陈述和保证、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力、协议的生效、协议的修改及终止等事项作出了相应约定。

　同意待公司本次重大资产重组涉及审计、评估完成之后，公司与交易对方签署《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》之补充协议，对《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》的相关事项予以最终确定。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、关于《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议》的议案

　同意公司与吉林森工人造板集团有限公司签署的《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议》。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　内容详见公司临2015-081号《关于解除公司与吉林森工人造板集团有限公司<资产委托管理协议>的公告》。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、关于签署《反担保协议》的议案

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　内容详见公司临2015-082号《中国吉林森林工业集团有限责任公司为吉林森林工业股份有限公司提供反担保的公告》。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　1、2015年8月10日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月10日起停牌，公司承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。

　2、2015年8月17日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司筹划重大事项继续停牌公告》，公司重大事项仍在筹划和商议中，尚存在不确定性，经申请，公司股票自2015年8月17日起继续停牌，待公司确定上述重大事项通过指定媒体披露相关公告后复牌。

　3、2015年8月24日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》，经与有关各方论证和协商，公司拟对关联方企业出资参股，同时向关联企业出售资产，根据《上市公司重大资产重组办法》的规定，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月24日起停牌不超过30日。

　4、2015年9月23日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年9月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　5、2015年10月23日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，鉴于此次重大资产重组存在不确定性，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年10月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　7、2015年12月4日，公司与交易对方签署了附生效条件的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》。

　8、2015年12月4日，公司与吉林森工人造板集团有限公司签署了《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议》。

　9、2015年12月4日，公司与与森工集团签署了《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司之反担保协议》。

　10、2015年12月4日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。

　11、2015年12月4日，独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；

　2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；

　3、审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；

　4、按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于办理本次重大资产重组出资资产及增资标的的交接及过户事宜；

　5、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

　6、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海回避表决。

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、关于暂不召开公司临时股东大会的议案

　鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事就本次重大资产投资暨关联交易之重大资产重组事项予以事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月七日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-079

　吉林森林工业股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年11月24日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第十五次会议通知，会议于2015年12月4日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经参会监事表决，一致通过了如下议案：

　一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

　公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）的与人造板业务相关的5家子公司股权，即吉林森工白河刨花板有限责任公司50.99%的股权、吉林森工化工有限责任公司50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司75%的股权、吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权、江苏露水河人造板有限公司100%的股权，以及吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司等13家分公司的资产和负债，以及公司其他与人造板业务相关的资产向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）的子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）出资（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、以资产出资人造板集团的各项条件。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于公司本次重大资产重组方案的议案

　本次重大资产重组方案为：公司以其与人造板业务相关的资产及负债向人造板集团出资。

　（一）资产出资

　1、交易对方

　公司资产出资的交易对方为森工集团及人造板集团。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、出资资产

　公司以截至评估基准日（2015年7月31日）合法拥有的与人造板业务相关的资产及负债。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、增资标的

　增资标的为人造板集团。

　4、出资资产的预估作价情况

　出资资产的作价根据具有证券业务资质的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。

　本次交易中，评估机构采用资产基础法对出资资产进行预估。目前出资资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，出资资产截至2015年7月31日的预估值为154,671.23万元。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5、增资标的的预估作价情况

　增资标的的作价以具有证券业务资质的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案评估报告为基础，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港人造板有限公司在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，由交易各方协商确定。

　本次交易中，评估机构采用资产基础法对增资标的进行预估。经初步预估，增资标的截至2015年7月31日的预估值为234,887.54万元，考虑人造板集团评估基准日后股权变动的影响，预估值为231,254.25万元。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　6、过渡期损益的归属

　自评估基准日起至出资资产交割给人造板集团及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记的日期（交割日）的期间为过渡期。

　过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担。

　过渡期内，人造板集团产生的收益，由公司和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；人造板集团产生的亏损，由森工集团方以等额现金方式无偿投入人造板集团。

　过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、职工安置方案

　出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在册职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团保证转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（二）决议有效期

　本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后12个月。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

　截至目前，森工集团持有公司42.569%股份，森工集团持有人造板集团100%股份。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，视为上市公司关联方。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》上述规定，森工集团、人造板集团为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于本次重大资产重组不构成借壳上市的说明的议案

　监事会结合公司实际情况自查论证后认为，本次重大资产重组完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　监事会结合公司实际情况自查论证后认为，本次重大资产重组，剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为11.94%；按上海证券交易所行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为2.1%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日累计涨幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的相关标准。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案

　监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　1、本次交易增资标的为人造板集团的股权。前述标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、交易对方已经合法拥有上述标的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；上述标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况；上述标的为土地使用权等资源类权利的，已取得相应的权属证书。

　3、公司本次交易增资标的为人造板集团的股权。前述标的拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于调整业务结构，实现业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》的议案

　为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》。《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》涉及交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的的基本情况、拟出资资产和拟投资资产估值情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司董事、监事、高级管理人员声明等内容。

　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会、监事会审议。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、关于签署《吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》的议案

　同意公司与交易对方森工集团、人造板集团共同签署的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》及其内容。《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》对交易概述、用于出资的资产与作价、本次增资的定价和增资后的股权结构、过渡期安排、本协议生效的先决安排、交割日与交割、员工安置和债务处理、陈述和保证、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力、协议的生效、协议的修改及终止等事项作出了相应约定。

　同意待公司本次重大资产重组涉及审计、评估完成之后，公司与交易对方签署《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》之补充协议，对《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》的相关事项予以最终确定。

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、关于《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议》的议案

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、关于签署《反担保协议》的议案

　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司监事会

　二○一五年十二月七日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-080

　吉林森林工业股份有限公司

　重大资产重组延期复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年8月10日起停牌。2015年8月24日，公司发布《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》。公司于2015年9月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，于2015年9月23日、2015年10月23日分别发布《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，并于2015年11月18日召开重大资产重组投资者说明会，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。2015年11月23日公司发布了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。

　2015年12月4日，本公司召开第六届董事会第十三次董事会会议，审议并通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2015年12月7日进行了信息披露。

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2015 年 12月7日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见后，对预案进行修订并复牌。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年十二月七日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-081

　关于解除吉林森林工业股份有限公司

　与吉林森工人造板集团有限公司

　《资产委托管理协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2015年8月25日，公司与吉林森工人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）签署了《资产委托管理协议》，约定公司将下属的吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂（包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司）、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司（包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州销售处）、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、江苏露水河人造板有限责任公司（包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司）等分公司的权益和吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司（包含吉林森工外墙装饰板有限公司）、吉林森工白河刨花板有限责任公司等子公司的股权全面委托给人造板集团进行管理（公司公告刊登于2015年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　在签署《资产委托管理协议》后，公司与人造集团对该事项进行了进一步沟通、论证；经协商，拟解除《资产委托管理协议》，公司重新与人造板集团签署相关协议。

　2015年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议>的议案》,同意解除原《资产委托管理协议》。同时，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议>的议案》（该增资的主要内容详见 2015 年12月 7日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》）。

　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月七日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-082

　中国吉林森林工业集团有限责任公司

　为吉林森林工业股份有限公司

　提供反担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●反担保人名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

　●本次反担保金额为人民币最高金额10,000万元

　●本次担保为反担保

　●对外担保逾期的累计金额：无

　一、担保情况概述

　1、担保的基本情况

　2014年4月25日，公司第六届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了《公司关于为控股子公司吉林森工化工有限责任公司提供保证担保的议案》，同意为公司控股50.99%的子公司吉林森工化工有限责任公司（以下简称“吉森化工”）提供最高金额为10,000万元的保证担保，期限不超过5年（公司公告刊登于2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。该公司实际发生的借款金额为7,000万元。

　鉴于公司目前正在进行重大资产重组，拟以与人造板业务相关的资产（包括持有的吉森化工50.99%的股权）和负债向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）出资，如果重大资产重组完成后，吉森化工将成为人造板集团的子公司，为了保护公司利益，森工集团同意对该担保事项向公司以连带责任保证的方式提供反担保。

　2、决策程序

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，森工集团为公司控股股东，因此本次反担保事宜构成关联交易，独立董事须事前认可并发表独立意见，董事会表决时，关联董事回避表决。

　2015年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<反担保协议>的议案》。公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨对该议案事前认可并发表了独立意见。

　本次反担保事项需提交公司股东大会审议通过后实施，关联股东应回避表决。

　二、反担保人基本情况

　1、公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

　2、法人代表：柏广新

　3、注册地址：长春市人民大街4036号

　4、注册资本：50,554万元人民币

　5、成立日期：1994年3月2日

　6、经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品。林业化工产品（化学危险品除外）。林业副产品、小野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

　7、主要财务指标

　单位：元

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　8、关联关系

　反担保人森工集团是公司的控股股东,持有公司42.569%的股份。

　三、反担保协议的主要内容

　借款人吉森化工与中国工商银行股份有限公司梅河口支行签署的《固定资产借款合同》，借款金额为人民币7000万元整（借款期尚余两年）。公司作为担保人，在最高金额10,000万元内为该借款提供连带责任保证担保。森工集团就上述保证担保以连带责任保证的方式提供反担保。

　四、董事会意见

　董事会认为本次反担保充分保护了公司利益，不会对公司的发展造成不利影响，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<反担保协议>的议案》。

　五、独立董事意见

　董事会在对《关于签署<反担保协议>的议案》表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　公司的控股股东森工集团为公司提供反担保，是为了保护公司利益不受损害，有利于维护全体股东的利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币3.35亿元。占公司最近一期经审计净资产的25.51%。公司不存在逾期担保的情况。

　七、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事独立意见

　3、反担保人营业执照复印件

　4、反担保人最近一年又一期的财务报表

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年十二月七日

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