发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、方兴地产投资管理（上海）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“方兴上海”）公开发行不超过人民币22亿元（含22亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2694号”文批复核准。

　发行人本次债券采取一次性发行的方式，发行总规模不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券。本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

　2、发行人主体信用等级为AA+，本次债券评级为AAA。本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为59.18亿元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.09亿元（2012-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　3、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　4、本次债券由China Jinmao Holdings Group Limited（中国金茂控股集团有限公司，以下简称“中国金茂”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　5、本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、本次债券票面利率询价区间为3.50%-4.20%。本次债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，并在本次债券存续期后2年固定不变。

　7、发行人和主承销商将于2015年12月8日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年12月9日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　8、发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　9、本次债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　10、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向牵头主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　13、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券可同时在上交所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。

　14、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年12月7日（T-2日）的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

　■

　一、本次发行基本情况

　发行主体：方兴地产投资管理（上海）有限公司。

　债券名称：方兴地产投资管理（上海）有限公司2015年公司债券。

　债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　发行规模：本次公开发行的公司债券规模为人民币22亿元，一次性发行。

　债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本次债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率，公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

　回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

　债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

　发行价格：本次债券按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　起息日：本次债券的起息日为2015年12月9日。

　付息债权登记日：每年付息日期之前的第1个工作日为本次债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　付息日期：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至2020年每年的12月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　到期日：本次债券的到期日为2020年12月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的到期日为2018年12月9日。

　兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日为2020年12月9日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年12月9日之前的第3个工作日。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　兑付日期：本次债券的兑付日为2020年12月9日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2018年12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　计息期限：本次债券的计息期限为2015年12月9日至2020年12月8日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年12月9日至2018年12月8日。

　还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本次债券由中国金茂提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。

　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

　联席主承销商：本公司聘请高盛高华证券有限责任公司担任本次债券的联席主承销商。

　发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

　承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足22亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司下属子公司银行贷款、补充公司流动资金。

　募集资金专项账户：

　账户名称：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　开户银行：招商银行北京分行营业部

　银行账户：110906281010822

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　与本次债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和牵头主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

　本次债券的票面利率询价区间为3.50%-4.20%。本次债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　（三）询价时间

　本次债券网下利率询价的时间为2015年12月8日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年12月8日（T-1日）10:00-16:00之间将《方兴地产投资管理（上海）有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至牵头主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于5,000手（500万元），并为1,000手（100万元）的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者的最大投资需求；

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2015年12月8日（T-1日）10:00-16:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至牵头主承销商处：

　（1）《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）经营金融业务许可证复印件；

　（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　牵头主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　申购传真：010-6083 3619；

　咨询电话：010-6083 3640；

　每家合格投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至牵头主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至牵头主承销商处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得牵头主承销商的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

　3、利率确定

　发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年12月9日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券发行规模为22亿元，认购不足22亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　每家合格投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额。

　（三）发行价格

　本次债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本次债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2015年12月9日（T日）至2015年12月10日（T+1日）每日的10:00-16:00。

　（五）申购办法

　1、参与本次债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与本次债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年12月8日（T-1日）前开立证券账户。

　3、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系牵头主承销商，牵头主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

　4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2015年12月8日（T-1日）10:00-16:00间将以下资料传真至牵头主承销商处：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

　（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（5）牵头主承销商要求的其他资质证明文件。

　（六）配售

　牵头主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

　配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。发行人和牵头主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年12月10日（T+1日）15:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“15金茂投认购资金”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

　收款单位：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　账号：7116810187000000121

　大额支付系统行号：302100011681

　联系人：刘晓渊

　联系电话：010-60833979

　传真：010-60833504

　（八）违约的处理

　获得配售的合格投资者如果未能在规定的时间内向牵头主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。牵头主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险揭示

　发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦7层706C室

　联系地址：上海市世纪大道88号金茂大厦701室

　法定代表人：何操

　联系人：贾楠

　联系电话：86-10-59369956

　传真：86-20-59369901

　（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：白雯萱、韩翔、刘晓渊、王超、赵维、刘腾威

　联系电话：010-60833556、3979

　传真：010-60833504

　（三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　住所：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

　联系地址：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

　法定代表人：宋冰

　联系人：冯烨

　联系电话：010-6627 3429

　传真：010-6627 3300

　发行人：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　年 月 日

　附件：方兴地产投资管理（上海）有限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表

　网下利率询价及申购申请表

　■

　注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

　■

　填表说明：（以下填表说明不需传真至牵头主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

　1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

　2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　3、本次债券的申购上限为22亿元（含22亿元）；

　4、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

　5、每个申购利率上对应的申购金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的应为100万元的整数倍；

　6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　7、申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本次债券的票面利率询价区间为3.50%-4.20%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　A、当最终确定的票面利率高于或等于3.90%时，有效申购金额为5,000万元；

　B、当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.80%时，有效申购金额4,000万元；

　C、当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额3,000万元；

　D、当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额2,000万元；

　E、当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

　F、当最终确定的票面利率低于3.50%时，有效申购金额为零。

　8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字）并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（需加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至牵头主承销商处。

　9、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-6083 3619；咨询电话：010-6083 3640。