际控制人及其控制的其他企业担保的情形。

　6、关联交易的决策权限、决策程序

　发行人制定了《方兴地产投资管理（上海）有限公司须予公布交易与关连交易管理标准》，明确了关联交易的决策权限和决策程序。

　根据《方兴地产投资管理（上海）有限公司须予公布交易与关连交易管理标准》，发行人经办部门将有关交易情况报送审计法务部，由审计法务部对交易类型进行甄别。审计法务部和公司秘书按照交易金额计算百分比，该百分比作为应履行具体批准程序的依据。全部关连交易须经执行董事批准，如经审计法务部甄别属于须进一步提请股东批准的交易，由股东通过后方可进行。

　九、发行人内部管理制度

　（一）重大事项决策制度

　公司重大决策程序按照《公司章程》、《资金管理权责体系》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程，公司只有一名股东，不设股东会，股东为权力机构，负责决定公司重大事项；执行董事向股东负责，负责执行股东决定和制定实施方案。

　总经理按照《公司章程》、《资金管理权责体系》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事决议，对执行董事负责。

　（二）财务管理和会计核算

　公司财务部是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部门。公司财务部各业务线有其侧重点，同时互相配合对集团及下属公司进行财务管理。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。

　公司已经根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

　（三）风险控制

　公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。

　十、信息披露事务与投资者关系管理

　公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司制定了《方兴地产投资管理（上海）有限公司内幕消息披露管理标准》和《方兴地产投资管理（上海）有限公司投资者关系管理标准》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并明确了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

　十一、发行人最近三年规范运作情况

　发行人最近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况，不存在被任何行政机关、司法机关采取查封、冻结及其他强制执行措施或程序的情形。

　第五节 财务会计信息

　一、公司最近三年合并及母公司财务报表

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]12227号标准无保留意见的审计报告。本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定编制。本公司2015年度上半年财务报表未经审计。

　除非特别说明，本募集说明书所涉及的2012年度、2013年度、2014年度和2015年度上半年的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。

　公司最近三年及一期末合并资产负债表

　单位：万元

　■

　公司最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　公司最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　公司最近三年及一期末母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　公司最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　公司最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、合并报表范围的变化

　（一）2012年度

　1、2012年度公司新增纳入合并报表范围企业如下：

　■

　2、2012年度同一控制下企业合并情况：

　■

　（二）2013年度

　1、2013年度公司新增纳入合并报表范围企业如下：

　■

　2、2013年度同一控制下企业合并情况：

　■

　（三）2014年度

　1、2014年度公司新增纳入合并报表范围企业如下：

　■

　2、2014年度公司不再纳入合并报表范围企业如下：

　■

　3、2014年度同一控制下企业合并情况：

　■

　（四）2015年1-6月份

　2015年1-6月份公司新增纳入合并报表范围企业如下：

　■

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年经审计财务报告及2015年上半年未经审计财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及最近一季度合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期末公司总资产规模稳步提升，截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产总额分别为3,417,147.82万元、3,607,622.01万元、2,744,664.17万元和1,960,259.30万元。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为88.61%、91.58%、97.08%和98.42%。

　公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货等构成。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产分别为3,027,994.88万元、3,303,735.18万元、2,664,396.39万元和1,929,225.95万元。

　公司非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、在建工程和其他非流动资产等构成。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司非流动资产分别为389,152.95万元、303,886.84万元、80,267.78万元和31,033.35万元。2014年较2013年非流动资产增加较多是因为2014年公司发放一年以上委托贷款247,306.00万元。

　（1）货币资金

　公司货币资金包括库存现金和银行存款。公司财务政策较为稳健，最近三年末，公司始终保持持有一定量的货币资金，为其业务的开拓发展和债务本息的偿付提供了有力的资金保障。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司货币资金余额分别为276,065.69万元、256,332.71万元、487,574.44万元和208,603.47万元，占总资产的比例分别为8.08%、7.11%、17.76%和10.64%。2013年货币资金规模较大主要由于销售增长所致。

　截至2014年12月31日，公司货币资金构成情况如下：

　■

　截至2014年12月31日，公司使用受限的货币资金余额为27,132.05万元，主要为预售监管资金。

　截至2015年6月30日，公司货币资金构成情况如下：

　■

　（2） 应收账款

　公司应收账款主要为财政返还款和房屋销售款。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款余额分别为63,164.11万元、106,184.48万元、155,649.98万元和82,080.04万元，占总资产的比例分别为1.85%、2.94%、5.67 %和4.19%。公司的应收帐款主要为长沙市财政局先导区分局的一级土地开发的财政返还款，报告期内政府的土地拍卖情况决定了应收账款规模。由于2013年土地一级开发销售较多，相对应的应收账款较大。

　截至2014年12月31日，公司应收账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司应收账款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

　截至2015年6月30日，公司应收账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（3）预付款项

　公司预付款项主要为预付工程款等。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预付款项余额分别3,363.39万元、1,936.04万元、65,991.94万元和734.82万元，占总资产的比例分别为0.10%、0.05%、2.40%和0.04%。预付款项2013年增加的原因为子公司长沙兴茂投资有限公司预付给长沙市先导区财政局的购买一级土地开发款项6.05亿元。

　截至2014年12月31日，公司预付款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司预付款项前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　（4）其他应收款

　公司其他应收款主要为关联方往来款。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应收款余额分别为503,837.82万元、646,661.77万元、296,547.63万元和316,532.05万元，占总资产的比例分别为14.74%、17.92%、10.80 %和16.15%。

　截至2014年12月31日，公司其他应收款按性质分类如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司其他应收款前五大明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，其他应收款中应收关联方款项合计为598,073.55万元，占公司其他应收款总额的比例为92.49%。

　截至2015年6月30日，公司其他应收款按性质分类如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月末，发行人其他应收款账面金额为503,837.82万元，其中经营性款项为4,373.69万元，占全部其他应收款账面金额的0.87%，主要为项目保证金、押金；非经营性款项为499,464.13万元，占全部其他应收款账面金额的99.13%，主要是发行人母公司中国金茂对集团内资金采取集中管理，发行人为中国金茂境内资金归集平台，部分项目的盈余资金集中至归集平台后，通过往来款方式划拨给中国金茂下属关联公司使用形成的其他应收款。

　发行人向关联方的资金拆借主要依据中国金茂资金管理制度决策并实行。中国金茂对资金调配有严格管理，各单位实行滚动资金计划管理，以项目全周期（目标运营计划书）、年（资金预算）、月（月度资金计划）、周（周下拨计划）为维度预测资金收支。目标运营计划书中的现金流量预测部分以关键开发和运营节点作为编制依据，同时必须计算出IRR、资金峰值、投资回收期等关键资金指标。年度资金预算以年度经营计划为依据，并按照公司预算管理办法的有关要求进行编制。中国金茂对资金实行严格的计划管理，各子公司须根据年度资金预算并结合实际情况，按照资金计划管理办法定期编制月度资金滚动预测表。中国金茂资本市场部根据资金预算、月度资金计划以及周下拨计划统一调配资金。

　因中国金茂全资公司之间的资金调拨在合并层面抵消，集团内关联方大额往来占款或者资金拆借均按无息或极低息划拨；合资公司双方股东根据股比提供资金并协商按统一利率收取利息，确保双方资金占用公允合理。

　截至2015年6月末，发行人前5大非经营性其他应收款期末余额合计占其他应收款的76%，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人其他应收款科目主要是由于中国金茂实施资金集中管理，集团内部单位资金往来汇划产生。因此债券存续期内仍可能存在新增关联方资金拆借，从而形成大额非经营性往来占款，后续如果新增非经营性往来或资金拆借，将严格按照中国金茂资金集中管理办法和汇划审批权责进行审批。

　发行人制定了《方兴地产投资管理（上海）有限公司须予公布交易与关连交易管理标准》，明确了关联交易的决策权限和决策程序。根据《方兴地产投资管理（上海）有限公司须予公布交易与关连交易管理标准》，发行人经办部门将有关交易情况报送审计法务部，由审计法务部对交易类型进行甄别。审计法务部和公司秘书按照交易金额计算百分比，该百分比作为应履行具体批准程序的依据。全部关连交易须经执行董事批准，如经审计法务部甄别属于须进一步提请股东批准的交易，由股东通过后方可进行。后续发行人将严格按照制度的相关要求，履行审核程序，防范资金被公司控股股东违规占用的风险。

　发行人专门制定了《方兴地产投资管理（上海）有限公司内幕消息披露管理标准》和《方兴地产投资管理（上海）有限公司投资者关系管理标准》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并明确了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。对于金额较大的非经营性往来占款或资金往来事项，发行人将及时向市场和投资者披露，同时将在年度审计报告中依据企业会计准则《关联方披露》的要求对关联交易资金往来情况进行充分披露。

　（1）存货

　公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由在产品和库存商品等构成。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为2,033,494.54万元、1,881,445.59万元、1,528,514.17万元和1,300,996.57万元，占总资产的比例分别为59.51%、52.15%、55.69%和66.37%。

　截至2014年12月31日，公司存货明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司存货明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）长期股权投资

　公司长期股权投资主要为对合营企业、联营企业投资等。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期股权投资余额分别为91,961.25万元、5,942.02万元、0.00万元和0.00万元，占总资产的比例分别为2.69%、0.16%、0.00%和0.00%。

　截至2014年12月31日，公司长期股权投资明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司未计提长期股权投资减值准备。

　（3）投资性房地产

　公司投资性房地产主要为用于出租的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用成本法计量。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司投资性房地产价值分别为31,643.16万元、31,901.41万元、12,834.86万元和0.00万元，占公司总资产的比例分别为0.93%、0.88%、0.47%和0.00%。

　2、负债结构分析

　单位：万元

　■

　随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续增长。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司负债总额分别为2,825,386.18万元、3,040,352.24万元、2,346,399.78万元、1,825,702.85万元。

　公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动负债分别为2,282,105.00万元、2,444,968.45万元、1,846,399.78万元和1,306,202.85万元，占负债总额的比例分别为80.77%、80.42%、78.69%和71.55%。

　公司非流动负债主要由长期借款构成。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司非流动负债分别为543,281.18万元、595,383.79万元、500,000.00万元和519,500.00万元，占负债总额的比例分别为19.23%、19.58%、21.31%和28.45%。

　（1）短期借款

　截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司短期借款余额分别为256,595.64万元、521,583.64万元、15,000.00万元和15,000.00万元，占负债总额的比例分别为9.08%、17.16%、0.64%和0.82%。2014年新成立子公司长沙金茂城市建设开发有限公司，为保证其业务发展，增加了短期借款38.9亿元。

　截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司短期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）应付账款

　公司应付账款主要为应付开发成本款。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付账款余额分别为97,357.23万元、124,952.92万元、174,637.88万元和84,598.63万元，占负债总额比例分别为3.45%、4.11%、7.44%和4.63%。

　截至2014年12月31日，公司应付账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司应付账款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。

　截至2015年6月30日，公司应付账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（3）预收款项

　公司预收款项主要为预收房款。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预收款项余额为339,981.48万元、273,648.89万元、151,891.78万元和57,952.37万元，占负债总额的比例分别为12.03%、9.00%、6.47%和3.17%。随着公司业务的不断扩展，预收款项呈逐年递增趋势。

　截至2014年12月31日，公司预收款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司预收款项中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的预收款项。

　截至2015年6月30日，公司预收款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（4）应交税费

　截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应交税费余额为32,361.55万元、67,501.86万元、61,656.87万元和24,024.97万元，占负债总额的比例分别为1.15%、2.22%、2.63%和1.32%，主要为应交企业所得税、营业税等。

　（5）其他应付款

　公司其他应付款主要为应付关联方往来款、应付少数股东款项、押金及定金等。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应付款余额分别为1,452,010.26万元、1,370,892.00万元、1,403,714.07万元和1,029,126.94万元，占负债总额的比例分别为51.39%、45.09%、59.82%和56.37%。

　截至2014年12月31日，公司其他应付款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为1,294,701.67万元，占其他应付款总额的比例为94.44%；截至2014年12月31日，公司其他应付款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。

　截至2015年6月末，发行人前5大其他应付款期末余额合计占其他应付款的78%，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（6）一年内到期的非流动负债

　公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为99,958.00万元、76,217.00万元、33,850.00万元和35,500.00万元，占负债总额的比例分别为3.54%、2.51%、1.44%和1.94%。

　截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（7）长期借款

　截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期借款余额分别为537,517.64万元、592,246.64万元、500,000.00万元和519,500.00万元，占负债总额的比例分别为19.02%、19.48%、21.31%和28.45%。

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期借款结构明细如下所示：

　单位：万元

　■

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司实现经营活动产生的现金流入分别为918,777.45万元、1,975,827.62万元、2,111,395.85万元和1,398,364.90万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为238,964.68万元、647,790.39万元、804,090.74万元和242,752.50万元。公司2013年和2014年度由于销售增长较大，公司销售商品、提供劳务收到的现金相比于2012年度显著提高。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为679,809.92万元、1,327,977.46万元、1,304,267.24万元和1,154,027.07万元，主要为往来款等。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司实现经营活动产生的现金流出分别为744,939.18万元、2,305,766.83万元、1,678,312.16万元和1,315,257.24万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为184,735.54万元、739,558.33万元、474,612.30万元和351,986.31万元，其中2014年度、2013年度和2012年度购买土地的现金支出分别为583,148.31万元、260,741.06万元和240,781.33万元。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为499,591.87万元、1,495,603.29万元、1,149,630.12万元和939,764.95万元，主要为往来款、押金及保证金等。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为173,838.27万元、-329,939.21万元、433,083.69万元和83,107.66万元。2014年度较2013年度经营活动现金流净额减少较多的原因为，公司2014年度土地一级开发收入下降，收到的经营活动现金流减少，而公司在2014年开发成本投入较多，主要为公司长沙梅溪湖二期项目和北京亦庄金茂悦项目的投入，其中长沙梅溪湖二期项目当年增加投入421,428.27万元。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流入分别为273,665.68万元、276,017.91万元、21,931.07万元和5,000.00万元。公司2014年度收回投资收到的现金196,191.27万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额74,633.48万元，较2013年度增加较多，主要为收到关联方北京凯晨置业有限公司的借款和上海置业处置房地产产权收到的款项。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流出分别为98,048.22万元、1,239,462.68万元、130,867.66万元和20,663.75万元。公司2014年度投资活动现金流出大幅增加，一方面由于2014年对方股东增资扩股，导致上海拓平置业有限公司、上海拓赢实业有限公司和北京方兴兴亦置业有限公司丧失控制权，公司间的借款、往来款合计789,113.00万元调整至投资活动现金流出所致；其次2014年公司投资支付的现金445,708.00万元，为对关联方北京凯晨置业有限公司的委托贷款，较2013年度130,000.00万元增加315,708.00万元。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流净额分别为175,617.46万元、-963,444.78万元、-108,936.59万元和-15,663.75万元。公司2014年度投资活动现金流变化幅度较大的原因主要为公司在2014年对联营企业、合营企业增加投入所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流入分别为137,012.00万元、1,186,115.27万元、106,500.00万元和272,004.73万元，主要为吸收投资和借款收到的现金。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流出分别为466,553.09万元、148,377.56万元、153,605.52万元和281,699.58万元，主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流净额分别为-329,541.09万元、1,037,737.71万元、-47,105.52万元和-9,694.85万元。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司主要偿债指标如下表所示：

　■

　注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总计-预收账款）/（资产总计-预收账款）。

　从短期偿债能力指标来看，截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动比率分别为1.33、1.35、1.44和1.48，速动比率分别为0.44、0.58、0.62和0.48，基本保持稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。

　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产负债率分别为82.68%、84.28%、85.49%和93.14%。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为80.77%、82.99%、84.64%和92.93%。

　2014年度、2013年度和2012年度，公司EBITDA分别为16.24亿元、27.55亿元和5.80亿元；EBITDA利息保障倍数分别为2.88、7.29和1.39，发行人对利息支出的保障能力较强。

　（2）公司有息负债情况

　截至2014年12月31日，公司有息负债余额为1,190,047.28万元，期限结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　单位：万元

　■

　5、资产周转能力分析

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

　■

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司应收账款周转率分别为3.05、3.55、6.59和3.51。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司存货周转率分别为0.09、0.16、0.36和0.16。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。

　6、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业收入分别为129,312.25万元、464,254.45万元、783,808.42万元和287,929.96万元，近三年年均复合增长率达到26.98%。

　公司营业收入主要来源于土地一级开发和物业销售收入，2012年-2014年度，公司土地一级开发和物业销售总收入分别为287,929.46万元、782,914.09万元和457,584.20万元，占营业收入的比例保持在98%以上。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业成本分别91,624.91万元、280,292.88万元、504,148.24万元和212,043.64万元，其中土地一级开发和物业销售成本合计分别为91,131.79、275,573.09万元、503,633.14万元和212,043.64万元。

　（3）毛利率及利润水平分析

　单位：万元

　■

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司整体业务毛利率分别为29.14%、39.63%、35.68%和26.36%。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业利润分别为29,892.00万元、157,965.37万元、270,971.33万元和56,094.54万元；公司利润总额分别为29,915.01万元、161,256.00万元、274,760.47万元和57,827.64万元，实现净利润分别为22,491.87万元、118,833.16万元、207,856.67万元和44,093.11万元。

　（4）期间费用分析

　单位：万元

　■

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司期间费用合计分别为6,706.79万元、27,215.14万元、13,470.03万元和10,169.94万元，与当期营业收入的比例分别为5.19%、5.86%、1.72%和3.53%。2012年-2014年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势。

　公司销售费用主要包括人员费用、业务宣传费用、广告费用以及销售服务费用等。2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司销售费用分别为5,310.74万元、18,156.04万元、11,522.78万元和7,883.27万元，与当期营业收入的比例分别为4.11%、3.91%、1.47%和2.74%。

　公司管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用以及酒店开办费用等。2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司管理费用分别为5,027.51万元、18,300.44万元、5,899.17万元和2,833.56万元，与当期营业收入的比例分别为3.89%、3.94%、0.75%和0.98%。

　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）。2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司财务费用分别为-3,631.42万元、-9,241.34万元、-3,951.92万元和-546.89万元，公司连续三年财务费用为负的主要原因是公司委托贷款利息收入较多。

　（5）投资收益

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司实现投资收益分别为8,288.13万元、15,517.22万元、5,183.17万元和0.00万元，主要为委托贷款产生的投资收益。

　（6）营业外收入和营业外支出

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业外收入分别为229.23万元、3,630.99万元、3,792.37万元和1,746.78万元，主要为固定资产处置利得和政府补助。其中2014年度、2013年度和2012年度政府补助分别为1,583.69万元、5,184.48万元和70.70万元。

　2015年上半年、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业外支出分别为206.22万元、340.37万元、3.22万元和13.67万元。2014年公司营业外支出大幅增长主要是由于违约金支付所致。

　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　从公司经营层面来看，房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度较大。尤其是公司业务模式涉及商务园区开发，前期开发阶段涉及环节及资金投入更为庞大，虽然公司积累了丰富的房地产开发经验，具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益及收益实现的时间。

　从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。公司向其他城市扩张的过程中，可能受到地方政府关系、客户群行业及喜好差异、当地承包商及供应商的可靠性、市政规划政策等多个因素影响，无法复制在之前地区的成功经验。

　（三）公司未来业务发展目标

　公司将由传统意义上的“地产开发商”转型成为“城市运营商”。为实现“城市运营商”的顺利转型，公司未来将实现由“双轮驱动”到“双轮两翼”的战略升级：

　1、公司将致力于中国城市综合开发与运营，充分发挥自身在一二级联动开发的经验与优势，从经营城市的角度出发，通过规划引导、产业培育、住宅开发、配套建设等多方面参与，与当地政府共同打造城市新核心。

　2、打造社区最后一公里商业生态圈，满足客户全生活周期需要，在合理统筹规划城市功能承载基础上，导入产业、办公资源，推进产城融合，满足客户全工作周期需要，整合教育、医疗、文化、旅游、养老等配套，满足客户全生命周期需要。

　3、实现开发业务规模有序扩张，持有业务规模稳步增长，持续巩固“精工优质、绿色健康、智慧科技”的品质地产标杆地位。

　4、坚持客户导向，整合服务资源，搭建互联网平台，围绕核心业务实现服务延伸，完成从提供产品向提供产品及服务转变，逐渐形成“配套多维、体验超值、便捷无忧”的服务地产特色形象。

　5、推进资产证券化、私募基金、股权众筹等多种渠道资本运作创新，提供消费金融、社区金融等多种形式金融服务创新，丰富投融资渠道，打造“融资多元、稳健持续、特色突出”的地产金融创新平台。

　五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为22亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额22亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金22亿元，其中12亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充公司流动资金。

　5、假设本次债券于2014年12月31日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　六、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保情况

　1、对关联方担保情况

　公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“九、关联方及关联交易”相关内容。

　2、其他对外担保

　截至2014年12月31日，公司无其他对外担保情形。

　（二）未决诉讼、仲裁事项

　截至2014年12月31日，公司不存在金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

　（三）重大承诺

　截至2014年12月31日，公司不存在重大承诺事项。

　（四）资产负债表日后事项

　截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。

　七、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2014年12月31日，公司受限资产主要为因借款抵押的存货以及受到监管的预售资金等，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　本次债券拟申请总发行额度不超过22亿元（含22亿元），用于偿还银行贷款、补充流动资金，其中拟将12亿元用于偿还银行贷款，10亿元用于补充流动资金。

　（一）偿还贷款

　综合考虑公司银行借款到期时间，本次债券募集资金暂定还款计划如下：

　单位：万元

　■

　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充营运资金

　本期募集资金扣除发行费用后，将使用12亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排10亿元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

　公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的84.28%上升为发行后的84.70%，将上升0.42个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的58.94%上升为发行后的96.74%，将上升37.80个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的19.58%增至发行后的22.14%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前0%增至发行后的95.17%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.35增加至发行后的1.39，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.54增加至发行后的21.22。

　公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：方兴地产投资（上海）有限公司

　开户银行：招商银行北京分行营业部

　银行账户：110906281010822

　第七节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书的备查文件如下：

　1、 方兴地产投资管理（上海）有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告及2015年上半年未经审计财务报表；

　2、 中信证券股份有限公司关于方兴地产投资管理（上海）有限公司2015年公司债券的核查意见；

　3、 高盛高华证券有限责任公司关于方兴地产投资管理（上海）有限公司2015年公司债券的核查意见；

　4、 《北京市天元律师事务所关于方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行公司债券的法律意见》；

　5、 《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》；

　6、 《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》；

　7、 《方兴地产投资管理（上海）有限公司2015年公司债券受托管理协议》；

　8、 保证人2014年度经审计的财务报告及2015年上半年未经审计的财务报告；

　9、 担保函

　10、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦7层706C室

　联系地址：上海市世纪大道88号金茂大厦701室

　法定代表人：何操

　信息披露事务负责人：贾楠

　联系电话：86-10-59369956

　传真：86-20-59369901

　牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：白雯萱、韩翔、刘晓渊、王超、赵维、刘腾威

　联系电话：010-60833520、3979

　传真：010-60833504

　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　住所：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

　联系地址：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

　法定代表人：宋冰

　联系人：冯烨

　联系电话：010-6627 3429

　传真：010-6627 3300

　三、备查文件查阅时间

　本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　方兴地产投资管理（上海）有限公司

　2015年 月 日