（三）发行人控股子公司的情况

　1、控股子公司基本情况

　截至2015年6月30日，公司纳入合并报表范围的重要子公司如下表所列：

　■

　2、重要子公司财务数据

　截至2015年6月30日，发行人重要子公司主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（四）发行人合营、联营公司情况

　截至2015年6月30日，发行人合营、联营公司基本情况如下：

　1、合营公司

　（1）截至2015年6月30日，公司共拥有3家合营公司，基本情况如下：

　■

　（2）截至2015年6月30日，公司合营公司主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　2、联营公司

　（1）截至2015年6月30日，公司共拥有3家联营公司，基本情况如下：

　■

　（2）截至2015年6月30日，公司联营公司主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　四、发行人控股股东和实际控制人

　（一）控股股东和实际控制人基本情况

　1、控股股东

　截至2015年6月30日，中国金茂持有发行人的100%股权，为发行人的控股股东。

　中国金茂于2004年6月2日在香港注册成立，持有编号为904079的《公司注册证书》。截止2015年6月30日，中国金茂已发行股份10,671,280,009?股。中国金茂的主要业务为投资控股，并无实际生产经营。

　根据中国金茂按照香港财务报告会计准则编制的经审计合并财务报表，截至2014年12月31日，中国金茂总资产为港币13,802,576.8万元，净资产为港币5,633,257.1万元；2014年度营业总收入为港币2,954,815.4万元，净利润为港币665,559.8万元。

　截至2015年6月30日，中国金茂总资产为港币14,730,351.1万元，净资产为港币6,251,893.7元；2014年1-6月营业总收入为港币738,163.4万元，净利润为港币203,739万元（以上数据未经审计）。

　中化香港持有中国金茂53.98%的股权，中化股份持有中化香港100%的股权，中化集团持有中化股份98%的股份。国务院国有资产监督管理委员会持有中化集团100%的股权。

　截至2015年6月30日，中国金茂持有的发行人的股份未设立质押，亦不存在股权权属纠纷的情形。

　2、实际控制人

　截至2015年6月30日，国务院国有资产监督管理委员会通过中化集团、中化股份、中化香港间接控制中国金茂52.90%的权益，为发行人的实际控制人。

　（二）发行人的独立性

　1、业务

　发行人具有独立面向市场自主经营的能力。发行人以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均独立招标进行。发行人采购、销售等方面的流程及相关部门权限，依照《方兴地产公开市场招标管理标准》、《方兴地产项目开盘管理流程》、《方兴地产项目营销定位管理流程》进行。

　2、资产

　发行人与控股股东产权关系明确，相关资产的产权手续齐备。发行人的资产独立完整，对财产拥有完整的所有权，现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。

　3、人员

　发行人拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系分离；发行人依据国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。

　4、机构

　发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东及实际控制人。

　5、财务

　发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

　五、发行人法人治理结构

　根据公司现行有效的于2011年3月修订的《方兴地产投资管理（上海）有限公司章程》，公司设立了由股东、执行董事、监事和高级管理层组成的治理结构，相关机构均能正常履行职责，具体设置情况如下：

　（一）股东

　发行人仅有一名股东，故不设股东会。发行人的唯一股东为其权力机构。下列事项由股东采用书面形式作出决定，并由股东签名后置备于发行人处。发行人股东行使下列职权：

　1、决定发行人的经营方针和投资计划；

　2、委派和更换发行人的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　3、审议批准执行董事的报告；

　4、审议批准监事的报告；

　5、审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案；

　6、审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

　7、对发行人增加或者减少注册资本作出决定；

　8、对发行公司债券和其他融资作出决定；

　9、对发行人合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

　10、对延长或缩短发行人期限作出决议；

　11、修改章程；

　（二）执行董事

　公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事主要行使下列职权：

　1、向股东报告工作；

　2、执行股东的决定；

　3、决定发行人的经营计划和投资方案；

　4、制订发行人的年度财务预算方案、决算方案；

　5、制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

　6、制订发行人增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　7、制订发行人合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　8、决定发行人内部管理机构的设置；

　9、决定聘任或者解聘发行人总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘发行人的副总经理、财务负责人及其报酬事项；

　10、制定发行人的基本管理制度；

　（三）监事

　发行人不设监事会，设一名监事。发行人的监事行使下列职权：

　1、检查发行人的财务；

　2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　3、当执行董事、高级管理人员的行为损害发行人的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　4、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　5、章程规定的其他职权。

　（四）公司管理层

　公司设总经理一名，由执行董事任免。总经理负责公司的日常经营管理工作，其职权为：

　1、直接对执行董事负责，执行董事的各项决定；

　2、代表公司主持日常经营管理业务，指导高级管理人员及员工工作；

　3、任命经营管理机构各业务部门的负责人，责成其负责该部门的业务工作；

　4、向执行董事提交经营报告，提交年度预算方案、年度报告、年度财务报告及年度利益分配或损失处理方案；

　5、由公司章程及执行董事授予的其他权限。

　六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）基本情况

　截至2015年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

　截至2015年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：

　1、 执行董事简历

　何操：59岁。何先生在企业管治、酒店及物业租赁、地产开发和运营方面有超过20年的经验。何先生于1979年毕业于吉林财贸学校，1986年毕业于中国人民大学经济学专业，1995年毕业于吉林大学政治经济学研究班，2004年获得中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，于2010年获评高级经济师职称。何先生于1979年加入中国中化集团公司，曾担任中国中化集团公司财务管理、企业管理和投资企业的多个高级职位，2002年起获委任为中国中化集团公司总裁助理，2013年起享受中国中化集团公司副总裁待遇。2002年起，何先生出任中国金茂（集团）有限公司总裁、副董事长、董事长。自2010年6月起担任发行人公司执行董事及总经理。何先生于2009年受聘担任中国旅游饭店业协会中国酒店业主联盟联系主席，于2010年受聘担任全国工商联房地产商会副会长。此外，何先生还受聘担任中国城市科学研究会住房政策和市场调控研究专业委员会副主任委员、中国城市科学研究会绿色建筑与节能专业委员会委员。2003年至2012年，何先生任上海市第十二届、第十三届人大代表，2007年获评上海市劳动模范。

　2、监事简历

　盖剑高：40岁。盖先生于1997年取得首都经济贸易大学法学学士学位，2010年获北京大学光华管理硕士学位。盖先生于2000年3月取得中国律师资格，于2003年1月取得企业法律顾问资格，并于2008年7月成为香港特许秘书公会联系成员。盖先生于2000年7月加入中国中化集团公司负责诉讼事务及房地产法律事务，自2005年11月至2007年1月出任法律事务部副总经理,自2007年11月起担任发行人公司监事。加入中国中化集团公司之前，盖先生于1997年7月至2000年6月期间在荣宝斋工作，负责风险控制和艺术品拍卖工作。盖先生在企业法律事务方面拥有近20年经验。

　3、高级管理人员简历

　何操：何操先生简历参见“董事简历”部分。

　赵磊：37岁。赵先生于2001年取得中国人民大学学士学位、2004年取得中国人民大学硕士学位。赵先生于2009年11月起担任发行人财务负责人，2013年1月起出任方兴地产财务管理部部门总经理。加入方兴地产前，赵先生于2004年8月至2009年10月在普华永道中天会计师事务所工作。赵先生在企业财务管理方面拥有近11年经验。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

　■

　（四）发行人董事、监事、高管任职合规情况

　发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期不存在违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。

　七、发行人主要业务情况

　（一）房地产行业情况

　1、行业管理体制

　与电力、钢铁、汽车等行业不同，我国房地产行业尚没有全国性的统一的行业监管部门。中央政府对房地产行业的管理实行部委联席会议制度，涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部等部委，其中，建设部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定，国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策，商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但存在一定的地区差异性。

　目前，我国房地产企业统一由建设部进行管理。建设部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、制定住房政策、规范行业市场、实施行业管理等。

　根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。

　其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。

　2、行业运行情况

　改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保增长”以促使国民经济保持较高速增长的环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长的基石。近年来，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特征：

　（1）以住宅为主的房地产开发投资增长势头放缓

　近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”，根据Wind资讯数据显示，2001~2007年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了20%以上的复合增长率。2010年，全国房地产开发投资完成额为48,259亿元，同比增幅为33.2%，创近年来新高，其中商品住宅完成投资34,026亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2011年，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。

　2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，同比增长10.5%；其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%，增速回落10.2个百分点，占房地产开发投资的比重为67.7%。2015年1-3月，全国房地产开发投资16,650亿元，同比增长8.6%；其中，住宅投资11,156亿元，增长5.9%，增速回落3.3个百分点，占房地产开发投资的比重为67.0%。

　从房地产投资的构成上来看，自2001年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008年达到71.9%；2012年、2013年、2014年及2015年1-3月尽管比重有所下降，但依然维持在68%左右。说明在目前阶段，我国房地产以住宅开发为主。

　另据统计数据显示，2001~2014年，全国房地产投资占全社会固定资产投资的比重始终保持在20%左右，反映了房地产投资在国民经济中的重要地位。2008年至2014年，房地产投资增幅与固定资产投资增幅相比略有波动。从趋势看，我国房地产投资将会继续保持增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变化情况，房地产投资增速可能会继续出现低增长。

　（2）房地产价格经过非理性上涨后逐渐回归理性

　根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，2009年以来，由于宏观经济走势日趋明朗，随着“保增长”措施的效果逐渐显现，经济逐步稳定，房地产行业逐渐稳定下来，房地产市场逐步呈现出回暖的迹象。2010年以来，受房市回暖和市场供应量减少的双重影响，前期存量项目快速消化，空置面积大幅下降，销售价格止跌并快速回升。2011年，在严厉的房地产调控政策下，房地产市场成交低迷，在批准上市面积不减的情况下，重点城市可售面积均持续增长。房价上涨势头得到明显遏制，房地产价格出现了松动，但未达到购房者心理预期，成交量未有明显回升，市场继续僵持。

　2012年，全国商品房销售均价5,791元/平方米，同比增长8.1%，比2011年增加1.2个百分点。其中住宅销售价格较2011年有较大的上涨，2012年均价为5,430元/平方米，同比增长8.8%，比2011年高2.7个百分点。2013年全国商品房销售均价继续大幅上涨，为6,237元/平方米，同比增长7.7%。其中住宅销售价格均价为5,850元/平方米，与2012年同期相比增长7.7%

　2014年，受到宏观调控等因素影响，全国商品房销售均价环比涨幅逐渐缩小，2014年5月首次出现环比下降，截至2014年12月连续8个月环比下降。2014年12月全国商品房销售均价和住宅销售均价分别为6,323元/平方米和5,932元/平方米，同比分别上升1.38%和上升1.41%，房地产价格已逐渐回归理性。

　（3）住宅销售前期持续增长，2014年销售量同比下降

　在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，1999年~2007年间，全国商品房竣工面积、商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，2008年，受国际金融危机和国内经济增速下滑的影响，房地产市场进入调整阶段，住宅销售面积59,280万平方米、住宅销售额21,196亿元，分别同比下滑15.5%和17.1%。2009年，在政策带动下，房地产市场回暖，住宅销售面积和住宅销售额均同比大幅增长，特别是住宅销售额增长81.3%。2010年至2012年，房地产调控政策的出台使得住宅销售面积和销售额增幅有所回落，这三年的住宅销售面积增幅均低于10%且呈逐年下降趋势。2013年，房地产价格进一步上升，尽管住宅竣工面积下降0.4%，但住宅销售面积和住宅销售额分别增长17.5%和26.6%，达到115,723万平方米和67,695亿元。2014年房地产市场呈现低迷态势，2014年全国住宅竣工面积0,868.26万平方米，同比增长2.7%，但住宅销售面积为105,181.79万平方米，同比下降9.1%，住宅销售额为62,395.58亿元，同比下降7.8%。

　2015年1-3月受春节等因素影响，房地产市场呈现低迷态势，全国住宅竣工面积12,392.49万平方米，同比下降10.9%，但住宅销售面积为16,078.8万平方米，同比下降9.8%，住宅销售额为10,062亿元，同比下降9.1%。

　（4）房地产开发用地价格不断攀升

　受我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。以2000年为基期，2012年重点城市综合地价指数为200，12年间整翻了一番，相应的商服、住宅、工业地价指数各有高低，分别为210、231、和163；2000年以来，住宅用地地价指数增速一直快于商服用地，且这一趋势从2006年开始日渐明显，工业用地地价指数增速最慢。2013年以来，由于房企资金充裕且库存下降使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则落地，但由于房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈，普遍高溢价率成交且配建保障房。 2013年，房地产开发企业土地购置面积38,814万平方米，同比增长8.8%，土地成交价款9,918亿元，同比增长33.9%。2014年，土地价格上涨速度放缓，全年房地产开发企业土地购置面积33,383.03万平方米，同比下降13.99%，土地成交价款10,020亿元，同比增长1.02%。2015年1-3月，土地市场量价大幅下挫，全年房地产开发企业土地购置面积4,051万平方米，同比下降32.36%，土地成交价款1,123亿元，同比下降27.83%。

　（5）国家对房地产行业的宏观调控日趋灵活

　我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，以及部分城市出现的住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了2003~2005年间的第一轮非理性上涨及2006~2007年间的第二轮非理性上涨。宏观调控已成为常态，持续深入地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。国家采取的宏观调控政策可分为以下几类：

　①土地政策

　近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。

　土地供给数量方面，2004年10月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010年3月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012年2月，国土资源部发布《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012年5月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013年4月16日，国土资源部公布《2013年全国住房用地供应计划》，明确2013年全国住房用地计划供应15.08万公顷，是过去5年年均实际供应量的1.5倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的79.4%。2013年4月27日，国土资源部印发《关于下达<2013年全国土地利用计划>的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。

　土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年5月，国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006年8月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行为被禁止。2007年9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书。2009年8月，国土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》，要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地，方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理协议出让。2009年12月23日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会。新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。2010年3月，“国十九条”亦再次强调要求各地按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。2011年1月7日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和2月5日的《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地招拍挂制度；5月13日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，2011年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度。

　土地供给成本方面，2006年11月7日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。2007年9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费。2011年12月，国土资源部关于土地使用草案中规定，国土资源主管部门与土地使用者未能就土地处置方式达成一致的，土地闲置满1年，经批准后可按土地出让或划拨的价款的20%上交土地闲置费；未动工开发建设，土地闲置2年的经批准后可无偿收回土地使用权。2012年6月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。

　2009年11月18日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。根据该通知，市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%；土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。

　2010年3月，“国十九条”明确规定：（1）严格规范土地出让底价。招标、拍卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%。（2）严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订土地出让合同，土地出让合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订土地出让合同，违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不签订土地出让合同的，终止供地、不得退还定金，已签土地出让合同不缴纳出让价款的，必须收回土地。（3）严格土地竞买人资格审查。对土地使用人欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出让合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买，对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。2012年2月22日，国土资源部下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出，要严格土地利用总体规划的实施，加强土地利用机会调控，严格建设项目用地预审，严格中心城区规划控制范围的管控，规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有效实施。

　2012年3月16日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》，要求各省级国土资源主管部门在2012年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。

　由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响。

　②住房供应结构政策

　2006年5月，中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；个人购买套型建筑面积90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2008年1月3日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。2008年12月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用3年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009年12月，温家宝总理主持召开的国务院常务会议要求，在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。2010年1月7日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。2012年5月23日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅容积率不得低于1，别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013年2月20日，“国五条”明确规定：（1）完善稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩大个人住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程规划建设。全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工630万套的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013年底前，地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。

　上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。

　③税收政策

　政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

　2006年3月、2006年12月和2007年1月财政部、国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。2009年5月12日，国家税务总局下发了《关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提。如未来国家税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准，则会对公司现金流情况造成影响。

　根据财政部与国家税务总局于2011年1月27日发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

　2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013年5月24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。

　国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。

　④房地产金融调控政策

　近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。

　2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。

　同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自2006年4月28日至2007年12月21日，中国人民银行8次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.58%提高到7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险。

　2008年，国内外经济环境发生巨大变化，中国人民银行5次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由7.47%下调到5.31%。2010年10月20日至2011年7月7日，中国人民银行连续5次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%上调到6.56%。2012年以来，中国人民银行已连续三次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由6.56%下调到5.60%。当前阶段来看，利率下调减少了公司的融资成本。但是利率调整作为央行重要的货币调控手段，长期来看，后续如果提高贷款利率，务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。

　2010年2月22日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。

　2013年7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。

　2014年9月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITS试点。

　2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。

　宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调，并将以地方政策为主，出台具有长效机制的房地产政策，涉及以上的土地、金融、财政、税收等多方面。

　3、行业发展趋势

　（1）行业增速将放缓

　展望未来，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2012年全国房地产开发投资增速为16.19%，2013年虽略微回升至19.79%，但仍显著低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。从2012年开始，由于供给已经超越了潜在的需求，过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外，在2012年下半年，除了一线城市是价量齐增的之外，绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路，部分三线城市甚至出现了价跌量增。在目前的供求格局下，预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续。

　（2）行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱

　2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。从中央政治局的表态来说，促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向。房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定，又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看，长效调控机制主要包括以融资渠道正常化和加大土地供给为标志的促供应政策，以打击囤地、鼓励周转为标志的供给有效化政策，和以缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢退出购房需求行政管制为标志的稳需求政策。

　（3）行业集中度日益提高

　我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，自1997年以来房地产开发企业呈增长趋势，截至2011年末，房地产开发企业达到88,419家，市场仍处于分散竞争的格局。但是，近几年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势。据中国房产信息集团（CRIC）统计，2014年房地产企业集中度继续提升，从金额集中度看，TOP10企业从去年同期的13.72%上升至17.19%，增加了3.47个百分点，比2013年的升幅提高了2.51个百分点；TOP20及TOP50企业同比也分别提升了4.27个百分点和5.42个百分点，提升幅度加大；从面积集中度看，TOP10企业从2013年的8.62%增长至10.51%，同比上涨1.88个百分点，和去年的升幅相比增加0.98个百分点；TOP20和TOP50企业则分别增长了2.28个百分点和2.96个百分点。

　预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前八大开发企业的市场占有率在2009年最高达到了29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加亲睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面具备了明显优势，未来产业集中度进一步提高顺理成章。

　4、行业竞争状况

　（1）行业竞争加剧，但区域差异性较大

　随着房地产市场逐步升温，在较高行业利润的吸引下，不少公司通过转变主营业务、收购兼并、投资参股房地产公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争加剧，正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

　2014年上半年开始，全国主要城市住宅价格进入调整期。在连续上涨近两年后，5月开始出现部分城市房价环比下跌，6月环比下跌城市数量扩大；新房成交量明显低于去年同期，一线城市降幅最大；土地市场上半年推出、成交不及去年同期，楼面地价同比上涨，成交溢价率回落；品牌房企销售目标完成率低于去年同期，拿地步伐明显放缓。城市间价格分化明显，一线城市涨幅收窄，二三线城市由涨转跌。

　（2）行业竞争进入资本竞争时代

　房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量较大，占用期较长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，随着宏观调控的深入，信贷政策日趋紧缩，房地产企业融资渠道面临严峻考验。在上述背景下，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，那些在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

　（3）品牌房企市场占有率不断提升，行业集中度继续提高

　目前我国房地产业集中度不断提高，2009年，十家代表性企业占全国的比重为7.5%，在严厉的市场调控下，龙头企业业绩逆市增长，2010年和2011年提高到9.4%，随着2012年销售回暖，前十大房企占全国房企销售额的比重扩大到12.46%，2013年这一比例扩大到13.23%，2014年房地产业集中度进一步提升，前十大房企销售占比提升至17.19%，全国年销售额超过千亿的房地产企业达到7家，年销售额超过两千亿的房地产企业达到2家，同期美国房地产开发企业十强的市场占有率为30%左右。因此，对比发达国家成熟房地产市场，我国房地产行业集中度仍有较大的提升空间。

　（4）行业竞争技术含量较低

　现阶段我国房地产行业施工技术仍处于初级阶段，技术门槛较低。数万家开发商分散在各个城市，绝大多数都采用一次性设计和非标准化的方式生产，而采用工业标准化方式生产的企业数量不足10%，远低于发达国家50-70%的水平。现有生产方式大大限制了施工技术和住宅质量的提升，致使以客户需求为导向的竞争模式无法完全建立起来。

　（二）公司的主要竞争优势

　公司是世界五百强企业中国中化集团公司旗下五大核心板块之一房地产开发板块的主要运营主体，中化集团给予了极大支持并提升了公司核心竞争力，造就了公司位居国内前列的高端城市运营商地位，以及形成了公司产品高品质基础。公司主要竞争优势包括：

　1、一二级联动的开发模式

　公司开创了一二级联动的长沙梅溪湖模式，并积极在其他区域推广复制。公司积极承接一级土地开发项目，在一级土地开发项目方面积累了丰富的经验，同时将其作为一项核心业务模式，以获取潜在土地储备供应。公司通过与地方政府捆绑发展，深度参与区域规划和新城开发，主导区域推地和开发节奏，在二级市场获得操作空间，极大提升了公司的区域综合开发能力。公司与当地政府建立的良好合作关系使公司更易于获得优质的土地资源，并形成了包括对地产开发项目的选择、运营和管理及与区域其他经济体实现协同发展的独特管理模式。

　2、拥有适合本公司房地产开模式的优质土地储备和已竣工物业

　公司在中国的业务和过往业绩卓著，与中化集团、地方政府及业内经营商的关系良好，因此能够取得适合本公司房地产开发模式的优质土地。土地使用权的出让不仅取决于公司支付最高土地价格的能力，也取决于参与土地使用权竞投的公司的质素和声誉。公司业务发展稳健，金茂品牌具有较高市场影响力，且公司与中化集团关系良好，有利于本公司为开发项目取得优质土地。本公司精心物色土地，以重质不重量的前提发展优质项目。本公司已发展或现有的项目均分布在北京、上海、广州、长沙、丽江和青岛等大中型城市，在上述城市的项目位于或邻近商业中心或风景区，均属黄金地段。截至2015年6月30日，公司土地储备总面积为3,451,699平方米，其中北京、上海、广州、长沙、丽江和青岛的占比分别为25.07%、10.98%、9.11%、32.47%、8.46%和13.92%。

　3、出众的项目开发及营销能力

　公司的经营策略令公司能够顺应客户需求作出调整，具有良好、高效的项目开发及营销能力。第一，公司严格筛选具潜质的土地作为开发项目，主力收购市中心黄金地段的土地，在其上兴建的物业享有可观的升值潜力。其次，在项目设计时，公司不仅与地方政府沟通，确保项目符合当地的发展计划，也会在施工前咨询目标客户的意见，以便确定最切合客户需要的设计。公司就每个开发项目编制详细的项目预算及通过公开招标方式遴选承建商和供货商以控制成本，缔造项目增值成果。公司制定了规范的营销和开盘制度，积极拓展自销团队，改善公司项目的营销情况。

　4、高端优质的品牌形象

　在全国各个城市中，“金茂”系高端产品的优良品质在市场上均树立了口碑。公司“绿色科技，金茂品质”的绿金理念是公司核心优势，公司“金茂”系产品目前形成了府、悦、墅、山、湖、湾六大高端产品系列，特别是以金茂府为代表的绿色科技高端住宅,已成为健康人居典范，使得公司在迅速扩大规模、抢占市场份额的同时，逐步确立了品质领先的高端地产开发商形象，在人们对生活品质追求不断提高大背景下，公司产品的绿色高端及高品质形象使得公司在物业开发方面竞争优势明显。

　5、与中化集团的关系

　公司为中化集团成员企业，中化集团是国有大型骨干中央企业及全球财富500强企业之一，业务涵盖多个行业，其中包括石油、化肥和化工产品、房地产和酒店经营以及金融。尤为重要的是，该公司是21家获得国资委批准以发展和投资房地产业务为其一项核心业务的中央国有集团公司之一。本公司为中化集团房地产板块的主要运营主体之一，凭借公司在国内稳固的业务根基及良好表现及中化集团的支持，公司能够与国内各级政府建立联系，与优秀的地方合作伙伴发展和投资地标式开发项目，并借助中化集团的声誉争取新客户。

　（三）公司经营方针及战略

　在全球经济深度调整、中国发展步入新常态的大环境下，公司将努力成为中国经济转型发展背景下城市进化升级的推动者与践行者。公司将致力于中国城市综合开发与运营，充分发挥自身在一二级联动开发的经验与优势，从经营城市的角度出发，通过规划引导、产业培育、住宅开发、配套建设等多方面参与，与当地政府共同打造城市新核心。同时，以基础物业服务为根蒂，打造社区最后一公里商业生态圈，满足客户全生活周期需要，在合理统筹规划城市功能承载基础上，导入产业、办公资源，推进产城融合，满足客户全工作周期需要，整合教育、医疗、文化、旅游、养老等配套，满足客户全生命周期需要。通过满足客户全生活周期、全工作周期、全生命周期的不同需求，更好的释放城市未来生命力。

　公司将由传统意义上的“地产开发商”转型成为“城市运营商”。为实现“城市运营商”的顺利转型，公司未来将实现由“双轮驱动”到“双轮两翼”的战略升级。

　“双轮两翼”战略是指：构建开发持有两大核心业务的均衡组合与良性互动，实现开发业务规模有序扩张，持有业务规模稳步增长，持续巩固“精工优质、绿色健康、智慧科技”的品质地产标杆地位。坚持客户导向，整合服务资源，搭建互联网平台，围绕核心业务实现服务延伸，完成从提供产品向提供产品及服务转变，逐渐形成“配套多维、体验超值、便捷无忧”的服务地产特色形象。推进资产证券化、私募基金、股权众筹等多种渠道资本运作创新，提供消费金融、社区金融等多种形式金融服务创新，丰富投融资渠道，打造“融资多元、稳健持续、特色突出”的地产金融创新平台。

　在“双轮双翼”战略中，由地产开发与持有组成的“双轮”是公司发展的基础和优势所在，服务与金融创新构成的“两翼”是助推公司发展的全新动力，代表行业及公司未来发展的方向。短期而言，公司将继续坚持“双轮”为核心，同时借助金融及服务创新，推动公司主营业务更快、更好的发展。长期而言，随着地产相关服务与金融业务规模的持续增长和盈利能力的日趋成熟，“两翼”将逐渐成长为公司发展的新引擎。

　（四）公司主营业务情况

　1、发行人主营业务

　公司主营业务主要为土地一级开发、物业销售，同时涉及少量租赁。

　2、公司近三年主营业务收入构成

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度，公司营业收入分别为287,929.96万元、783,808.42万元和464,254.45万元，年均复合增长率达到26.98%。2015年上半年，公司营业收入为129,312.25万元。2012年-2014年度，公司主营业务收入分别为287,929.46万元、783,801.82万元和458,737.86万元，占营业收入的比例保持在98%以上。2015年上半年，公司主营业务收入为129,308.00万元，占营业收入的比例约为100%。公司主营业务收入主要来源于土地一级开发、物业销售和租赁收入。2012-2014年度及2015年上半年，公司土地一级开发板块收入分别为218,459.01万元、655,763.11万元、289,043.30万元和0万元，占营业收入的比例分别为75.87%、83.66%、62.26%和0%。2012-2014年度及2015年上半年，公司物业销售板块收入分别为69,470.45万元、127,150.98万元、168,540.90万元和128,562.26万元，占营业收入的比例分别为24.13%、16.22%、36.30%和99.42%。2015年上半年公司土地一级开发收入出现较大幅度下滑，若政府推地节奏持续放缓，公司可能存在收入结构变化导致的营业收入波动，同时公司收入结构有所调整，一级土地开发收入持续下降，物业销售收入有所提升。

　最近三年及一期，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度，公司营业成本分别为212,043.64万元、504,148.24万元和280,292.88万元，年均复合增长率为14.97%，其中主营业务成本合计分别为212,043.64万元、504,145.77万元和276,376.92万元。2015年上半年，公司营业成本为91,624.91万元，其中主营业务成本为91,624.91万元。2012-2014年度及2015年上半年，公司土地一级开发板块成本分别为167,421.79万元、413,890.08万元、156,089.08万元和0万元，占营业收入的比例分别为78.96%、82.10%、55.69%和0%。2012-2014年度及2015年上半年，公司物业销售板块成本分别为44,621.85万元、89,743.06万元、119,484.01万元和91,131.79万元，占营业收入的比例分别为21.04%、17.80%、42.63%和99.46%。

　（3）利润情况分析

　单位：万元

　■

　2012年-2014年度及2015年上半年度，公司整体业务毛利润分别为75,886.32万元、279,660.18万元、183,961.58万元和37,687.33万元，整体业务毛利率分别为26.36%、35.68%、39.63%和29.14%，其中主营业务毛利率分别为26.36%、35.68%、39.75%和29.14%。一级土地业务开发板块的毛利率通常高于物业销售板块，2012年-2014年度及2015年上半年度，公司一级土地开发板块毛利率分别为23.36%、36.88%、46.00%和0%，物业销售板块毛利率分别为35.77%、29.42%、29.11%和29.11%。

　（五）发行人房地产开发经营业绩

　1、发行人房地产开发资质

　截至2015年6月30日，发行人下属从事房地产开发的主要子公司均具备开发资质证书或暂定资质证书或正在办理资质证书申请手续，具体情况如下：

　■

　2、房地产开发业务情况

　发行人是中国金茂在中国境内的重要运营主体。截至2015年6月30日，发行人已形成了房地产开发销售和一级土地建设开发联动的业务模式，业务现已遍布北京、上海、长沙、丽江、广州以及青岛等多个大中型城市，打造了以“金茂”品牌为核心的高端系列产品，相继开发了北京亦庄金茂悦、北京亦庄金茂逸墅、上海东滩金茂逸墅、丽江金茂逸墅、长沙金茂梅溪湖、长沙金茂悦等多个优质房地产项目，并荣获多项奖项。2014年，中国金茂荣获「中国大陆在港上市房地产公司综合实力TOP10」、「2014中国大陆在港上市房地产公司投资价值TOP10」称号、「第一财经日报」地产价值榜「中资港股TOP20」称号、《经济观察报》「中国蓝筹地产企业」奖、「2014年度新型城镇化企业社会贡献奖」、「2014中国城市运营商百强」等多个奖项。其中，长沙梅溪湖国际新城荣获「2014中国魅力新城镇标杆」称号，北京亚奥金茂悦项目获「最佳潜力价值楼盘奖」，北京亦庄金茂悦项目获「最佳性价比楼盘金奖」，长沙梅溪湖金茂悦项目获「2014上半年长沙楼市普通商品房类综合竞争力十强楼盘」。

　本公司最近三年及一期房地产开发经营情况如下：

　■

　2015年上半年、2014年度、2013年度、2012年度公司新开工面积分别为174.76万平方米、160.38万平米、129.12万平方米和36.36万平方米。公司竣工面积分别为14.10万平方米、20.83万平方米、25.17万平方米和13.40万平方米。

　2015年上半年、2014年度、2013年度、2012年度公司房地产签约销售面积分别为16.79万平方米、129.68万平方米、230.96万平方米和76.11万平方米，合同销售金额分别为426,443.63万元、744,613.22万元、887,510.00万元和598,991.40万元。

　目前发行人土地一级开发业务主要位于长沙以及南京。由于一级土地开发项目采取分片完工分片推出挂牌的滚动开发方式，现存项目预计将保障发行人未来5年土地一级开发业务的持续发展，项目具体情况如下：

　（1）长沙一级开发项目基本情况

　发行人在长沙的主要项目为湖南省、长沙市的重点项目“梅溪湖国际服务与科技创新城项目”，该项目地处长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区的核心区和中部地区首个国家级新区湖南湘江新区的核心位置。2015年5月24日，长沙湘江新区正式挂牌，成为全国第12个、中部第1个国家级新区。发行人一级土地项目所在的溪湖片区是湘江新区的核心区域，在土地招商、产业导入、重大项目审批等方面将会获得更有力的支持。

　该片区东起西二环线，南临岳麓山象鼻窝体育公园和桃花岭景区，北与枫林路接壤，西至黄馨路。总规划用地约38平方公里，涵括高档住宅、超五星级酒店、5A甲级写字楼、酒店式公寓、文化艺术中心、科技创新中心等众多顶级业态。根据政府创建梅溪湖国际新城“长沙未来城市中心”及“国际服务区、科技创新城”的要求，梅溪湖国际新城将被建设为中国国家级绿色低碳示范新城、华中地区两型社会新城。国家发改委印发的《湖南湘江新区总体方案》明确提出将建设梅溪湖中心城区、三个次中心城区，中心城区强化行政、经济、文化功能。

　梅溪湖国际新城分二期开发，发行人于2011年获取梅溪湖国际新城一期土地一级开发权。项目环抱3,000亩梅溪湖，集山、水、洲、城于一体，总占地面积约11,452亩，规划总建筑面积约945万平方米，其中住宅面积约710万平方米，商业商务面积约235万平方米。总投资158亿元，从2011年开始预计至2017年完成全部投资，项目已经完成投资144亿，完成总投资91%，项目实现签约172亿元、回款137亿元，实现利润约50亿。

　2012年，发行人新获梅溪湖国际新城A组团土地一级开发权，总面积83万平方米，总投资6.6亿元，截至目前已经全部完成投资，该地块预计将于2016年向市场供应。

　2013年，发行人新获梅溪湖国际新城二期土地一级开发权。梅溪湖国际新城二期项目地处湖南湘江新区重点开发区域，位于长沙市总体规划确定的城市副中心“雷锋湖-梅溪湖地区”，东接西三环线，南临岳麓山象鼻窝森林公园，北与枫林路接壤，西至黄馨路，占地总面积约16,545亩，建筑面积1,268万平方米，将打造成一个具有国际服务功能的商务、会展、创新和文化中心，并兼具生态宜居功能的城市中心。梅溪湖国际新城二期总投资272亿元，其中发行人投资比例为70%，目前已经完成投资44亿元。

　梅溪湖国际新城拥有3,000亩湖面、104万平方米的景观带、桃花岭山体公园、梅岭公园、中央绿轴广场、文化岛等主题公园。同时引入本土名校资源及较有实力的房地产开发企业万科、佳兆业、卓越、中海共计十七家，加速推进片区的发展。片区内有25条共16.7公里的道路建设，长沙轨道交通2号线西延一期工程已完成试运行，预计在2015年底可载客试运营，交通配套有所提升。截至目前，梅溪湖板块土地价格从2011年初的1,500元/㎡，增长到约3,000元/㎡；房产价格从2011年的6,599元/㎡，增长到约8,305元/㎡，超越并领跑长沙市均水平6,500元/㎡，预计未来该地块将随着区域配套设施逐步完善及区域逐渐成熟形成协同效应，土地及房产价格将有进一步提升空间。

　2015年上半年，受整体地产市场原因，长沙市政府及发行人共同协商均同意压缩了土地挂牌数量、尤其是压缩住宅用地供应的影响，截至今年8月，长沙梅溪湖区域尚未有土地推出。但随着市场逐步回好，同时阶段性的推地放缓也有效积累了市场需求，未来政府推地节奏也将加快，且随着当地一级及二级市场价格不断提高，长沙公司方面加大各项营销举措来促进销售，每宗招商地块均有意向客户在进行深入洽谈，部分已达成了合作关系，有望在四季度实现挂牌成交。

　（2）南京一级开发项目基本情况

　发行人在该区域的一级土地开发项目为南京青龙山国际生态新城，为PPP模式下的旧城改造一级土地开发项目。项目位于南京市东南方向，东北接麒麟科创园，南接江宁大学城，与主城区无缝连接，该项目依托青龙山自然资源，以绿色生态为核心，打造品质宜居的国家级生态城区，是未来南京市重点打造和提升的区域。项目用地范围3.92平方公里，可出让经营性用地占地面积130.96万平米，对应规划建筑面积约380万平，其中住宅建筑面积280万平米，商办建筑面积100万平。项目目前的土地周边出让楼面价格为9,000元/㎡（住宅）、2,500元/㎡（商办）。2015年8月，南京青龙山国际生态新城首幅纯住宅地块历经54轮激烈争夺，该地块占地面积49,657㎡，最终以13.85亿元由融侨摘得，折合楼面价约为10,774元/㎡，较之前预测的7,500元/㎡溢价约44%。目前发行人正在就返款确认书与政府进行积极沟通，预计将于2015年内确认收入。

　发行人一级土地开发业务受当地房地产有关政策变化影响较大。2014年下半年以来长沙市政府推地节奏放缓，发行人一级土地开发业务受到影响，但另一方面，阶段性的推地放缓也有效积累了市场需求，随着市场逐步回暖，政府推地节奏也将加快，因此一级土地开发收入呈现波动性。发行人主要项目所在片区均为当地核心区域，未来随着区域配套设施逐步完善及区域逐渐成熟形成协同效应，土地及房产价格将有进一步提升空间，对发行人盈利能力有较强保障。同时，发行人积极推行一二级市场联动策略，通过一级土地开发获取有利位置的土地，并开发商品房项目用于销售，从而获得稳定的收入来源，平滑一级土地开发板块的波动。

　3、公司土地储备情况

　截至2015年6月30日，公司土地储备总面积为3,451,699平方米，其中北京、上海、广州、长沙、丽江和青岛的占比分别为25.07%、10.98%、9.11%、32.47%、8.46%和13.92%。

　截至2015年6月30日，公司主要土地储备情况如下：

　单位：平方米

　■

　注：总建筑面积包括已签约销售建筑面积。

　（六）发行人一级土地开发业务模式

　公司与政府签订合作开发协议，获得授权进行项目的土地基建和公共配套设施建设，在开发期间，由公司自行筹集资金进行开发，在开发期间双方一般不进行结算。尽管公司并未拥有该项目土地的所有权或土地使用权，但根据开发协议公司于政府出售该土地收回土地投入成本，分享土地增值收益。

　（七）发行人房地产开发项目的开发流程

　公司已建立一套从评估到运营的完整标准化项目开发流程，在各个重点环节由专业委员会进行决策。公司房地产开发简要流程如图所示：

　■

　（八）发行人采购模式

　公司通过公平、公正及公开的招标流程挑选供货商。招标分为公开招标和邀请招标方式。公开招标，指招标人在法定媒介上以发布招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；依照相关规定，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的工程建设项目应当采取公开招标（部分省份要求省、市人民政府确定的地方重点建设项目也应当采取公开招标）。邀请招标指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标；有下列情形之一的，可以采取邀请招标：项目技术复杂或有特殊要求，或者受自然地域环境限制，只有少量潜在投标人可供选择的；涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾，适宜招标但不宜公开招标的；采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大的。

　发行人在区域公司和城市公司均设有成本合约部和招标采购部。公司采取集中采购策略，对于战略性采购公司有固定的设计选型和标准配置，同时建立战略品牌库供选择。公司对供货商进行资质预审、市场调查、单位实地考察、供货商内部分析等进行评审，并同过与供货商的合作，对其产品质量、配合程度、跟踪服务等多个主要方面进行考核，作为是否建立战略合作关系的依据。公司根据技术条件适用原则及成本制约原则，因地制宜地将集中采购权分配给各个下属公司。招标流程方面，发行人建立了包括资格预审、登记备案、组建资格审查委员会、接受资格预审文件、资格预审、编制资格审查报告及备案、编制招标文件及备案、发布招标公告或邀请、组建评标委员会、接收投标文件、开标评标在内的一系列流程。

　（九）发行人销售模式

　公司在产品销售模式方面，正在由外包给第三方房地产代理公司销售转向通过自身销售团队销售。由于互联网的普及，未来会进一步加大自销比例，以形成自有客户资源，预计未来外包和自销达到1：1的比例。在项目启动阶段，营销部基于项目可研分析报告，对区域市场、客户及产品定位、整体营销思路以及产品定位进行分析并出具项目定位报告，并报总部营销管理部审核。营销管理部从公司战略、市场趋势、盈利模式等维度审核后，上报公司总经理审定。经营单位根据公司批复的定位报告，开展相关营销工作。

　公司针对项目开盘制定了标准工作流程。经营单位在开盘40个工作日前编写完成《项目开盘筹备方案》，并报总部营销管理部审批。《项目开盘筹备方案》包含开盘目标、开盘推广计划、客户拓展及梳理方案、价格释放策略、销售物料、现场包装、销售培训等内容。总部营销管理部组织相关职能部门审批项目开盘筹备方案，经营单位根据批复进行开盘筹备。经营单位在开盘前10个工作日内编写完成包含市场分析、项目自身资源分析、客户梳理结果分析、价格体系及策略、优惠折扣方案、开盘活动方案等内容的《项目开盘实施方案》并报总部营销管理部审批，经营单位根据批复实施开盘方案，并在开盘前将开盘定价方案上报总部审核。以上方案经总经理审批后予以实施。开盘结束后，经营单位编制总结报告报总部备案。

　（十）发行人主要客户及供应商

　1、主要客户

　发行人土地一级开发基本模式为：公司与政府签订合作开发协议，获得授权进行该项目的土地基建和公共配套设施建设，在开发期间，由企业自行筹集资金进行开发，在开发期间双方一般不进行结算。尽管公司并未拥有该项目土地的所有权或土地使用权，但根据开发协议公司于地方政府出售该土地时分享收益，公司收入来源为长沙市财政局返还相关的土地开发成本及部分土地增值收益。

　2012-2014年，公司实现一级土地开发收入分别为218,459.01万元、655,763.11万元、289,43.30万元，占营业收入的比例分别为75.87%、83.66%和62.26%，均为长沙大河西先导区一级土地开发收益分成，集中度较高。发行人并不直接与房地产公司产生业务和资金往来，房地产公司通过招拍挂方式拍得土地后，将土地出让金支付给政府，政府根据发行人与其签订的合作开发协议约定的分成比例将部分收益支付给发行人。

　2015年上半年，发行人没有一级土地出让收入，全部为商品房销售收入。

　最近三年及一期，本公司前五大客户情况如下：

　2015年上半年前五大客户情况

　■

　2014年度公司前五大客户情况

　■

　注：此表格中前五大客户指发行人一级土地开发板块土地出让受让方。

　2013年度公司前五大客户情况

　■

　注：此表格中前五大客户指一级土地开发板块土地出让受让方。

　2012年度公司前五大客户情况

　■

　注：此表格中前五大客户指一级土地开发板块土地出让受让方。

　2、主要供应商

　公司主要供应商集中度有所下降。最近三年及一期，本公司前五大供应商情况如下：

　2015年上半年公司前五名供应商情况

　■

　2014年度公司前五名供应商情况

　■

　2013年度公司前五名供应商情况

　■

　2012年度公司前五名供应商情况

　■

　八、关联方及关联交易

　（一）发行人的关联方和关联关系

　1、发行人的控股股东、实际控制人

　发行人的控股股东、实际控制人的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人控股股东和实际控制人”相关内容。

　2、发行人的子公司、合营和联营企业

　发行人的子公司、合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人控股子公司的情况”和“发行人合营、联营公司情况”相关内容。

　3、发行人的董事、监事和高级管理人员

　发行人的董事、监事和高级管理人员参见本募集说明书“第七节现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

　4、发行人的其他关联方

　报告期内，与公司发生关联交易的其他关联方情况如下表所示：

　■

　（二）发行人的关联交易情况

　2012年-2014年度，发行人的关联交易情况如下：

　1、采购商品/接受劳务情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2、出售商品/提供劳务情况如下表所示:

　单位：万元

　■

　3、关联担保情况

　2012-2014年，正在履行的关联担保情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　4、关联方资金拆借

　由于房地产为资金密集型行业，项目开发所需资金体量大，投资回收期长，以集团形式进行房地产开发的企业一般采用资金集中管控模式，以提高资金使用效率。中国金茂亦采取资金集中管控模式，境内各子公司之间闲置资金均进行归集并拆借到有需求的公司。因发行人2014年及2015年上半年资金回款较多，该期间资金拆出金额较大。

　中国金茂制定了资金管理制度，对资金调配有严格管理，各单位实行滚动资金计划管理，以项目全周期（目标运营计划书）、年（资金预算）、月（月度资金计划）、周（周下拨计划）为维度预测资金收支。目标运营计划书中的现金流量预测部分以关键开发和运营节点作为编制依据，同时必须计算出IRR、资金峰值、投资回收期等关键资金指标。年度资金预算以年度经营计划为依据，并按照公司预算管理办法的有关要求进行编制。公司对资金实行严格的计划管理，各子公司须根据年度资金预算并结合实际情况，按照资金计划管理办法定期编制月度资金滚动预测表。公司资本市场部根据资金预算、月度资金计划以及周下拨计划统一调配资金。

　因中国金茂全资公司之间的资金调拨在合并层面抵消，除内部考核需要利息按市场收取外，其他利率一般为0或较低；合资公司双方股东根据股比提供资金并协商按统一利率收取利息，确保双方资金占用公允合理。

　2012年至2014年度，关联方拆出资金情况如下表所列：

　单位：万元

　■

　5、关联方应收、应付款项

　（1）应收关联方款项

　2012-2014年度，应收关联方款项情况如下表所列：

　单位：万元

　■

　（2）应付关联方款项

　2012-2014年度，应付关联方款项情况如下表所列：

　单位：万元

　■

　发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实