■

　释义

　■

　声 明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：吉林森林工业股份有限公司。

　一、董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森工人造板集团有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　一、本次交易方案的主要内容

　（一）交易对方

　本次交易对方为森工集团、人造板集团。

　（二）交易标的

　1、拟出资资产

　本次交易，上市公司拟出资资产包括：

　（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权)、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；

　（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；以及其他与人造板业务相关的资产（包括土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器设备、车辆）及负债。

　2、拟投资资产

　人造板集团的股权。

　（三）交易方式

　上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。

　（四）定价依据

　根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。

　截至本预案出具日，对拟出资资产和拟投资资产的资产审计评估工作尚未最终完成。上市公司拟出资资产的预估值为154,671.23万元，拟投资资产的预估值为234,887.54万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，拟投资资产的预估值为231,254.25万元，基于前述预估值，本次增资后，预计上市公司将持有人造板集团40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团59.92%的股权。

　在对拟投资资产和拟出资资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟投资资产和拟出资资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　（五）审计、评估基准日

　本次审计、评估基准日为2015年7月31日。

　（六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更

　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变更。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，并以上市公司和拟出资资产2014年度财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。

　单位：万元

　■

　注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表拟出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为零，对上述指标计算无影响。注2：拟出资资产的数据为模拟合并数据。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股份；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易为上市公司以与人造板业务相关的资产与负债出资，认购人造板集团的股权，不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易前，上市公司主营业务之一为人造板业务。近年来，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，公司人造板业务亏损严重，拖累了公司的业绩。

　本次交易完成后，公司将人造板相关业务资产用于出资参股人造板集团，主营业务结构将发生变化。公司将主要经营木材产品、进口木材贸易和定制家居业务。后续公司将在前述业务基础上进一步积极拓展新业务，提升上市公司持续盈利能力。

　■

　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权。上市公司原有人造板业务相关收入及损益不再纳入上市公司财务报表。

　上市公司人造板业务投入人造板集团后，能够加强对产业链各个环节的资源整合，有助于发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力。同时，人造板集团通过2014年并购森华林业、2015年并购湖北吉象建立了林木资源储备和品牌储备，上市公司人造板业务投入人造板集团后可以充分利用前述林木资源和品牌资源。基于上述，如未来人造板集团经营良好，上市公司将基于对人造板集团的参股权享受投资收益。

　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易后，上市公司的人造板业务将投入投资人造板集团，有利于解决上市公司与森工集团间板材业务同业竞争的问题，不存在因本次交易而导致上市公司与森工集团新增同业竞争的情形。

　（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

　根据本次交易方案，本次交易后，上市公司的人造板业务将投入人造板集团，有利于将降低上市公司的资产负债率，改善公司资本结构。

　六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）已履行的程序

　1、森工集团作为人造板集团唯一股东，已通过同意吉林森工向人造板集团增资的股东决定；

　2、本次交易涉及的员工安置方案已获得拟出资资产中13家分公司职工代表大会分别表决通过；

　3、2015年12月3日，森工集团董事会审议通过了本次交易预案；

　4、2015年12月4日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案等议案。

　（二）尚需履行的程序

　1、本次交易的正式方案获得森工集团的批准；

　2、本次交易的评估报告完成向国有资产监督管理部门的备案程序；

　3、国有资产监督管理部门核准本次交易（如需）；

　4、本次重大资产重组正式方案获得吉林森工董事会、股东大会的有效批准；

　5、本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；

　6、其他有权审批机关的有效核准。

　七、本次交易对方已作出的承诺

　■

　■

　八、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

　本公司在直通披露本次重大资产重组预案相关文件后，股票将暂不复牌，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，具体复牌事项待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　二、本次交易的审批风险

　本预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易方案的批准等。

　上述批准事宜均为本次交易完成的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

　三、交易标的权属风险

　截至本预案出具日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“第四节 交易标的的基本情况”）。本公司和人造板集团承诺上述房产、土地、林权的权属不涉及与第三方的纠纷。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。

　四、债权债务转移风险

　本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案出具日，上市公司已启动债务转移相关债权人通知工作；与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，上市公司目前正在收集相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

　五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　（一）政策风险

　本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益，上市公司将因投资参股实现一定的投资收益。但是，随着我国对国有林区改革的不断深化，推进森林资源的恢复和培育，保护天然林资源，国有林区采伐未来可能存在更多限制，拟投资资产未来的经营存在一定的不确定性。

　（二）市场风险

　本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。

　（三）成本上升风险

　随着我国对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上升导致的经营风险。

　六、公司治理与整合风险

　公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。

　七、财务风险

　截至本预案出具日，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和备考财务数据将在本次重组正式方案中予以披露。

　八、员工安置风险

　本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项发生争议或纠纷的可能。

　九、股价波动的风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。