声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　注册名称：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　法定代表人：何操

　注册资本：800万美元

　实缴资本：800万美元

　设立日期：2007年11月15日

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦7层706C室

　联系地址：上海市世纪大道88号金茂大厦701室

　工商登记号：310000400548581

　组织机构代码证号：66781823-0

　联系电话：86-10-59369956

　邮政编码：200120

　经营范围：受方兴地产（中国）有限公司和其所投资企业及关联企业的委托，提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务，产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训和企业内部人事管理服务，为实施管理人事新产品及高新技术的研究开发，转让或许可其研究开发成果，并提供相应的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　（二）核准情况及核准规模

　2015年9月16日，公司董事作出《方兴地产投资管理（上海）有限公司执行董事决定》。2015年9月16日，本公司唯一股东中国金茂作出《方兴地产投资管理（上海）有限公司股东决定，批准公司发行本次债券。本次债券计划一次性发行总规模不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券。

　经中国证监会于2015年11月24日签发的“证监许可[2015]2694号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过22亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本次债券的主要条款

　发行主体：方兴地产投资管理（上海）有限公司。

　债券名称：方兴地产投资管理（上海）有限公司2015年公司债券。

　债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　发行规模：本次公开发行的公司债券规模为人民币22亿元，一次性发行。

　债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本次债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

　发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率，公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

　回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

　债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

　发行价格：本次债券按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　起息日：本次债券的起息日为2015年12月9日。

　付息债权登记日：每年付息日期之前的第1个工作日为本次债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　付息日期：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至2020年每年的12月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　到期日：本次债券的到期日为2020年12月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的到期日为2018年12月9日。

　兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日为2020年12月9日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年12月9日之前的第3个工作日。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　兑付日期：本次债券的兑付日为2020年12月9日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2018年12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　计息期限：本次债券的计息期限为2015年12月9日至2020年12月8日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年12月9日至2018年12月8日。

　还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本次债券由中国金茂提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。

　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

　联席主承销商：本公司聘请高盛高华证券有限责任公司担任本次债券的联席主承销商。

　发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与牵头主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

　承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足22亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司下属子公司银行贷款、补充公司流动资金。

　募集资金专项账户：

　账户名称：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　开户银行：招商银行北京分行营业部

　银行账户：110906281010822

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本次债券发行及上市安排

　1、本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年12月7日。

　发行首日：2015年12月9日。

　预计发行期限：2015年12月9日至2015年12月10日，共2个工作日。

　网下发行期限：2015年12月9日至2015年12月10日。

　2、本次债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　二、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦7层706C室

　联系地址：上海市世纪大道88号金茂大厦701室

　法定代表人：何操

　联系人：贾楠

　联系电话：86-10-59369956

　传真：86-20-59369901

　（二）主承销商

　1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：白雯萱、韩翔、刘晓渊、王超、赵维、刘腾威

　联系电话：010-60833556、3979

　传真：010-60833504

　2、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　住所：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

　联系地址：北京西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

　法定代表人：宋冰

　联系人：冯烨

　联系电话：010-6627 3429

　传真：010-6627 3300

　（三）分销商

　1、东海证券股份有限公司

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼

　法定代表人：朱科敏

　联系人：阮洁琼

　联系电话：021-2033 3395

　传真：021-5049 8839

　2、西部证券股份有限公司

　住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

　办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16/17楼

　法定代表人：刘建武

　联系人：吴文轩

　联系电话：029-8740 6130

　传真：029-8740 6100

　（四）发行人律师：北京市天元律师事务所

　住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　负责人：朱小辉

　经办律师：陈竹莎、姬玉洁

　联系电话：010-57763888

　传真：010-57763777

　（五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　负责人：赵永春

　联系人：刘丛丛、尹磊

　联系电话：18612686331、18612686308

　传真：010-88018737

　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号一幢968室

　负责人：关敬如

　主要联系人：龚天璇

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（七）本次债券保证人：中国金茂控股集团有限公司

　主要办事处：香港湾仔港弯道1号会展广场办公大楼47楼4702-4703室

　主席：蔡希有

　主要联系人：贾楠

　联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦10层

　联系电话：86-10-59369956

　传真：852-28240300

　（八）簿记管理人收款银行

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　银行账户：7116810187000000121

　汇入行人行支付系统号：302100011681

　联系人：白雯萱、韩翔、刘晓渊、王超、赵维、刘腾威

　联系电话：010-60833556、3979

　传真：010-60833504

　（九）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：方兴地产投资（上海）有限公司

　开户银行：招商银行北京分行营业部

　银行账户：110906281010822

　（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　邮政编码：200120

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　三、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015 年8 月31 日，高盛高华证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东中国金茂股票。高盛集团（持有高盛高华证券有限责任公司33%股权）未直接持有发行人股票；持有中国金茂81,235,521股股票，占中国金茂总股本的0.76%。

　除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映方兴上海偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券信用等级为AAA，说明债券信用质量极高，信用风险极低。该级别同时考虑了中国金茂控股集团有限公司就本次债券兑付提供的全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保所起的保障作用。

　（二）评级报告的内容摘要

　中诚信证评肯定了方兴上海控股方中国金茂雄厚的股东背景、很强的品牌知名度、良好的区域布局以及优质商业为其带来的稳定现金流，方兴上海在中国金茂体系内的重要地位以及丰富的土地一级开发经验对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到中国金茂部分项目的去化情况以及一级土地开发所具有的不确定性可能对公司及本次债券信用质量产生的影响。

　1、 优势

　发行人控股股东中国金茂具有雄厚的股东背景。中国金茂实际控股方中化集团是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，2014年位列《财富》全球500强第107位，综合实力雄厚；中国金茂是中化集团在房地产业务板块的唯一运营平台，得到了中化集团多方面的支持。

　中国金茂具有很高的品牌知名度，区域布局优势明显，且优质的商业及酒店物业可形成稳定现金流。目前，中国金茂在住宅及商业物业领域已形成了“金茂”品牌，具有广泛的市场影响力；同时，其可售及储备资源集中于上海、北京、广州、重庆和长沙等一二线城市，自持商业及高星级酒店亦具有较高的品质并集中于一线城市或旅游热点城市的核心地段，可为其未来发展提供有力保障。

　发行人在中国金茂体系内具有重要地位，并具有丰富的土地一级开发经验。发行人是中国金茂在境内最重要的房地产开发业务投资平台，其重要的战略地位使中国金茂对其业务发展进行了持续的支持。同时，发行人在长沙梅溪湖项目中累积了丰富的土地一级开发经验，并已形成了较为成熟的业务模式，为在其他区域的推广复制形成了基础。

　中国金茂提供连带保证责任担保的具有增信效果。近年来中国金茂业务规模快速增长，并具有较强的盈利能力及获现能力，目前其债务期限结构合理、财务结构稳健；同时中国金茂承诺将继续支持方兴上海，并积极协调多种渠道以支持本次债券还款安排。

　2、关注

　中国金茂部分项目去化情况。近年来中国金茂已竣工物业规模有所增长，占存货的比重逐年上升，需要关注其别墅等高端物业以及二线城市商业的去化情况。

　土地一级开发进展存在一定不确定性。考虑到土地一级开发项目受当地城市规划调整以及政府审批环节、拆迁进度等影响较大，项目开发进度把控具有一定难度，或对公司及中国金茂的经营管理能力提出更高要求。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，公司获得银行给予的集团授信总额度合计为158.00亿元，其中已使用授信额度82.59亿元，未使用授信余额75.41亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　截至本募集说明书签署日，本公司未发行债券。

　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本募集说明书签署日，公司未发行债券。

　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　■

　注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　一、增信机制

　本次债券由中国金茂提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（一）保证人基本情况

　名称：中国金茂控股集团有限公司

　英文名：China Jinmao Holdings Group Limited

　主要办事处：香港湾仔港弯道1号会展广场办公大楼47楼4702-4703室

　中国主要办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦10层

　主席：蔡希有

　成立日期：2004年6月2日

　中国金茂是中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业，实际控制人为国资委。

　中国金茂于2007年8月17日在香港联合交易所上市，是香港恒生综合指数成分股之一。截止2015年6月30日，中国金茂已发行股份10,671,280,009?股。

　中国金茂的主要业务为投资控股，其下属公司主要在在中国大陆从事地产投资及开发业务，业务范围涵盖一级土地开发与销售、住宅开发与销售、商办物业开发与经营、金融及服务衍生业务四大板块。

　中国金茂是一家大型高端地产开发商和运营商，业务板块涵盖高端地产开发、商务商业租赁及酒店投资与经营等，充分发挥板块间协同效应，打造了以“金茂”品牌为核心的高端系列产品。中国金茂已在北京、上海、三亚、长沙等地相继开发了多个优质地产项目，拥有包括上海金茂大厦、北京凯晨世贸中心、南京玄武湖金茂广场等多个城市地标项目，亦投资持有多家五星级豪华酒店。

　（二）保证人最近一年的主要财务数据和财务指标

　1、主要财务数据（合并口径）

　单位：万元港币

　■

　注：以上数据经安永会计师事务所根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核。

　2、主要财务指标（合并口径）

　■

　注：财务指标计算公式：

　（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

　（3）流动比率=流动资产/流动负债

　（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（三）保证人资信状况

　中国金茂作为香港联交所主板的上市公司，资信状况良好，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。

　（四）累计对外担保余额

　截至2014年12月31日，中国金茂就集团若干物业买家的按揭融资提供为数约港币840,988.10万元的担保。除此之外，中国金茂无其他对外担保。

　截至2014年12月31日，公司累计对外担保余额占净资产的比例为14.93%。

　房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例，上述担保是为买家提供的短期过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款。此类担保持续时间短，且被担保方非常分散，因买家出现拖欠款项导致中国金茂承担担保责任的风险很小，因此对中国金茂的偿债能力不存在重大不利影响。

　（五）偿债能力分析

　中国金茂截至2014年末的流动比率和速动比率分别为1.64和1.64，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为59.19%，负债水平较低。2014年12月31日，中国金茂现金及现金等价物余额为124.55亿元，现金储备充足。

　截至2014年12月31日，中国金茂获得银行的授信额度总额为人民币286.67亿元，美元3.15亿元，剩余可使用授信额度为人民币158.53亿元，美元2.08亿元。

　综上所述，中国金茂资产负债结构合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。

　（六）保证人主要资产情况及其受限情况

　中国金茂作为发行人的控股股东，持有发行人100%股权。截至2014年12月31日，中国金茂拥有开发物业约979万平方米、土地一级开发2,085万平方米、6处投资物业约55万平方米、9家高档酒店。

　截至2014年12月31日，中国金茂的计息银行贷款及其他借款乃以本集团的酒店物业及楼宇港币103,300万元、发展中物业港币2,395,940万元、持作出售物业港币25,930万元、土地使用权港币23,150万元、投资物业港币1,228,050万元、应收贸易账款港币870万元及银行存款港币630万元作抵押。截至2014年12月31日，中国金茂受限银行存款港币159,200万元。

　中国金茂其他主要资产均经营正常，除上述情况外，不存在其他权利限制或后续权利限制安排。

　（七）担保函的主要内容

　1、被担保的债券种类、数额

　被担保的债券为发行人经股东批准，并经中国证监会核准后公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币22亿元的公司债券。

　2、保证范围

　担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　3、担保方式

　保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

　4、保证期间

　担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。

　债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　5、保证责任的承担

　如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。保证人在此指定发行人代为接收债券受托管理人和/或债券持有人发出的前述索赔通知。

　保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，在不超过保证人保证范围的情况下，且在符合中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本担保函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地址，下同）相关法律法规及适用于保证人的相关法律法规的前提下尽快履行保证责任。

　6、其他偿债保障措施

　保证人承诺，在根据担保函之规定就本次债券提供连带责任保证担保外，还将在符合中国相关法律法规及适用于保证人的相关法律法规的前提下，向本次债券提供其他相应的偿债保障措施，包括但不限于：

　（1）在符合相关法律法规的条件与程序下，与境内金融机构达成外保内贷安排，由保证人在境外向境内金融机构提供担保，由境内金融机构向发行人提供融资用于兑付，保证人将配合办理前述外保内贷安排涉及的一切登记/备案手续；

　（2）保证人通过向发行人增加注册资本的方式提升发行人的偿还能力；

　（3）协调保证人及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，保证人将积极与外汇管理部门沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。

　7、财务信息披露

　本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

　8、主债权的变更

　经本次债券有关主管部门、发行人和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过人民币22亿元）时，不需另行经过保证人同意，保证人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　9、担保函生效

　担保函于本次债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日起生效。如因其他原因导致本次债券未能发行，担保函自动失效。

　（八）担保和其他偿债辅助措施的履约

　本次债券由中国金茂提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。此外，根据《担保函》，中国金茂亦同意采取外保内贷、增加出资及调动其他境内资源实现兑付等偿债辅助措施（详见第七节“担保函的主要内容”）。

　根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》（下称“汇发[2014]29号文”）、《跨境担保外汇管理操作指引》（下称“《操作细则》”）及《外债登记管理办法》（下称“汇发[2013]19号文”）等规定，跨境担保属于事后登记管理，不属于事前审批项目。目前我国外管规定中对于境外非金融机构主体为境内主体发行债券提供担保的行为尚无明确规定，中国金茂为本次债券提供的连带责任保证存在无法依据中国现行有效的法律法规向外汇管理部门履行相应程序的可能，担保履约资金是否能顺利跨境回流存在不确定性。由于中国金茂实际为红筹架构的境外上市公司，截至2014年12月31日，中国金茂的营业收入中的100%全部来自于境内，所有项目均位于境内；同时根据中国金茂的承诺，中国金茂同意采取外保内贷、增加出资及调动其他境内资源实现兑付等偿债辅助措施。截至2014年12月31日，中国金茂及其下属公司的境内可用货币资金为79.7亿元，未使用境内银行授信额度为158.53亿元。因此，即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下，中国金茂亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约。此外，中国金茂作为境外上市公司，具备在境外以股权或债权方式融资的能力，中国金茂可以通过外保内贷或增加出资等合法合规方式将境外资金调回境内用于实现偿债保障。因此，本次债券的担保和其他偿债保障措施具有较强的增信效力。

　（九）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　根据《受托管理协议》，受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：1、列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；2、每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3、调取发行人、保证人银行征信记录；4、对发行人和保证人进行现场检查；5、约见发行人或者保证人进行谈话。如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。保证人在此指定发行人代为接受债券受托管理人和/或债券持有人发出的前述索赔通知。本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

　详情请参见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”以及“第十节 债券受托管理人”。

　二、偿债计划

　本次债券的起息日为【】年【】月【】日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，【】年至【】年间每年的【】月【】日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为【】年【】月【】日，到期支付本金及最后一期利息。

　本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　三、偿债资金来源

　本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司合并口径营业收入分别为28.79亿元、78.38亿元、46.43亿元和12.93亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为3.47亿元、16.88亿元、9.92亿元和1.60亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为8.31亿元、43.31亿元、-32.99亿元和1.74亿元；2012年、2013年和2014年，息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为5.80亿元、27.55亿元和16.24亿元。随着公司业务的不断发展，公司盈利能力有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。

　四、偿债应急保障方案

　公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好。在公司现金流量不足的情况下，必要时可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。截至2015年6月30日，公司流动资产余额为302.80亿元，其中受限货币资金4.53亿元，已抵押的存货35.34亿元，可随时用于支付的现金及银行存款为23.07亿元。公司流动资产明细构成如下：

　单位：万元

　■

　公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。

　五、偿债保障措施

　为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）制定《债券持有人会议规则》

　本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（三）制定并严格执行资金管理计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将结合债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

　（五）严格履行信息披露义务

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项、或者受到重大行政处罚；发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对投资者作出投资决策或债券持有人权益有重大影响的事项。

　（六）发行人董事承诺

　根据公司董事于2015年9月16日作出的有关决定以及公司董事作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　（七）专项偿债账户

　本公司在【】银行【】支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

　六、发行人违约责任

　本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。

　《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于发行人住所地有管辖权的法院诉讼解决。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：方兴地产投资管理（上海）有限公司

　法定代表人：何操

　设立日期：2007年11月15日

　注册资本：800万美元

　实缴资本：800万美元

　住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦7层706C室

　办公地址：上海市世纪大道88号金茂大厦701室

　邮政编码：200120

　信息披露事务负责人：贾楠

　联系电话：86-10-59369956

　传真：86-20-59369901

　所属行业：房地产业

　经营范围：受方兴地产（中国）有限公司和其所投资企业及关联企业的委托，提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务，产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训和企业内部人事管理服务，为实施管理人事新产品及高新技术的研究开发，转让或许可其研究开发成果，并提供相应的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　组织机构代码：66781823-0

　二、发行人历史沿革

　（一）发行人设立

　发行人是中国金茂于2007年11月15日设立的外商独资企业。2007年11月2日，上海市外国投资工作委员会以“沪外资委批[2007]4661号”文批准设立发行人，上海市人民政府于2007年11月7日颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2007]3819号）。发行人于2007年11月15日取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　发行人设立时的股权结构如下：

　■

　（二）发行人历次股权变动情况

　发行人成立至今股权结构、注册资本未发生变化。

　（三）发行人重大资产重组情况

　1、收购上海金茂经济开发有限公司（以下简称“金茂开发”）

　2012年11月，经中国金茂批准，北京兴茂置业有限公司（以下简称“北京兴茂”，发行人持有100%权益）与中国金茂（集团）有限公司（以下简称“金茂集团”，为发行人关联方）签署股权转让协议，北京兴茂受让金茂集团持有的金茂开发100%股权，对价为人民币31,749,343.72元。本次转让对价系依据截至2012年9月30日金茂开发净资产评估值确定。根据上海东洲资产评估有限公司于2012年12月6日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0935156号），截至2012年9月30日，金茂开发净资产评估值为31,749,343.72元。

　本次股权转让完成后，发行人通过北京兴茂持有金茂开发100%的权益。

　三、发行人的股权结构及权益投资情况

　（一）发行人的股权架构

　截至2015年6月30日，公司的股权结构图如下：

　■

　（二）发行人的组织结构

　截至2015年6月30日，公司的组织结构图如下：

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