证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临2015-062

内蒙古金宇集团股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议于2015年12月4日以通讯表决的方式召开，应参加通讯表决董事九名，实际参加表决董事九名，董事郑卫忠因出国未能参加会议，委托董事长张翀宇代为表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

1、审议并通过了《关于2015年中期资本公积金转增股本方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议并通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议并通过了《关于确认第八届董事会第十五次会议所审议的非公开发行股票募集资金用途的说明》

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述一、二项议案具体内容详见同日披露的《内蒙古金宇集团股份有限公司关于2015年中期资本公积金转增股本方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》和《内蒙古金宇集团股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月四日

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 编号：临2015-063

内蒙古金宇集团股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2015年12月4日下午14时30分在金宇集团会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议并通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于确认第八届监事会第十六次会议所审议的非公开发行股票募集资金用途的说明》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

监 事 会

二〇一五年十二月四日

证券代码： 600201 证券简称： 金宇集团 公告编号：临2015-064

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于2015年中期资本公积金转增股本方案实施后

调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

由于内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年中期资本公积金转增股本方案的实施：

●公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于31.46元/股；

●公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过8,000万股。

公司第八届董事会第十五次会议及公司2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过4,000万股，募集资金总额不超过250,000万元，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即62.91元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。

2015年9月22日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年中期资本公积金转增股本议案》，分配方案为：以2015年6月30日公司总股本286,414,930股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增286,414,930股。

公司于2015年9月30日发布了《内蒙古金宇集团股份有限公司2015年中期资本公积金转增股本实施公告》，并于2015年10月15日完成了本次中期资本公积金转增股本的实施工作，新增无限售条件流通股份上市。

鉴于公司实施了上述资本公积金转增股本事项，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：

1. 发行价格的调整

非公开发行股票的发行价格由不低于62.91元/股调整为不低于31.46元/股（即发行底价调整为31.46元/股），具体计算如下：

调整后的发行底价

＝调整前的发行底价÷（1+总股本变动比例）

＝62.91÷（1+100%）

＝31.46元/股（向上保留两位小数）

2. 发行数量的调整

非公开发行股票数量由不超过4,000万股调整为不超过8,000万股（即发行数量上限调整为8,000万股）。具体计算如下：

调整后的发行数量上限

＝调整前的发行数量上限×（1+总股本变动比例）

＝4,000万股×（1+100%）

＝8,000万股

3. 其他事项

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二零一五年十二月四日

证券代码： 600201 证券简称： 金宇集团 公告编号：临2015-065

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票正处于反馈阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行股票的基本情况

公司本次拟向不超过10名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过250,000万元。

本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于金宇生物科技产业园区项目一期工程，具体包括：①年产89,267万头份口蹄疫生产车间；②年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次发行于2015年12月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为57,282.9860万股，本次预计发行股份数量为不超过8,000万股（含8,000万股），假设按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至65,282.9860万股。

3、假设本次非公开发行募集资金250,000万元全额募足，不考虑发行费用等影响。

4、假设公司2015年归属于母公司股东净利润较2014年增长0%、15%、30%，分别为40,432.14万元、46,496.96万元和52,561.78万元。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润和股权激励之外的其他因素对净资产的影响。

7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（三）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项 目	2014年末/ 2014年度	2015年末/2015年度
		不考虑本次发行	考虑本次发行
总股本（万股）	28,585.4930	57,282.9860	65,282.9860
2014年年度现金分红（万元）	8,575.6479
假设：2015年净利润与2014年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	40,432.14	40,432.14	40,432.14
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	163,265.40	199,148.19	449,148.19
基本每股收益（元）	0.71注1	0.71	0.62
加权平均净资产收益率	28.00%	22.44%	22.44%注2
假设：2015年净利润比2014年增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元）	40,432.14	46,496.96	46,496.96
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	163,265.40	205,213.01	455,213.01
基本每股收益（元）	0.71注1	0.81	0.71
加权平均净资产收益率	28.00%	25.38%	25.38%注2
假设：2015年净利润比2014年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元）	40,432.14	52,561.78	52,561.78
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	163,265.40	211,277.83	461,277.83
基本每股收益（元）	0.71注1	0.92	0.81
加权平均净资产收益率	28.00%	28.23%	28.23%注2

注1：2015年9月22日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司2015年中期资本公积金转增股本议案》，以2015年6月30日公司总股本286,414,930股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增286,414,930股。上述分配方案已于2015年10月实施完毕，根据企业会计准则的有关要求，按调整后的股数重新计算2014年的每股收益。

注2：假设本次发行将于2015年12月完成，因此本次发行前后2015年的加权平均净资产收益率没有变化。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金项目的实施需要时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）充分发挥公司在兽用生物疫苗领域的先发优势和核心竞争力，积极拓展现有业务市场，努力开辟兽用、禽用疫苗新产品市场，培育新的利润增长点，增加主营业务收入，提升公司持续盈利能力

公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司市场占有率较高，市场地位突出。公司将积极发挥在技术研发、产品质量、品牌及市场营销渠道等方面的优势，继续巩固和提升现有市场地位，利用核心产品持续推动业务增长；扩充多领域产品并陆续推出各类猪、牛、羊、禽类疫苗产品，进一步丰富产品结构、优化公司未来收入结构；未来通过积极探索包括并购、合资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域，扩大业务规模，努力保持公司盈利能力的高速增长。

（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力

公司将进一步解放思想，积极地、创造性地优化、提升经营管理能力。目前，公司正在建设ERP系统，通过集成化管理信息系统，进一步优化公司运行模式，改善业务流程、合理调配资源、提升决策管理能力和管理绩效，提高企业的核心竞争力；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技术服务队伍建设，积极拓展市场，坚持以市场为导向，为客户提供最好的产品和服务；在实施股权激励的基础上，强化绩效考核，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司持续、健康发展。

（三）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

募集资金到账后，将尽快投入到金宇生物科技产业园区项目建设中。作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司在兽用生物制品方面已经具备国际竞争的基础。通过投资建设集动物疫苗生产和研发于一体的综合性产业基地，将进一步提升公司的生产规模、完善公司的产品结构和市场布局，加速抢占市场份额，拓展新的盈利增长点，提高盈利能力；公司将继续提高兽用生物制品研发能力，构筑公司的长期竞争优势，加强国际交流与合作，成为兽用生物制品国际领先的龙头企业；公司将积极落实《中国制造2025》强国战略，引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升公司核心竞争力。

公司将积极推进募投项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益，迎来业务的快速提升期，为全体股东创造更多回报。

（四）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第八届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会分别审议通过了《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年（2013年—2015年）分红回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月四日

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2015-066

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于第八届董事会第十五次会议及

第八届监事会第十六次会议决议公告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年6月9日，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载了《内蒙古金宇集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》（临2015-027）、《内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告》（临2015-028）和《内蒙古金宇集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-030）。2015年6月17日，公司在上海证券交易所网站刊载了《内蒙古金宇集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料》。

公司事后发现，前述《内蒙古金宇集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》和《内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告》中的募集资金用途与《公司2015年度非公开发行股票预案》、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十六次会议实际审议的议案内容和决议以及《内蒙古金宇集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料》中的募集资金用途内容不符，上述错误系公司工作人员的在信息披露时的疏忽导致。

经公司及董事、监事确认，公司第八届董事会第十五次会议和公司第八届监事会第十六次会议审议的2015年度非公开发行股票募集资金用途为投资建设金宇生物科技产业园区项目一期工程。

现将前述两则公告中出现的相同错误之处，同时更正如下：

原文均为：

“五、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

……9、本次发行募集资金用途及金额

本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。”

现更正为：

“五、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

……9、本次发行募集资金用途及金额

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产89,267万头份口蹄疫生产车间；②年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。”

本次非公开发行股票的相关议案已经公司2015年6月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。本次股东大会审议的议案内容与会议通知的议案内容一致，与公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十六次会议实际审议通过的议案内容一致，因此本次非公开发行股票的相关议案均应以股东大会审议通过的议案内容为准。

除上述更正内容外，其他内容不变，由此给投资者带来的不便深表歉意，请广大投资者谅解。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月四日

证券代码： 600201 证券简称： 金宇集团 公告编号：临2015-067

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。2015年8月14日，公司收到证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年11月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152501号）。目前，公司非公开发行正处于反馈阶段，根据反馈意见要求，现将公司最近五年来证券监管部门和交易所对公司现场检查和监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况公告如下：

一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

二、公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况

(一) 内蒙古证监局现场检查情况：

2014年6月19日至6月27日，内蒙古证监局对公司进行了现场检查,并于2014年9月16日向本公司下发了《关于内蒙古金宇集团股份有限公司的监管关注函》（内证监上市字[2014]36号），提出以下问题：

公司治理

1、公司部分制度需要进一步修订完善。

（1）公司《董事会工作条例》和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不一致。

（2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令2007第40号）第三十七条规定，上市公司信息披露事务管理制度应当包括：“董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度”，“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”、“信息披露相关文件、资料的档案管理”。但是，公司《信息披露管理制度》中没有上述内容，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条规定。

（3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订。

公司高级管理人员报酬的管理规定《公司试行年薪制的方案》是2001年制定的，适用于当时还是国有控股企业的金宇集团（2003年，金宇集团所有制已发生变化，为民营控股企业）。该规定对高级管理人员的定义与现行的《公司法》、《公司章程》中高级管理人员的定义不一致。

（4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善。

根据2014年5月28日证监会发布的证监会公告（2014）19号和20号的有关规定，上市公司《公司章程》及《股东大会规则》需增加明确优先股股东权利，细化股东行权机制，以及完善投票机制、加强中小投资者权益保护的相关内容。公司《章程》及《股东大会规则》需完善上述内容。

2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》第五十六条规定充分发挥作用。

信息披露

公司2013年年报披露的“报告期内对公司担保发生额合计”与实际对子公司担保发生额不符。公司2013年年报披露的“报告期内对子公司担保发生额合计”为1.5亿元，实际发生额为1.75亿元，存在0.25亿元差异，占公司净资产1.95%，经查，属于公司统计错误。

内部控制建设

按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。目前，公司内控尚在建设中，但是，公司内控基础工作仍存在较为薄弱的方面。

1、公司《印鉴管理办法》未得到有效执行。

2、公司子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行存款对账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职务分离的原则。

3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财务内控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构的审计调整，公司出库单的管理和操作存在漏洞。

公司财务核算及管理

1、公司子公司金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013年，主要以发货即确认收入，不符合企业会计准则规定。

2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。2013年，金宇保灵少确认收入261.60万元，少计提成本225.05万元，共计影响公司2013年净利润31.07万元，占公司净利润的0.12%。

3、2013年，公司预提董事会会费280万元，属于不均匀发生的费用，公司未按照企业会计准则待实际发生时再列支相关费用。

4、2013年底，公司对摊销期限超过1年的与资产相关的政府补助2512.44万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产1.47%，未按照企业会计准则规定列示于其他非流动负债。

5、公司需进一步加强财务管理。如2013年公司子公司内蒙古金堃物业服务有限公司的往来款90.49万元转至公司总部直接核销计入管理费用，清理往来没有相应的审批流程；修改后的凭证没有及时打印，公司子公司金宇保灵支付合作前期研究费500万元，金宇保灵对该笔业务在财务电子系统修改后计入“管理费用—研发费用—协作费”，但是，没有按照修改后的财务处理及时重新打印凭证，纸质凭证仍是计入“长期待摊费用—技改”。

公司整改情况：

公司治理

问题1、公司部分制度需要进一步修订完善。（1）公司《董事会工作条例》和《总裁工作细则》关于总裁授权的规定不一致。

整改措施：由于上述两项制度中关于管理层资金运用权限的规定分别采取了定额和比例的方式，虽然符合当时公司的实际经营情况，但随着时间的推移，公司收入、利润、净资产等指标均大幅增加，导致上述《董事会工作条例》与《公司总裁工作细则》所规定的授权标准出现不一致。针对上述情况，公司对上述两项制度进行修订完善，统一资金运用权限的决策标准，并召开董事会、股东大会审议通过了上述制度。

整改完成时间：2015年4月。

整改责任人：董事会秘书

问题1、（2）公司《信息披露管理制度》需要补充完善

整改措施：经自查，本公司《信息披露管理制度》中缺少《上市公司信息披露管理办法》（证监会令2007第40号）第三十七条的规定内容。公司将按照文件的规定查漏补缺，增加“董事、监事、高级管理人员履行职责和记录和保管制度”、“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”和“信息披露相关文件、资料的档案管理”的章节和内容，确定相关职责部门及管理规范，完成了公司《信息披露管理制度》的修改完善工作,已提交董事会审议通过。

整改完成时间：2015年3月。

整改责任人：董事会秘书

问题1、（3）公司高级管理人员报酬制度需要重新修订

整改措施：公司现行的高级管理人员年薪制是2001年制定的，一直延用至今。公司为做好薪酬激励和绩效管理工作，特聘请了国际知名咨询机构, 结合公司业务特点，优化设计薪酬绩效体系，将高级管理人员薪酬制度纳入到公司薪酬和考核制度方案当中，并根据不同岗位采取固浮比年薪制，运用KPI考核指标，加强和完善高级管理人员的考核机制，形成了一套较完整的薪酬考核体系。目前，高级管理人员薪酬制度的初稿已完成，尚处于修改完善当中，相关工作也在积极推进，待公司管理人员竞聘工作完成后，提请董事会薪酬与考核委员会对该制度和方案进行审查、研究、发表意见，并将尽快提交董事会、股东大会审议通过后实施。

整改完成时间：预计于2016年5月前完成。

整改责任人：董事长

问题1、（4）公司《章程》及《股东大会规则》需要补充完善

整改措施：根据2014年5月28日证监会发布的证监会公告（2014）19号和20号的有关规定，需明确优先股股东权利和细化股东行权机制、完善投票机制，加强对中小股投资者权益保护等内容，公司认真学习领会上述规定，对《公司章程》和《股东大会规则》当中相关内容进行补充修订，并已提交董事会、股东大会审议通过。

整改完成时间：2015年4月。

整改责任人：董事会秘书

问题2、公司董事会薪酬与考核委员会没有严格按照《上市公司治理准则》第五十六条规定充分发挥作用。

整改措施：公司积极组织董事会薪酬与考核委员会成员认真学习《上市公司治理准则》及《金宇集团薪酬与考核委员会会议规则》，总结过去工作中的不足，恪守勤勉尽责的义务。董事会薪酬与考核委员会成员与公司聘请的咨询公司密切配合，积极参与高级管理人员薪酬与考核制度方案的制定，对薪酬考核制度与方案进行研究和审查，认真研究董事与经理人员考核的指标及依据，进行考核并提出建议，提升公司的内部治理和规范运作水平，充分发挥薪酬与考核委员会的作用。

整改责任人：董事长、董事会秘书

信息披露

问题1、关于2013年年报披露的担保额与实际不符。

整改措施：在2013年年报披露工作中，公司因统计错误导致对于子公司担保的实际发生额不符的情况，公司在此做出真诚的检讨。今后在信息披露工作当中，将责成相关部门认真履行职责，并建立责任追究机制，完善内控及监督机制，确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

整改责任人： 财务总监、董事会秘书

内部控制建设

问题1、关于《印鉴管理办法》未得到有效执行

整改措施：公司已经于2014年7月认真自查，修改完善《印鉴管理制度》，并依照制度严格执行，加强印章日常管理和使用工作。

整改完成时间：2014年7月。

整改责任人：行政副总裁

问题2、金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）银行存款对账单调节表由银行出纳编制，不符合《内部会计控制规范》关于不相容职务分离的原则。

整改措施： 2014年7月份之前原“融资管理”岗位编制银行余额调节表，7月及时整改，银行余额调节表改由“管理费用”岗位负责编制，并对“管理费用”岗位职责进行了相应的修订。

整改完成时间：2014年7月。

整改责任人：财务总监

问题3、公司董事、监事及高级管理人员对实施内控的认识和重视不够，财务内控基础工作较为薄弱，公司会计调整事项依赖审计机构调整，公司出库单的管理和操作存在漏洞。

整改措施：2013年，公司聘请安永咨询公司对公司战略体系、组织架构体系、绩效考核体系进行提升。2014年又对公司营销体系、预算体系、薪酬体系等方面进行提升，推动内控主要问题的整改工作。

公司按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，持续推进内控规范工作，并将整改进度纳入到整改责任人考核指标中，以利于问题整改；总结2014年度内部控制执行情况，评价内部控制有效性，形成了公司2014年度内部控制评价报告。

通过组织培训、召开研讨会等形式，强化公司董事、监事及高级管理人员对于内部控制规范工作的认识，提高其对加强和规范企业内部控制的能力。

由公司财务总监负责，进一步完善公司财务基础工作，提高会计核算管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。

整改责任人：董事长、财务总监

公司财务核算及管理

问题1、金宇保灵没有设置“发出商品”科目，2013年，主要以发货即确认收入，不符合企业会计准则规定。

问题2、公司子公司金宇保灵存在收入跨期的问题。

整改措施：

①2014年9月在金蝶K3财务软件（以下简称“K3软件”总账科目）中新增了“发出商品”科目，核算货物已经发出但未达到收入确认条件的存货；

②当期达到收入确认条件的销售出库K3软件物流模块中，下推生成销售发票，确认“销售收入”并结转“销售成本”；未确认销售收入的销售出库单，月末统一生成“发出商品”凭证，下期达到收入确认条件时再做收入并结转成本。

③为了本公司日常账务处理更符合企业会计准则的规定，公司已在2014年9月起将日常操作流程进行了细化及明确分工、落实执行。按销售模式分为两种情况分别执行如下：（1）政府招标采购销售依据销售合同、中标通知书、中标网上公告等任一有效文件发货作为收入确认依据，无文件可循的发货则落实是否对应发货回款，对方验收确认或对账确认等依据，是则确认收入；（2）市场点对点销售以客户收货确认单作为收入确认依据，有验收要求的客户在验收后确认，无客户确认单则落实是否对应发货回款或超过合同约定默认验收期（一般到货3日），是则确认收入。并以此原则追溯调整以前月份。

④要求物流发货员及销售内勤人员及时在出库当日输单，利用票据默认的系统日期，保证票据编号与票据日期排序一致。

整改完成时间：2014年9月。

整改责任人：财务总监

问题3、2013年，公司预提董事会经费280万元，属于不均匀发生费用，公司未按照企业会计准则待实际发生时在列支相关费用。

整改措施：2013年度，公司预提280万元董事会经费，系支付的董事津贴、董事差旅费住宿费、公司信息披露费及其他相关费用，在当年度基本支付完毕，预提的费用金额与实际发生的费用金额基本相当。公司将按照内蒙古证监局的建议，在以后年度不再预提董事会经费，待实际发生时据实列支相关费用，使得会计核算更加准确。

整改责任人：财务总监

问题4、2013年底，公司对摊销期限超过一年的与资产相关的政府补助2512.44万元列示于其他流动负债，该金额占公司净资产1.47%，未按照企业会计准则规定列示于其他非流动负债。

整改措施：2014年半年度，公司已对摊销期限超过1年的与资产相关的政府补助3,279.93万元（2013年底为2,512.44万元，本期新增849.99万元，确认摊销收益82.50万元，2014年6月30日余额为3,279.93万元），列示于“其他非流动负债”科目，并在本半年度公司报告中进行了披露。公司将在以后会计期间，按照企业会计准则第30号-财务报表列表的规定，新增“递延收益”科目，政府补助在该科目中反映，对剩余摊销期限一年以内的与资产相关的政府补助转入“其他流动负债”。

整改责任人：财务总监

问题5、公司与金堃物业公司往来款90.49万元转至公司总部直接核销计入管理费用。

整改措施：公司在2013年度对子公司内蒙古金堃物业服务有限公司的往来款90.49万元进行了核销，公司已在2014年上半年进行了更正。

公司将严格按照《企业会计准则》及相关制度的规定，加强财务管理，理顺审批流程，不断提高会计核算及财务管理能力。针对公司存在对修改后的凭证没有及时重新打印，纸质凭证仍是审核未更正即被装订的问题的整改措施：会计凭证由会计稽查审核通过后在纸质凭证上加盖审核人名字章，未审核通过双划线作废，并通知制单人在K3软件中进行修改凭证，重新打印，经审核人再次审核无误加盖审核人名字章。凭证装订时装订员复核纸质凭证审核标记即名字章，确认凭证已审核再装订。

整改责任人：财务总监

（二）公司收到上海证券交易所监管关注函的情况

1、2012年6月14日，公司监事会主席王秀华收到上海证券交易所发出的上证公函[2012]0369号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司监事会主席王秀华予以监管关注的通知》。内容如下：

“经查明，内蒙古金宇集团股份有限公司于2011年4月28日披露2010年年度报告，你作为公司监事违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条的有关规定，于2011年4月7日卖出公司股票3,000股，构成在定期报告披露前30日禁止交易期间买卖公司股票。你的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第3.1.4条、第3.1.6条的规定以及你在《监事声明及承诺书》中做出的承诺。我部对此表示关注。希望你引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，履行忠实勤勉义务以及在《监事声明及承诺书》中做出的承诺。”

公司及时将此《通知》转给王秀华，引以为戒。同时，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员持股及买卖本公司股票的相关法律、法规的宣传学习，提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披露与监督管理工作。

2、2015年6月1日，公司及董事长张翀宇、董事会秘书李树剑收到上海证券交易所上证公监函[2015]0030号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（以下简称《决定》）。内容如下：

“2014 年 10 月 12 日、10 月 30 日，内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称金宇集团或公司）分别召开董事会和股东大会，审议通过了关于非公开发行股票相关议案。2015 年 4 月 28 日、4 月 29日，公司相继披露了关于终止2014年度非公开发行股票申请的公告及补充公告。公告中称，公司与保荐机构协商一致，决定终止本次非公开发行股票申请，并于4月20日向中国证监会提交了终止本次非公开发行的申请。4 月 24 日，公司收到中国证监会同意公司撤回申请的书面文件。

经查明，公司董事、高级管理人员已于 2015 年 4 月 17 日就终止本次非公开发行股票申请事项口头达成一致意见，但公司未履行信息披露义务。4 月 20 日,公司向中国证监会提交撤回申请，公司亦未及时履行信息披露义务，并迟至收到中国证监会的有关终止审查通知书后，才于 4月 28日、4月 29日对外披露该事项。

本次终止非公开发行股票事宜，属于对公司股价可能产生较大影响的重大事件，且终止非公开发行股票的进程中，公司股票一直处于交易状态，公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，及时履行信息披露义务。金宇集团未及时披露该信息，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1条、第 2.3条、第 7.3 条、第 7.5 条等有关规定。董事长张翀宇作为公司信息披露义务第一责任人，董事会秘书李树剑作为公司信息披露事务直接负责人，均未做到勤勉尽责,对公司的违规行为负有主要责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对内蒙古金宇集团股份有限公司和董事长张翀宇、董事会秘书李树剑予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

收到上述《决定》后，公司董事长、董事会秘书及相关工作人员进行了认真反思，查找原因，引以为戒。公司董事、监事、高级管理人员认真学习和领会《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等规范性文件，加强对自身职责和相关规章制度的理解和认识，认真履行勤勉尽责义务，依法规范运作，严格按照《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务，防范和杜绝类似事件的发生。

（三）上海证券交易所关于公司年报的事后审核意见

2010年5月12日，公司收到上海证券交易所上证公函[2010]0422 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司2009年年报的事后审核意见》（以下简称“《审核意见》”）。根据对公司2009年年报的事后审核，上海证券交易所要求公司就控股股东认定问题作进一步说明。2010年5月14日，公司对上海证券交易所的《审核意见》进行了回复。

2014年5月12日，公司收到上海证券交易所上证公函[2014]0408 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）。根据对公司2013年年报的事后审核，上海证券交易所要求公司就融资必要性、存货中开发成本以及收入、利润大幅增长的原因等作进一步解释和说明。2014年5月14日，公司对上海证券交易所的《审核意见函》进行了回复。

今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规范性文件和要求，不断完善公司法人治理，提高公司规范运作水平，保证公司持续、健康、稳定的发展。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月四日