证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2015-091

宜宾天原集团股份有限公司

第6届董事会第27次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第27次会议的通知及议题于2015年11月27日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2015年12月4日以通讯表决的方式召开。应到董事11人，实到董事11人。

公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第六届董事会成员的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第六届董事会审核，同意提名罗云先生、邓敏先生、唐益先生、李水荣先生、李彩娥女士、刘俊先生、曾永福先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名翁国民先生、庞广廉先生、俞春萍女士、解川波先生为公司第七届独立董事候选人(简历见附件)。公司第七届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开选举。

公司向第六届董事会各位董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司声明：第七届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。按有关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议之后与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2015年第六次临时股东大会选举，经选举通过后组成公司第七届董事会。任期三年，自股东大会通过之日起计算。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意对《宜宾天原集团股份有限公司章程》作如下修改：

原条款	修改后
第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会成员由不少于3名董事组成，除战略与发展委员会外，其余委员会成员独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事组成。各委员会的职责由公司另行制订的各专门委员会工作制度规定。	第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会下设战略与风险委员会、审计委员会、提名与考核委员会、财务预算委员会。各委员会成员由不少于3名董事组成，除战略与风险委员会、财务预算委员会外，其余委员会成员独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，提名与考核委员会成员应由三分之二以上外部董事组成。各委员会的职责由公司另行制订的各专门委员会工作制度规定。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

章程全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为确保本公司及各控股子公司生产经营和战略转型对资金的需求，需新增成都农商行对宜宾海丰和锐有限公司5000万元的综合授信。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于2015年度新增对外担保额度的议案》

鉴于公司实际生产经营情况对资金的需求以及新增银行授信，拟新增宜宾天原集团股份有限公司对宜宾海丰和锐有限公司在成都农商行5000万元贷款提供保证担保。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下，审议通过了《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担保费用的议案》

同意公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司为天原集团及其控股子公司在银行的综合授信提供期限为5年、总额为8亿元的保证担保，同时天原集团以持有控股子公司宜宾海丰和锐有限公司的8亿元股权作为反担保，同时按双方约定，公司每年按银行综合授信实际担保额的百分之一支付担保费用。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于子公司马边无穷矿业有限公司会计估计变更的议案》

同意马边无穷矿业有限公司对无形资产项下采矿权的摊销方法进行变更。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于增加套期保值交易品种的议案》

同意公司增加电解镍、电解铜、锌锭、苯乙烯期货套期保值品种。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

同意对《董事会议事规则》进行修改。

修改后的议事规则详见资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

同意对《股东大会议事规则》进行修改。

修改后的议事规则详见资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年12月21日在宜宾召开公司2015年第六次临时股东大会。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月五日

附件:

第七届董事会董事候选人简历

罗云先生：51岁，研究生学历，高级经营管理者，高级经济师，高级工程师，高级咨询师，享受国务院政府特殊津贴专家，中国氯碱工业协会理事长，首批中国经济管理荣誉博士，四川省人大代表，中共宜宾市委委员，宜宾市人大代表，全国劳动模范，全国优秀创业企业家，四川省杰出企业家，四川省化工创业优秀企业家，四川省首届优秀创业企业家，四川省十大杰出青年企业家之一，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队”成员之一，宜宾市拔尖人才，宜宾市突出贡献企业家，宜宾市学术技术带头人，中国企业联合会/中国企业家协会理事，曾获中国氯碱工业突出贡献奖、四川省杰出创新人才奖、四川省科学技术进步一等奖等。

罗云先生1983年进入宜宾天原化工总厂工作，历任宜宾天原化工总厂及股份公司供销业务员、经营管理处副处长、供销处及经管处长、公司副总经理、总经理、党委委员，自2000年5月起担任本公司总裁，现任本公司董事长、党委书记。

罗云先生持有本公司股份23024股，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人之间不存在关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邓敏先生：45岁，中国人民大学EMBA工商管理硕士研究生学历，政工师，高级工程师，高级职业经理，“四川省优秀经营团队”、“宜宾市企业优秀经营团队”成员之一，宜宾市优秀人才、宜宾市拔尖人才，宜宾市优秀青年、宜宾市杰出青年企业家、宜宾市优秀共产党员、优秀党务工作者。曾任本公司副总裁、党委副书记。现任本公司CEO、总裁、党委副书记。

邓敏先生持有本公司股份22688股，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人之间不存在关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

唐益先生： 51岁，本科学历。历任宜宾市投资公司工作，任办公室主任，现任宜宾市国有资产经营有限公司副总，本公司董事。

宜宾市国有资产经营有限公司是天原集团的控股股东，持有天原集团17.52%的股份，唐益先生没有持有天原集团股票，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，唐益先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李水荣先生：59岁，浙江杭州人，大专学历,高级经济师。曾获全国乡镇企业家、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、杭州市十大贡献企业家、萧山区“十一五”时期杰出工业企业家、2011中国民企年度人物等称号,兼任杭州市萧山区人大常委、中国化纤工业协会副会长、浙江工商大学研究生实务导师等职。

李水荣先生先后担任过萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤集团有限公司董事长、总经理。 2007年至今一直担任浙江荣盛控股集团有限公司董事长、总裁。现任本公司副董事长。

浙江荣盛控股集团有限公司持有公司11.14%的股份，李水荣先生没有持有天原集团股票，与天原集团的控股股东及实际控制人不存在关联关系，李水荣先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李彩娥女士：52岁，本科学历,高级经济师。历任荣盛化纤集团有限公司财务部经理、副总经理；浙江荣盛控股集团有限公司副总裁。现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监，本公司监事。

浙江荣盛控股集团有限公司持有公司11.14%的股份，李彩娥女士没有持有天原集团股票，与天原集团的控股股东及实际控制人不存在关联关系，李彩娥女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘俊先生：52岁， MBA工商管理研究生学历。历任中行四川省分行绵阳游仙支行副行长，中国东方资产管理公司经营部助理经理、经营部经理、经营一部高级经理、办事处助理总经理，现任办事处副总经理、党委委员，本公司董事。

中国东方资产管理公司是天原集团股东，持有天原集团12.55%的股份。刘俊先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系，刘俊先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曾永福先生：49岁，西南财大金融专业本科学历。先后在中国东方资产管理公司经营部、财会部、风险管理部工作，现任办事处风险管理部高级经理。

中国东方资产管理公司是天原集团股东，持有天原集团12.55%的股份。曾永福先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系，曾永福先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

翁国民先生：50岁，法学博士，教授，曾任教于原杭州大学法律系，浙江大学法学院、光华法学院。现任教于浙江大学经济学院，任法与经济学研究所执行所长，本公司独立董事。

翁国民先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，翁国民先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。翁国民先生于2010年5月参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得结业证。于2011年6月取得了上海证券交易所独立董事资格证书。

庞广廉先生：48岁，高级国际商务师，国际营销专家。历任中国机械进出口（集团）有限公司项目经理、子公司总经理；中国通用技术（集团）控股有限责任公司通用国际公司党委委员、事业部总经理。现任中国石油和化学工业联合会国际部主任和外企工作委员会秘书长，本公司独立董事。

曾获北京大学“五四”科学奖、中国通用技术（集团）控股有限责任公司优秀共产党员、先进个人、中央企业工委青年岗位能手等称号。曾编著《汉英涉外经济合同大全》、《英语文体学辞典》等书籍，曾在报刊上发表“也谈资金管理”、 “沙特石化产业凭资源优势迅速崛起”、“伊朗石油和化学工业发展概况”、“跨国石油和化工公司在中国的低碳战略和环保责任”、“中国天然气产业发展前瞻”、“抓好页岩气发展的八项基础工作”等专业文章；主持“REACH法规及对中国化工产业的影响”等多个课题；在国内发表各种杂文多篇。

庞广廉先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，庞广廉先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2014年9月取得了深圳证券交易所的独立董事资格证书。

俞春萍女士：50岁，大学本科学历及学士学位。1986年7月-1993年1月在金华财政学校任教，1993年1月至今在浙江财经大学审计处从事内部审计工作，2003年12月获得高级会计师职称。现任本公司独立董事

俞春萍女士没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，俞春萍女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2012年11月取得上海证券交易所的独立董事资格证书。

解川波先生：59岁，西南财经大学金融学院教授。长期从事金融学专业本科、研究生教学和科研工作，主要承担的专业教学课程有《货币金融学》、《中央银行与金融监管》、《公司金融》等。2007-2014任金融学院金融系主任、大金融学科群共同课程《货币金融学》课程组组长。自2009年起被聘为西南财经大学教学咨询专家。

近年来在完成教学活动的同时还积极参与社会服务和科研活动，主持完成了以下《四川省建立产业发展基金可行性及路径选择研究》西南财经大学年度培育项目，省金融办项目；《成都市温江区十二五金融发展规划》温江区金融办项目；《西藏存贷款结构分析与运用特殊优惠金融政策推动西藏经济社会发展研究——西藏融资平台和信用担保体系研究》 西藏自治区人民政府课题； 《成都市新都区十二五金融规划2013-2015》 新都区金融办项目；《宜宾建设川南城市群金融中心规划2013-2020》 宜宾市金融办项目；《成都市金融服务产业发展规划2013-2020 》龙泉驿区金融办项目、高新新区项目等。同时获得科研和教学省级成果奖多项。并连续多年获得西南财经大学优秀教师奖励。

解川波先生没有持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有天原集团股份5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，解川波先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2015年9月取得深圳证券交易所的独立董事资格证书。

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2015-092

宜宾天原集团股份有限公司

关于对控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）于2015年12月4日召开了第6届董事会第27次会议，审议通过了《关于2015年度新增对外担保额度的议案》。

鉴于公司实际生产经营情况对资金的需求以及银行综合授信条件的调整，拟新增天原集团对宜宾海丰和锐有限公司在成都农商行5000万元贷款提供保证担保。

以上担保事项，公司将提交2015年第六次临时股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保子公司的基本情况介绍

宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）

海丰和锐是本公司下属控股子公司。成立于2006年3月，注册资本212382万元，法定代表人邓敏。经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。

（二）被担保各子公司财务指标

单位：万元

项目	2014年12月31日主要财务指标	2015年9月30日主要财务指标
资产总额	667,496.96	646,994.39
负债总额	333,062.88	301,382.50
贷款总额	195,250.00	182,400.00
流动负债总额	304,136.26	281,307.92
净资产	334,434.08	345,611.89
项目	2014年1-12月财务指标	2015年1-9月财务指标
营业收入	306,946.44	200,138.24
利润总额	9,896.99	13,142.15
净利润	8,314.21	11,177.81

三、董事会意见

为支持集团公司下属控股子公司的生产经营，公司第六届董事会第27次会议同意为海丰和锐公司提供担保。董事会认为，海丰和锐公司是公司的控股子公司，因其经营业务的需求而为其提供担保。其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币84,876.46万元,占公司 2014年经审计净资产的比例为21.25%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、独立董事意见

通过对公司关于新增对外担保额度议案的核查，认为：该议案所涉及的担保事项是宜宾天原集团股份有限公司对下属控股子公司宜宾海丰和锐有限公司在成都农商行贷款5000万元提供保证担保。此担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。同意公司关于2015年新增对外担保额度议案并提交股东大会审议。

六、备查文件：天原集团第6届董事会第27次会议决议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月五日

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2015-093

宜宾天原集团股份有限公司

关于拟为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担保费用的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为保证公司的战略转型升级以及可持续发展的顺利进行，经宜宾市政府协调，与国资公司具体协商，国资公司同意为天原集团及其控股子公司在银行的综合授信提供期限为5年、总额为8亿元的保证担保，条件是天原集团以持有控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）的8亿元股权作为反担保。同时按双方约定，我公司每年需按银行综合授信实际担保额的百分之一支付担保费用。

公司于2015年12月4日召开的第六届董事会第27次会议在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下，审议通过了《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担保费用的议案》。本议案尚需提交2015年第六次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、国资公司基本情况

国资公司是本公司的控股股东，是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（1997）72号” 《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于 1999 年 8 月 4 日成立的国有独资公司,法定代表人 ：张 辉，营业执照号：511500000006030，注册资本 139000 万元，经营范围是在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

2、国资公司主要财务数据

项目	2014年12月31日主要财务指标（万元）	2015年9月30日主要财务指标 （万元）
资产总额	12,495,910.96	13,042,807.66
负债总额	4,903,750.65	4,859,815.23
贷款总额	966,000.83	922,506.37
净资产	3,704,873.52	4,014,371.01
项目	2014年1-12月财务指标（万元）	2015年1-9月财务指标（万元）
营业收入	5,120,376.03	2,763,339.29
利润总额	896,892.83	715,110.68
净利润	628,615.43	554,497.50

三、公司提供反担保标的的基本情况。

1、海丰和锐基本情况

海丰和锐是本公司的控股子公司，成立于 2006年3月6日，注册地为江安县，注册资本 212832 万元，股本结构是：本公司持有其99.82%的股权、宜宾四丰盐化有限公司等持有其 0.18%的股权，法定代表人邓敏，经营范围：生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。

2、海丰和锐的主要财务数据

项目	2014年12月31日主要财务指标（万元）	2015年9月30日主要财务指标 （万元）
资产总额	667,496.96	646,994.39
负债总额	333,062.88	301,382.50
贷款总额	195,250.00	182,400.00
流动负债总额	304,136.26	281,307.92
净资产	334,434.08	345,611.89
项目	2014年1-12月财务指标（万元）	2015年1-9月财务指标（万元）
营业收入	306,946.44	200,138.24
利润总额	9,896.99	13,142.15
净利润	8,314.21	11,177.81

四、董事会意见

公司第六届董事会第27次会议同意天原集团将持有海丰和锐的8亿元股权为国资公司提供期限为5年的反担保，以实现国资公司为天原集团及下属子公司在银行融资提供期限为5年，总额8亿元的保证担保，并每年按银行综合授信实际担保额的百分之一支付担保费用。

五、独立董事意见

通过对该反担保事项的核查，我们认为：在宏观经济不景气、企业银行融资担保资源稀缺的大环境下，实现国资公司继续为天原集团及其控股子公司提供8亿元银行融资担保，有利于公司资金链的安全和可持续发展。

截止目前，公司能够严格控制对外担保风险，公司不存在为除上述担保事项以外的其他股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。公司全部担保事项均按照相关的法律法规、公司章程及其他相关规定履行了必要的审议程序。

同意公司以持有海丰和锐的 8亿元股权为国资公司提供反担保，并每年按银行综合授信实际担保额的百分之一支付担保费用。同意该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币84,876.46万元,占公司 2014年经审计净资产的比例为21.25%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月五日

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2015-094

宜宾天原集团股份有限公司关于公司马边

无穷矿业有限公司会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计估计变更概述

1、变更日期：2015 年12月 1 日

2、变更原因：

???公司原对无形资产采矿权按照直线法摊销，因公司无形资产中采矿权的价值实现是与开采的磷矿数量相一致的,故公司为了更恰当地反映公司财务状况和经营成果,提供更可靠、更相关的会计信息,依照《企业会计准则》的相关规定，对采矿权摊销方法的会计估计予以变更。

3、具体变更内容和变更前后情况如下：

无形资产类别		变更前	变更后
采矿权	摊销方法	直线法	采用产量法摊销，以采矿权价款为基础，按矿产资源消耗量占可开采储量比例（以国土资源部门批准为基础）进行摊销。
	摊销年限	20年

4、审批程序

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

为进一步提高会计信息的质量和可比性，需对无形资产项下采矿权的摊销方法进行变更。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司 2015 年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润约 50.73万元左右。

董事会认为：本次变更是为了进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合财政部颁布的相关财务制度规定及我公司的实际情况，同意对相关会计估计进行变更。

三、本次会计估计变更对公司的影响

1、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》的相关规定，上述会计估计的变更从董事会、监事会审议通过开始执行，适用未来适用法进行会计处理。

2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司 2015 年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润约50.73万元左右。

3、本次会计变更对公司经营成果的影响不符合以下三个条件：

（1）公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

（2）公司最近一期经审计的所有者权益的 50%；

（3）致使公司的盈亏性质发生变化。

本次会计估计变更不需提交股东大会。

四、公司独立董事的意见

公司依照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对采矿权的会计估计予以变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、公司监事会的意见

公司第六届监事会第16次会议审议通过了《关于子公司马边无穷矿业有限公司会计估计变更的议案》，监事会认为：公司变更无形资产项下采矿权的摊销方法符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月五日

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2015-095

宜宾天原集团股份有限公司

关于第6届监事会第16次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司第6届监事会第16次会议通知及议题于2015年11月27日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2015年12月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席的监事5人。公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第六届监事会成员的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需要进行换届选举。经公司第六届监事会审核，提名王明安、吴妙琴、张智敏为第七届监事会股东监事候选人(简历见附件)。本议案尚需提交2015年第六次临时股东大会审议，并采用累积投票制表决。上述股东代表监事经股东大会选举通过后与职工代表大会推选的职工监事共同组成第七届监事会。任期三年，自股东大会通过之日起计算。

公司向第六届监事会各位监事在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

公司声明：公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；换届后公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于马边无穷矿业有限公司会计估计变更的议案》

经监事会审查认为：公司变更无形资产项下采矿权的摊销方法符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司

监事会

二〇一五年十二月五日

附件：

第七届监事会监事候选人简历

王明安先生：42岁，汉族，四川宜宾人，大学学历，工程师、高级职业经理。曾任本公司车间主任、办公室主任、分厂副厂长、分公司经理、职工监事等职务，现任本公司工会主席、纪委书记、监事。

王明安先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有宜宾天原集团股份有限公司的股份10000股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证交所的惩戒。

张智敏女士：42岁，汉族，四川中江人，西南财大工业会计本科学历。

主要经历：

1993年7月—1999年7月，中国银行成都分行营业部。

1999年7月—2000年6月，中国银行四川省分行风险管理部。

2000年6月至今，中国东方资产管理公司工作，先后在经营部、风险管理部、综合管理部工作，现任办事处经营二部经理。

张智敏女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有宜宾天原集团股份有限公司的股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证交所的惩戒。

吴妙琴女士：1977年7月出生，汉族 ，浙江萧山人，本科学历。

主要经历：

1996年11月至今 浙江荣盛控股集团总裁办工作。

吴妙琴女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有宜宾天原集团股份有限公司的股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证交所的惩戒。

证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2015-096

宜宾天原集团股份有限公司

关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第6届董事会第27次会议决定于2015年12月21日召开公司2015年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

3、本次股东大会的召开时间

现场会议时间：2015年12月21日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2015年12月20日-2015年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

5、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2015年12月16日

7、出席对象：

1）截至2015年12月16日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。

2）公司董事、监事和高级管理人员。

3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：天原集团二楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决）

2、《关于修改公司章程的议案》；

3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

4、《关于2015年新增对外担保额度的议案》；

5、《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担保费用的议案》；

6、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

7、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

8、《关于监事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）

其中议案1、议案4、议案5、议案8对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记时间：2015年12月17日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市下江北）

3、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投资者投票代码：362386

2、投票简称：天原投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过交易系统投票的时间为2015年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“天原投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统网络投票的操作程序。

1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

议案序 号	议案内容	对应申报价格(元)
议案1	《关于董事会换届选举的议案》	1.00
	选举非独立董事	1.1
	关于选举罗云先生为第七届董事会非独立董事的议案	1.11
	关于选举邓敏先生为第七届董事会非独立董事的议案	1.12
	关于选举唐益先生为第七届董事会非独立董事的议案	1.13
	关于选举李水荣先生为第七届董事会非独立董事的议案	1.14
	关于选举李彩娥女士为第七届董事会非独立董事的议案	1.15
	关于选举刘俊先生为第七届董事会非独立董事的议案	1.16
	关于选举曾永福先生为第七届董事会非独立董事的议案	1.17
	选举独立董事	1.2
	关于选举翁国民先生为第七届董事会独立董事的议案	1.21
	关于选举庞广廉先生为第七届董事会独立董事的议案	1.22
	关于选举俞春萍女士为第七届董事会独立董事的议案	1.23
	关于选举解川波先生为第七届董事会独立董事的议案	1.24
议案2	《关于修改公司章程的议案》	2.00
议案3	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	3.00
议案4	《关于2015年新增对外担保额度的议案》	4.00
议案5	《关于为宜宾市国有资产经营有限公司提供反担保及支付担保费用的议案》	5.00
议案6	《关于修改<董事会议事规则>的议案》	6.00
议案7	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	7.00
议案8	《关于监事会换届选举的议案》	8.00
	关于选举王明安先生为第七届监事会监事的议案	8.1
	关于选举吴妙琴女士为第七届监事会监事的议案	8.2
	关于选举张智敏女士为第七届监事会监事的议案	8.3

3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见应对应“委托数量”一览表见下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

6）不符合上述规定的投票申报无效，深所交交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015 年12月21日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
362386	1.00元	4位数字的“激活效验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用；如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

2、现场会议联系方式

联系电话：0831-3608918 传真号码：0831-3607026

联 系 人：张梦 、李宗洁 通讯地址：宜宾市下江北

邮政编码：644004

五、备查文件 ：

1、《宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第27次会议决议》。

附件：授权委托书

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月五日

附件：

授权委托书

致：宜宾天原集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

议案序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
议案1	《关于董事会换届选举的议案》
	关于选举罗云先生为第七届董事会非独立董事的议案
	关于选举邓敏先生为第七届董事会非独立董事的议案
	关于选举唐益先生为第七届董事会非独立董事的议案
	关于选举李水荣先生为第七届董事会非独立董事的议案
	关于选举李彩娥女士为第七届董事会非独立董事的议案
	关于选举刘俊先生为第七届董事会非独立董事的议案
	关于选举曾永福先生为第七届董事会非独立董事的议案
	关于选举翁国民先生为第七届董事会独立董事的议案
	关于选举庞广廉先生为第七届董事会独立董事的议案
	关于选举俞春萍女士为第七届董事会独立董事的议案
	关于选举解川波先生为第七届董事会独立董事的议案
议案2	《关于修改公司章程的议案》
议案3	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
议案4	《关于2015年新增对外担保额度的议案》
议案5	关于为宜宾市国资委提供反担保及支付担保费用的议案》
议案6	《关于修改<董事会议事规则>》
议案7	《关于修改<股东大会议事规则>》
议案8	《关于监事会换届选举的议案》
	关于选举王明安先生为第七届监事会监事的议案
	关于选举吴妙琴女士为第七届监事会监事的议案
	关于选举张智敏女士为第七届监事会监事的议案

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）