证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-076

河南明泰铝业股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：65,000,000股

发行价格：11.33元/股

募集资金总额：736,450,000.00元

募集资金净额：722,607,819.68元

2、各机构投资者认购的数量和限售期

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	19,898,505	225,450,061.65
2	申万菱信（上海）资产管理有限公司	11,473,962	129,999,989.46
3	诺安基金管理有限公司	7,149,161	80,999,994.13
4	浙江财通资本投资有限公司	6,619,593	74,999,988.69
5	杭州城投投资有限公司	6,619,593	74,999,988.69
6	杭州金投建设发展有限公司	6,619,593	74,999,988.69
7	兴证证券资产管理有限公司	6,619,593	74,999,988.69
	合计	65,000,000	736,450,000.00

限售期：本次投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向7名特定投资者发行的6,500万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

2014年11月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2014年第2次临时股东大会的议案》与本次发行相关的议案。

2014年11月24日，公司召开2014年第2次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以公司2014年末总股本417,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计分配现金股利41,775,600.00元（含税）。公司2014年度利润分配已于2015年5月7日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.10元/股。

根据中国证监会反馈要求，2015年7月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了将本次发行决议有效期由24个月调整为12个月、将股东大会对董事会授权有效期由24个月调整为12个月的议案。2015年7月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2015年11月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期至2016年11月24日的议案。2015年11月23日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（二）本次发行证券的情况

1、发行证券的方式和种类：本次发行为向特定对象非公发发行人民币普通股（A股）；

2、发行数量：本次发行股票数量为6,500万股；

3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

4、发行价格：本次发行价格为11.33元/股；

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日均价为12.37元/股，按照中国证监会非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%的规定，本次发行股票的发行价格确定为不低于11.20元/股。

2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以公司2014年末总股本417,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计分配现金股利41,775,600.00元（含税）。公司2014年度利润分配已于2015年5月7日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.10元/股。

5、募集资金及发行费用

公司本次发行募集资金总额为人民币73,645.00万元，扣除与发行有关的费用1,384.22万元后，募集资金净额为72,260.78万元。

6、发行股票的锁定期

特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。

7、保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司

（三）募集资金验资情况

截至2015年11月18日，7名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月18日出具了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验资报告》（瑞华验字[2015]48360056号），确认本次发行的认购资金到位。

主承销商在扣除承销费用后，向公司募集资金专用账户划转了剩余的全部认股款。2015年11月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001124号），截至2015年11月25日止，明泰铝业共计募集货币资金人民币736,450,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,842,180.32元，明泰铝业实际募集资金净额为人民币722,607,819.68元，其中计入“股本”人民币65,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币657,607,819.68元。

（四）股份登记和托管情况

明泰铝业本次非公开发行的股票已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（六）保荐机构及律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构及主承销商华林证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第2次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

2、发行人律师意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：“发行人本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行对象和发行数量

发行人根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先、认购金额优先、传真时间优先的原则，确定本次发行的对象为如下投资者：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	19,898,505	225,450,061.65
2	申万菱信（上海）资产管理有限公司	11,473,962	129,999,989.46
3	诺安基金管理有限公司	7,149,161	80,999,994.13
4	浙江财通资本投资有限公司	6,619,593	74,999,988.69
5	杭州城投投资有限公司	6,619,593	74,999,988.69
6	杭州金投建设发展有限公司	6,619,593	74,999,988.69
7	兴证证券资产管理有限公司	6,619,593	74,999,988.69
	合计	65,000,000	736,450,000.00

（二）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年6月21日

住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币20,000万元整

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与明泰铝业的关联关系

财通基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币225,450,061.65元

认购股数：19,898,505股

（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排

财通基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、申万菱信（上海）资产管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年03月13日

住 所：中国（上海）自由贸易实验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

注册资本：人民币2,000万元整

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与明泰铝业的关联关系

申万菱信（上海）资产管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币129,999,989.46元

认购股数：11,473,962股

（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排

申万菱信（上海）资产管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、诺安基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003年12月9日

住 所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室、20层2001-2008室

法定代表人：秦维舟

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与明泰铝业的关联关系

诺安基金管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币80,999,994.13元

认购股数：7,149,161股

（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排

诺安基金管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、浙江财通资本投资有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年03月24日

住 所：杭州市上城区白云路22号161室

法定代表人：阮琪

注册资本：叁亿元整

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与明泰铝业的关联关系

浙江财通资本投资有限公司与明泰铝业不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币74,999,988.69元

认购股数：6,619,593股

（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排

浙江财通资本投资有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、杭州城投投资有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年11月15日

住 所：杭州市上城区中河中路275号

法定代表人：刘祥剑

注册资本：贰亿元整

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售；机械设备，商务车及九座以上乘用车，五金交电，矿产品，建筑材料，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与明泰铝业的关联关系

杭州城投投资有限公司与明泰铝业不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币74,999,988.69元

认购股数：6,619,593股

（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排

杭州城投投资有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、杭州金投建设发展有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年09月23日

住 所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1810室

法定代表人：刘铁军

注册资本：壹拾亿元整

经营范围：服务；道路、市政工程、城市基础建设、环境污染治理工程的设计、施工，接收企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与明泰铝业的关联关系

杭州金投建设发展有限公司与明泰铝业不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币74,999,988.69元

认购股数：6,619,593股

（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排

杭州金投建设发展有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、兴证证券资产管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年06月09日

住 所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：刘志辉

注册资本：伍亿圆整

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与明泰铝业的关联关系

兴证证券资产管理有限公司与明泰铝业不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币74,999,988.69元

认购股数：6,619,593股

（4）与明泰铝业最近一年重大交易情况及未来交易安排

兴证证券资产管理有限公司最近一年与明泰铝业无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象关联关系的核查

根据询价结果，发行人、保荐机构及见证律师对经过竞价并最终获配的7家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

经发行人、保荐机构及见证律师的共同核查，有效报价投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构不存在关联关系。

本次发行的发行对象共7家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数（股）	持股比例	股本性质
1	马廷义	境内自然人	105,916,800	25.35%	流通股
2	雷敬国	境内自然人	32,176,800	7.70%	流通股
3	马廷耀	境内自然人	30,677,234	7.34%	流通股
4	王占标	境内自然人	29,624,700	7.09%	流通股
5	马跃平	境内自然人	19,340,400	4.63%	流通股
6	李可伟	境内自然人	17,964,400	4.30%	流通股
7	化新民	境内自然人	17,700,400	4.24%	流通股
8	乔存	境内自然人	6,500,000	1.56%	流通股
9	中国证券金融 股份有限公司	未知	2,534,591	0.61%	流通股
10	彭越煌	未知	2,300,000	0.55%	流通股
10	郝明霞	境内自然人	2,300,000	0.55%	部分为限售流通股
	合计		267,035,325	63.92%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2015年12月2日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	占公司总股本比例
1	马廷义	105,916,800	21.94%
2	雷敬国	32,476,800	6.73%
3	马廷耀	30,677,234	6.35%
4	王占标	29,930,200	6.20%
5	马跃平	19,340,400	4.01%
6	李可伟	18,304,400	3.79%
7	化新民	17,700,400	3.67%
8	申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划	11,473,962	2.38%
9	诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司	6,619,594	1.37%
10	杭州金投建设发展有限公司	6,619,593	1.37%
10	浙江财通资本投资有限公司	6,619,593	1.37%
10	杭州城投投资有限公司	6,619,593	1.37%

本次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	持股总数（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股总数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股	16,756,000	4.01	65,000,000	81,756,000	16.94
二、无限售条件流通股	401,000,000	95.99	0	401,000,000	83.06
股份总数	417,756,000	100.00	65,000,000	482,756,000	100.00

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事铝板带及铝型材相关产品的研发、生产与销售业务，公司的主营业务收入将大幅增加，由于募集资金将投入市场前景良好、产品附加值高的铝型材等产品，公司盈利能力将得到进一步的提升。

本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其他调整计划。

发行结束后，公司股本将增加6,500万股，马廷义作为公司第一大股东地位，在发行前后不会发生改变。

本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升。

本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况均未发生变化。

（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率将保持在合理的范围内。

本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关机构

发行人：	河南明泰铝业股份有限公司
法定代表人：	马廷义
经办人员：	雷鹏
办公地址：	河南省巩义市回郭镇开发区
联系电话：	0371-67898155
传真：	0371-67898155
保荐机构：	华林证券有限责任公司
法定代表人：	陈永健
保荐代表人：	铁维铭、何保钦
项目协办人：	王彧
办公地址：	西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
联系电话：	010-88091786
传真：	010-88091790
发行人律师：	北京国枫律师事务所
负责人：	张利国
经办律师：	姜瑞明、郑超
办公地址：	北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：	010-88004488
传真：	010-66090016
会计师事务所：	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：	梁春
经办注册会计师：	董超、李斌
办公地址：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：	0371-60228152
传真：	0371-60228170

七、备查文件

（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2015]001124号”《验资报告》；

（二）华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

（四）《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》；

（五）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2015年12月4日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-077

河南明泰铝业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2340号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,500万股。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2015]001124号），本次发行募集资金总额为人民币736,450,000.00元，扣除发行费用人民币13,842,180.32元，募集资金净额为人民币722,607,819.68元，募集资金已经于2015年11月25日到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司、保荐机构华林证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司郑州红专路支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限公司郑州铁道支行、中国民生银行股份有限公司郑州商鼎路支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户开立情况如下：

序号	开户单位	开户银行	银行账户	账户余额（元）
1	河南明泰铝业股份有限公司	中信银行股份有限公司郑州红专路支行	8111101014000130052	722,607,819.68
2	河南明泰铝业股份有限公司	中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行	259842389355	0
3	河南明泰铝业股份有限公司	交通银行股份有限公司郑州铁道支行	411899991010003203384	0
4	河南明泰铝业股份有限公司	中国民生银行股份有限公司郑州商鼎路支行	695887165	0

三、《三方监管协议》的主要内容

协议甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为保荐机构，主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户资金专门用于甲方“年产2万吨交通用铝型材项目”以及其他经甲方股东大会批准的投资项目的使用，不得用作其它用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以在乙方工作日营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息）；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，甲方应当及时以传真、邮件等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并同时电话通知丙方指定的保荐代表人。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或依法销户（以两者中较早发生者为准）起失效。丙方义务至督导期结束之日解除。

（十）若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

（十一）若丙方发现乙方未按约定履行本协议或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，丙方有权提醒乙方纠正；若在丙方提醒后乙方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2015年12月4日