证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-036号

　山西焦化股份有限公司

　董事会决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西焦化股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年12月4日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，刘俊彦独立董事因事未能出席会议，授权赵鸣独立董事代为行使表决权。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，为了解决同业竞争，维护全体股东的合法权益，公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司提议变更2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于集团内部焦化业务整合的承诺》，并以新承诺代替原承诺的履行。

　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

　本议案尚需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司临2015-038号《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》。

　二、《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》

　鉴于公司与第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）于2004年签订的《商标使用许可合同》已到期，且到期后本公司根据产品结构调整的实际情况，已不再使用山焦集团“飞虹”牌商标，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，山焦集团出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，公司拟豁免山焦集团履行2007年作出的将其所持有的“飞虹”牌商标无偿转让给本公司的承诺。

　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

　本议案尚需提交股东大会予以审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司临2015-039号《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告》。

　三、《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2015年12月22日（星期二）上午10:30时在公司办公楼二楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2015年12月15日。会议审议议题为《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》和《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司临2015-040号《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2015-037号

　山西焦化股份有限公司

　监事会决议公告

　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西焦化股份有限公司第七届监事会第四次会议于2015年12月4日在本公司召开，本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》

　监事会认为：

　1、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。

　3、同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　二、《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》

　1、本次豁免第一大股东履行相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次豁免第一大股东履行相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。

　3、同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司监事会

　2015年12月4日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-038号

　山西焦化股份有限公司关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的规定，公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）近日向公司发出了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（以下简称“新承诺”），提议变更其2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于集团内部焦化业务整合的承诺》，并以“新承诺”代替原承诺的履行。

　关于实际控制人变更有关承诺事项的具体情况如下：

　一、焦煤集团原承诺情况

　1、2007年2月26日，山西焦煤集团出具了《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》。内容如下：

　根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕96号文件精神，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行了重组，本公司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经营业务，本公司自重组完成后一直采取多种措施防止下属子公司与山西焦化股份有限公司产生同业竞争，本公司承诺将促使下属子公司的焦炭生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦化股份有限公司构成同业竞争的可能。

　本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司全资或控股的下属子公司不会以任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的任何业务；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，你公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公司共同投资经营相关项目；如违反上述承诺，与你公司进行同业竞争，将承担由此给你公司造成的全部损失。

　2、2011年11月18日，山西焦煤集团出具了《关于集团内部焦化业务整合的承诺》。内容如下：

　山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能360万吨以及30 万吨焦油加工、20 万吨焦炉煤气制甲醇、10 万吨粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企业。

　2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集团进行了战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电（集团）有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、霍州煤电集团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦化有限责任公司（以下简称“霍州中冶”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。

　根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意见》，全省在十二五期间不再新增焦炭产能，淘汰落后工艺、装置置换出来的焦炭产能将向重点发展的焦化企业集中；到2011 年底全省焦化企业家数减少到150 户内，削减产能2000万吨；到2015 年，全省焦化企业家数减少到60 户以内，削减产能4000 万吨；形成1000 万吨级特大型企业2 户，500 万吨级大型企业5 户，前10 位焦化企业产能占全省比例达到60%以上；同时大力推进化工产品回收及深加工，提高资源综合利用水平。

　针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。

　二、山西焦煤集团提议变更承诺及其原因

　为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承诺，将以“新承诺”代替原承诺的履行。

　1、新承诺内容

　山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能360万吨/年，以及30 万吨/年焦油加工、34万吨/年焦炉煤气制甲醇、10 万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。

　2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。2013年6月，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕24号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。

　针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016年—2020年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。

　集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。

　集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。

　2、变更承诺的原因

　（1）涉及的三家公司存在业绩亏损或停炉转产问题

　截止目前，霍州中冶已于2013年3月开始停炉转产，转产项目主要有煤质化验、煤炭贸易、冷拔丝、液压修配、电梯维保、云厦浴苑、李雅庄综合楼服务、胶轮车检测等项目，已不生产焦炭，与山西焦化不会产生同业竞争；五麟煤焦和西山煤气化两家公司业绩持续亏损，资产负债率较高，继续整合会给山西焦化形成不良资产。

　（2）根据上市公司财务报表，受焦化行业持续低迷的影响，截止2015年第三季度，山西焦化净利润为负，若中长期市场形势没有明显好转，继续整合将会扩大山西焦化的亏损面，不符合上市公司及其他股东的利益。

　（3）2013年6月，根据山西省国资委晋国资发〔2013〕24号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》，山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司，目前山西省焦炭集团有限责任公司也持续亏损。由于山西焦煤集团所属的焦化类企业范围发生变化，山西焦煤集团需要从焦化板块全局考虑，以便对集团内所有焦化类企业的资产、业务整合进行统筹安排。

　综上所述，在目前的市场情况下，继续履行原承诺将会损害公司及全体股东的利益，为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承诺，并以新承诺代替原承诺的履行。公司通过综合考虑目前焦化行业市场形势和公司发展战略，在与山西焦煤集团充分沟通的基础上，拟就山西焦煤集团提议变更承诺的事项提请股东大会予以审议，本次变更承诺事项不会损害公司及中小股东的合法权益。

　三、承诺事项的履约情况分析及制约措施

　公司认为，上述新承诺约定事项较为明确，具有明确的履约时限和履约方式，有利于完善和解决目前存在的同业竞争事项。承诺方山西焦煤集团资产规模、经营情况良好，具有充分的履约能力。

　公司将推动履行承诺工作的开展，督促实际控制人及时履行相关承诺。如因同业竞争问题未按上述承诺内容约定解决，公司在有利于保护中小股东利益的前提下，采用积极措施督促实际控制人履行。

　四、对公司的影响

　1、本次实际控制人变更承诺，系落实监管部门要求的整改措施之一，有利于消除实际控制人与我公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展。

　2、以公司为平台，在符合承诺相关条件的基础上进行整合，可以促进公司发展壮大，提升公司核心竞争力。

　五、董事会审议情况

　公司于2015年12月4日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，本议案为关联交易议案，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

　六、独立董事意见

　1、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”或“集团”）变更有关避免同业竞争和对集团内部焦化业务进行整合的相关承诺，是落实监管部门要求的整改措施之一，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于解决实际控制人所属的其他焦化类业务与本公司之间存在的同业竞争问题，有利于集团内部焦化业务规模化发展，促进公司规范运作、健康发展，符合全体股东的利益。

　3、本次实际控制人变更有关承诺事项符合本公司目前的实际情况，有利于公司整体生产经营稳定，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。

　4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　七、监事会意见

　1、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项符合中国证监会《监管指引》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。

　3、监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-039号

　山西焦化股份有限公司关于豁免

　第一大股东履行有关承诺事项的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的规定，公司第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）近日向公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，提议豁免履行其相关承诺。

　关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的具体情况如下：

　一、山焦集团原承诺情况

　1、2007年6月5日，山焦集团以山焦办函[2007]4号出具了《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》。内容如下：

　2004年6月28日，我公司与你公司签定了《商标使用许可合同》，合同中主要约定了“飞虹”牌商标注册号及许可人授权被许可人使用许可商标生产和销售的商品、使用期、商标许可使用费，且在被许可人履行义务符合合同约定所有条款的前提下许可人特此授权被许可人非独占的使用权等内容。

　鉴于：一、“飞虹”牌商标仅许可你公司独家使用；二、近年来“飞虹”牌商标由你公司使用并维护而我公司没有再投入；三、2006年度山西省工商行政管理局授予“飞虹”牌商标“山西省著名商标”。

　为了保护“飞虹”牌商标的专有权，进一步扩大“飞虹”牌商标的知名度，我公司承诺如下：一、我公司与你公司2004年6月28日签定的《商标使用许可合同》继续有效， “飞虹”牌商标仅许可你公司使用，不再向第三方许可使用；二、《商标使用许可合同》期满，经相关部门批准并履行相应法定程序后，我公司将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给你公司，特此承诺。

　二、履行承诺情况及豁免承诺的原因

　1、履行承诺情况

　2014年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。山焦集团在“合同”到期后，按照承诺情况，于2014年3月3日召开董事会形成决议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。2014年3月6日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。2015年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。

　2、豁免履行承诺原因

　（1）山西省国资委明确，山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。（2）“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费。鉴于山西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排等要求，山西焦化股份有限公司于2012年12月对所属化肥生产装置实施关停，此次关停属于永久性关停。公司不再生产尿素、复混肥料等产品，对产品结构进行了调整，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品。2014年以来山西焦化股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。（3）山焦集团给公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。

　综上所述，如果按国有资产监督管理部门相关规定，山焦集团在履行法定程序的基础上，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合山西焦化股份有限公司利益，也不利于保护其他股东和中小投资者的合法权益。为保障公司及股东权益，山焦集团提请豁免其履行“飞虹”牌商标无偿转让的承诺。

　三、对公司的影响

　公司在与山焦集团的“合同”期满后，已不再向山焦集团支付任何商标使用费。化肥生产装置关停后，公司不再生产尿素、复混肥料等产品，对产品结构进行了调整，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品，公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。本次豁免事项对公司生产经营不会受到影响，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　四、董事会审议情况

　公司于2015年12月4日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》，本议案为关联交易议案，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　1、本次关于豁免第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次公司豁免山焦集团于2007年作出的将其所持有的“飞虹”牌商标无偿转让给本公司的承诺，是基于公司与山焦集团于2004年签订的《商标使用许可合同》已到期、且到期后本公司已不再使用山焦集团“飞虹”牌商标的实际情况作出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形。

　3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　六、监事会意见

　1、本次豁免第一大股东履行相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次豁免第一大股东履行相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。

　3、监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2015-040

　山西焦化股份有限公司关于召开

　2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月22日 10点30 分

　召开地点：公司办公楼二楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月22日

　至2015年12月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议对上述议案审议通过，于2015年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上予以披露。本次股东大会会议资料将不迟于2015年12月9日在上海证券交易所网站上进行登载。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2015年12月21日（星期一）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系电话：0357-6625471 6621802

　联系电话：0357-6625471 6621802

　传真：0357-6625045

　联系人：王洪云 李延龙

　地址：山西省洪洞县广胜寺镇

　邮政编码：041606

　2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山西焦化股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月22日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-041号

　山西焦化股份有限公司关于对上海

　证券交易所监管工作函回复的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月1日，山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山西焦化股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函》（上证公函【2015】1952号），主要内容如下：

　截至目前，公司及其控股股东、间接控股股东需要履行的承诺事项如下：

　一、2011年11月18日，间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺，焦煤集团将山西焦化确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，承诺于“十二五”期间，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。承诺期限为2011年1月1日至2015年12月31日。

　二、2007年6月5日，控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）承诺，山焦集团将“飞虹”牌商标仅许可山西焦化使用，不再向第三方许可使用。许可使用期10年期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化。承诺期间为2004年1月1日至2013年12月31日。

　截至目前，上述第一项承诺即将到期，第二项承诺已经到期近两年，但相关商标的转让审批程序还未履行。根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、本所《股票上市规则》等规定，现就公司股东承诺事项相关工作事宜要求如下：

　一、公司及相关股东应严格按照前述规定，全面适当履行所作出的各项公开承诺，并就承诺事项履行情况及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

　答复：自2006年公司实施股改以来，本公司、第一大股东山焦集团及实际控制人焦煤集团共作出5项承诺。对于相关承诺，公司于2014年6月25日披露了《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》（临2014-016号），并在2012年—2015年的定期报告中予以持续披露。

　由于工作疏忽，在2012年编制公司2011年年度报告“承诺事项履行情况”时，将当时公司向焦煤集团行文底稿中的内容进行了复制粘贴，导致2011年年度报告“承诺事项履行情况”中的承诺内容在“通过收购兼并...”前加入了“如果发生明确的同业竞争”字样。由于此疏忽，公司在2012年—2015年的定期报告编制中和2014年6月25日披露的《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》中沿用了此内容。2015年11月27日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，由此对给投资者造成的不便深表歉意，公司将在2015年年度报告中予以改正，敬请广大投资者谅解。

　二、请公司及相关股东逐项自查截至目前上述承诺事项的具体履行情况，以及对超期未履行承诺等事项是否按规定履行了相应的信息披露义务。

　答复：经公司及相关股东自查，目前第一大股东山焦集团作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺》未履行完毕。对于该承诺的履行情况公司在2014年6月25日披露的《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》和2014年-2015年定期报告中进行了持续披露。该承诺的具体履行情况如下：

　2004年6月28日，我公司与第一大股东山焦集团签订了《商标使用许可合同》（以下简称“合同”），有偿使用由山焦集团持有的“飞虹”牌商标，使用期限10年，自2004年1月1日至2013年12月31日，商标使用费每年607万元。2007年6月5日，山焦集团进一步作出承诺：《合同》存续期间，“飞虹”牌商标仅许可本公司使用，不再向第三方许可使用，《合同》期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给本公司。

　2014年3月3日，鉴于《合同》到期，我公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费。山焦集团根据《合同》约定和后续承诺情况，召开了董事会会议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给我公司。

　2014年3月6日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。

　2015年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司。对此，公司已提请第一大股东山焦集团就该事项作出后续安排，山焦集团于2015年12月4日召开了董事会专题研究，给公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。公司于2015年12月4日立即召开董事会、监事会予以审议，详见本公司2015年12月5日披露的董事会决议公告、监事会决议公告和关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告。

　三、请公司及焦煤集团明确，截至目前焦煤集团对上述第一项承诺的履行情况，以及后续的履行计划安排等。

　答复：我公司已将山西证监局、上交所的监管意见转到山焦集团和山西焦煤集团，两级集团公司均非常重视。2015年11月30日，山西焦煤集团召开了专题会议，对原涉及同业竞争的承诺事项进行了研究安排，给本公司出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758号），公司于2015年12月4日召开董事会、监事会予以审议，详见本公司2015年12月5日披露的董事会决议公告、监事会决议公告和关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告。

　四、请公司及山焦集团说明，截至目前山焦集团仍未按期全面履行承诺的原因，以及后续的履行期限、计划安排等。

　答复：2014年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。在将相关监管意见转发山焦集团后，山焦集团答复如下：

　“长期以来，山焦集团从规划编制、融资担保、项目立项审批及政府事务资源等方面，全力支持山西焦化股份有限公司的发展。对于作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺》，山焦集团在“合同”到期后，按照承诺情况，于2014年3月3日召开董事会形成决议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。2014年3月6日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。

　2015年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。鉴于山西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排等要求，山西焦化股份有限公司于2012年12月对所属化肥生产装置实施关停，此次关停属于永久性关停。山西焦化股份有限公司不再生产尿素、复混肥料等产品，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品，2014年以来山西焦化股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。在此情况下，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合上市公司利益，也不利于保护其他股东和中小投资者的合法权益。2015年12月4日，山焦集团召开董事会形成决议，向山西焦化股份有限公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。”

　公司收到山焦集团《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》后，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，2015年12月4日召开了董事会会议和监事会会议予以审议，详见公司2015年12月5日披露的董事会决议公告、监事会决议公告及关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告。

　山西焦化股份有限公司拟于2015年12月22日召开股东大会，审议上述事项，及时公告实际控制人和第一大股东承诺履行事项进展情况。山西焦化股份有限公司将严格按照《公司法》和《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及部门规章要求，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司董事会

　2015年12月4日