证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 公告编号：2015-072

　山西安泰集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月21日14：30

　召开地点：公司办公大楼三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月20日至2015年12月21日

　投票时间为：2015年12月20日15：00至2015年12月21日15：00

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容详见公司于2015年12月5日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为 2015 年 12月20日15:00 至 2015 年 12月21日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角 “注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)公司邀请的其他人员。

　五、会议预登记方法

　1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　2、登记时间：2015年12月17日（星期四）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2015年12月17日前采取信函或传真的方式登记。

　3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

　4、联系方式：

　通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

　联 系 人：刘明燕 贾秀峰

　邮政编码：032002

　电 话：0354-7531034

　传 真：0354-7536786

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　特此公告。

　山西安泰集团股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　山西安泰集团股份有限公司第八届董事会二○一五年第六次临时会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山西安泰集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月21日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015—071

　山西安泰集团股份有限公司

　关于日常债务豁免的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、债务豁免概述

　山西晨阳物贸有限公司、介休市泰拓能源有限公司、介休市新意达煤化有限公司、介休市佳泰选煤有限公司、天津佳科景泰国际贸易有限公司、河间市九洲化工保温材料有限公司及介休市大成安装服务部等7家公司是本公司的长期业务合作单位，向本公司销售生产所需的原煤、精煤及保温材料或提供施工劳务。截至2015年11月30日，公司与上述7家公司（以下简称“甲方”）的债务合计为188,881,395.60元。鉴于公司目前存在一定的经营困难，资金较为紧张，而上述各方为尽快收回部分款项，经双方友好协商，各甲方与公司分别签署了《债务豁免协议》，同意豁免公司（以下简称“乙方”）上述部分债务，豁免金额合计143,881,395.60元。

　公司第八届董事会二〇一五年第六次临时会议审议通过了《关于公司日常债务豁免的议案》。本次债务豁免不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》和《股票上市规则》及其他相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、《债务豁免协议》的主要内容

　1、自豁免协议生效之日起，甲方同意豁免乙方部分债务（具体金额见下表所示）；

　2、经前述豁免后，乙方尚需向甲方支付经豁免后的应付款项（具体金额见下表所示），乙方应于2015年12月31日前向甲方支付完毕。除乙方应按时支付经豁免后的应付款项之外，本次债务豁免不附带任何或有条件；

　3、上述豁免以及经豁免后乙方应付款项的支付完成后，视为乙方对甲方的所有欠款已全部结清；

　4、如乙方于2015年12月31日前未能向甲方支付完毕经豁免后的应付款项，则甲方有权单方面解除本协议。除此之外，非经双方另行签订书面协议，本豁免协议不得变更、解除、终止、撤销。

　三、债权债务情况

　单位：元

　■

　■

　四、本次债务豁免对公司的影响

　根据相关会计处理规定，上述债务豁免共计143,881,395.60元，将计入公司2015年营业外收入。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司资金压力，改善公司的财务状况，对公司2015年度业绩指标产生积极影响，具体影响金额以年审会计师对公司2015年年度报告的审定数为准。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月四日

　证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-068

　山西安泰集团股份有限公司第八届董事会

　二○一五年第六次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二○一五年第六次临时会议于二○一五年十二月三日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一五年十一月二十八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长李猛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于受让山西安泰易高液化天然气有限公司股权的议案》；

　因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重影响，流动资金紧张，液化天然气项目暂缓建设。经公司与易高环保能源投资有限公司（“易高环保”）和气丰投资有限公司（“气丰投资”）三方协商，决定终止项目合作，易高环保和气丰投资向本公司转让其分别持有的山西安泰易高液化天然气有限公司（“安泰易高公司”）35%的股权和25%的股权（“本次股权转让”）。因易高环保与气丰投资均未实际缴付出资，故本次股权转让为无偿。本次股权转让后，本公司将持有安泰易高公司100%股权，安泰易高公司由一家中外合资经营企业转变为内资企业。

　本次股权转让经商务主管部门批准后，原合资合同、公司章程即行终止，易高环保及气丰投资委派的董事、监事及高级管理人员将全部辞任。同时，与公司开展液化天然气项目相关的所有协议和文件（包括但不限于增资扩股协议、各股东及公司共同签署的焦炉煤气购销合同等文件）即行终止。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的议案》，内容详见编号为临2015-070号公告；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司日常债务豁免的议案》，内容详见编号为临2015-071号公告；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于召开公司二○一五年第三次临时股东大会的议案》。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2015年12月21日召开二○一五年第三次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一五年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月四日

　证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015-069

　山西安泰集团股份有限公司第八届监事会

　二○一五年第一次临时会议决议公告

　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会二○一五年第一次临时会议于二○一五年十二月三日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一五年十一月二十八日以书面送达的方式发出。会议由监事会召集人王风斌先生主持，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过《关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的议案》。

　全体监事认为：公司本次变更募集资金投资项目并将募集资金1亿元永久补充流动资金系因募集资金项目受行业和市场以及公司实际情况暂缓建设而做出的调整，符合上市公司募集资金使用的有关规定与要求，同时也有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，实现公司与股东利益最大化。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司监事会

　二○一五年十二月四日

　证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015—070

　山西安泰集团股份有限公司

　关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司拟在山西安泰易高液化天然气有限公司股权转让事宜经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将本公司原投入安泰易高公司作为注册资本的1亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742号文核准，于2009年8月17日以非公开发行股票的方式向社会公众股公开发行人民币普通股15,900万股，每股发行价为6.50元，共募集资金净额为99,880.30万元，原计划主要用于投产建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚项目。

　经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金变更为投资建设80万吨矿渣细粉工程和4.5亿Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目，剩余募集资金用于补充公司流动资金。矿渣粉工程已于2011年1月投入生产，天然气项目因受行业和市场形势以及公司实际经营情况影响暂缓建设。

　经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司决定变更对上述天然气项目的出资方式，使用募集资金1亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有限公司”（以下简称“煤化工公司”）,负责该项目的建设及日常运营管理，其余募集资金用于补充公司流动资金。

　经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司引进易高环保能源投资有限公司（“易高环保”）和气丰投资有限公司（“气丰公司”）对煤化工公司进行增资扩股，增资扩股完成后，煤化工公司更名为山西安泰易高液化天然气有限公司（以下简称“安泰易高公司”），公司类型变更为一家中外合资经营企业，募集资金投资项目实施主体的公司类型及股权结构相应发生变更。

　公司现拟无偿受让易高环保与气丰公司各自持有的安泰易高公司35%及25%的股权。在本次股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将本公司原投入安泰易高公司作为注册资本的1亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。

　本次变更不涉及关联交易。公司于2015年12月3日召开了第八届董事会二○一五年第六次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的议案》。

　二、变更募集资金投资项目的具体情况

　（一）原项目实际投资情况

　公司于2013年7月利用募集资金成立了全资子公司煤化工公司，负责液化天然气项目的建设及日常运营管理，该公司成立时的注册资本及实收资本均为人民币10,000万元。

　2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司引进两家合作方易高环保和气丰投资对煤化工公司进行增资扩股。增资完成后，合资公司注册资本增加至25,000万元，并更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”。其中，公司在合资公司的出资额为10,000万元，持有合资公司40%的股权；易高公司出资8,750万元，持有合资公司35%的股权；气丰公司出资6,250万元，持有合资公司25%的股权。合资公司成立后由本公司相对控股，并纳入本公司合并报表范围。

　（二）变更的具体原因及募集资金使用计划

　安泰易高公司原系为负责4.5亿Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目的建设及日常运营管理而设立。因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重影响，流动资金紧张，天然气项目暂缓建设。经公司与易高环保和气丰投资三方协商，决定终止项目合作，易高环保和气丰投资向本公司转让其分别持有的安泰易高公司35%和25%的股权。因易高环保与气丰投资均未实际缴付出资，故本次股权转让为无偿。本次股权转让后，本公司持有安泰易高公司100%股权，安泰易高公司由一家中外合资经营企业转变为内资企业。

　公司拟在上述股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将原投入该公司作为注册资本的1亿元募集资金用于永久补充公司流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现公司与股东利益最大化。公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　三、本次变更需有关部门审批的情况说明

　因安泰易高公司为一家中外合资经营企业，因此本公司本次受让易高环保与气丰公司持有的安泰易高公司股权尚需经商务主管部门批准。

　四、专项意见

　公司全体独立董事、监事会成员均发表了专项意见，一致认为：公司本次变更募集资金投资项目并将募集资金1亿元永久补充流动资金系因募集资金项目受行业和市场以及公司实际情况暂缓建设而做出的调整，符合上市公司募集资金使用的有关规定与要求，同时也有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，实现公司与股东利益最大化。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观环境做出的，符合公司目前的状况，不存在损害股东利益的情形；3、本次变更尚待公司股东大会通过上述募集资金投资项目变更方案后方可实施。保荐人对本次募集资金投资项目变更事项无异议。

　五、本次变更需提交股东大会审议的说明

　根据公司章程及其他相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及管理层具体办理安泰易高公司注销的有关事宜。

　特此公告

　山西安泰集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月四日