证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-097

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　终止重大资产重组公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）股票自2015年9月17日起停牌，并于2015年10月8日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关重大资产重组的进展公告。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　根据公司全力发展商业主业的长期战略考虑，为进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，拓展公司主营业务发展的新区域，从而产生公司新的利润增长点，公司拟通过筹划本次重大资产重组进一步增强公司在商业零售领域的发展动力，加快公司在西北零售市场的经营布局，进一步提升公司综合竞争优势，最大限度为公司和股东争取更多的经营回报。

　（二）重组框架方案介绍

　1、公司本次重大资产重组购买资产标的为西宁市西大街百货大楼有限公司（以下简称“标的公司”）全部资产和业务，该公司主营商业零售业务。该公司与公司无任何关联关系。

　2、本次交易的方式为公司支付现金方式购买。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　在公司停牌期间，公司严格按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，与重组对象及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，组织中介机构对标的资产开展尽职调查及重组方案论证等各方面工作，并与交易方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，定期发布重大资产重组的进展公告。

　1、2015年9月10日公司与标的公司进行了初次接触，双方就彼此的业务发展进行了必要沟通了解，双方约定9月18日在标的公司所在地西宁市进行第二次接触沟通。

　2、2015年9月16日，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请公司股票自2015年9月17日起停牌。

　3、2015年9月18日双方在西宁市就合作及购买事项进行了必要沟通讨论，双方约定对内容均负有保密义务。

　4、公司和标的公司就资产出让事项进行积极的沟通接触，就资产出让的价格进行了预估，公司根据交易方的报价，确定公司本次资产受让符合重大资产重组的相关标准，公司自2015年10月8日起，正式进入重大资产重组程序，公司按照重大资产重组的有关规定，进行必要的交易核查工作。

　5、2015年10月15日北京鼎革资产评估有限责任公司就标的公司相关资产进行预评估工作。

　6、2015年10月15日北京金杜律师事务所对标的资产进行必要尽职调查工作。

　7、2015年11月2日，双方在北京就重大资产重组所涉及的标的资产价格及后续职工的安置问题进行了沟通讨论。

　8、2015年11月10日至26日期间，公司内部就本次重组的方案进行了多次沟通论证。

　9、2015年12月2日，交易双方在标的公司所在地西宁市进行会谈，因双方对交易价格仍存在不同意见，双方约定将终止本次重大资产重组。

　（二）已履行的信息披露义务

　1、公司于2015年9月17日发布了《新华百货重大事项停牌公告》（公告编号：2015-071），公司股票自2015年9月17日起停牌；于2015年9月24日发布了《新华百货重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-074），公司股票自2015年9月24日起继续停牌。

　2、公司于2015年10月1日发布了《新华百货重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-076），公司筹划收购资产事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2015年10月8日起停牌一个月。公司分别于2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年11月5日发布了《新华百货重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2015-079、2015-082、2015-085、2015-088）。公司于2015年11月7日发布了《新华百货重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-089）,公司股票自2015年11月9日起继续停牌一个月。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日及2015年11月28日发布了《新华百货重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2015-092、2015-095、2015-096）。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方经过多次的沟通与磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但交易双方就资产交易价格等未达成一致意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件不成熟，继续推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　四、承诺

　公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。 本次重大资产重组事项的终止经公司审慎研究和论证，不会对公司正常经营产生不利影响。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　五、股票复牌安排

　根据有关规定，公司股票将于2015年12月8日开始复牌。

　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述报刊和网站刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月4日

　证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-098

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项

　召开投资者说明会的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 说明会召开时间：2015年12月7日上午10:00-11:00

　● 说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　● 说明会召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e访谈”栏目

　● 说明会召开内容：关于终止重大资产重组事项的投资者说明会

　因公司本次重大资产重组与交易对方就资产交易价格等未达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。为加强与投资者的沟通，根据上海证券交易所有关规定，公司定于 2015年12月7日上午10:00-11:00 召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组情况与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就终止本次重大资产重组 的相关情况与投资者进行交流和沟通，在法律法规允许的范围内就投资者普遍 关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点和方式

　本次说明会的召开时间：2015 年12月 7日（星期一）上午10:00—11:00

　本次说明会的召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　本次说明会的召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上 证 e 访谈”栏目

　三、参加人员

　本公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师。

　四、投资者参加方式

　投资者可以在2015年12月7日（星期一）上午10:00-11:00通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会。

　五、联系人及咨询办法

　1、联系人：李宝生、李丹

　2、联系电话：0951-6071161

　六、其他事项

　公司将于投资者说明会召开后通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

　2015年12月4日