证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-048

联美控股股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的回复公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所于2015年11月27日出具的《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1943号）的要求，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“联美控股”）协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组预案进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见的要求进行了修改和补充。

在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、关于信息披露准确性

问题一：预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

回复：

经核查，预案中前瞻性陈述内容及其原因如下：

1、根据预估值和未审财务数据，测算出本次交易所涉及的发行股份数、对上市公司财务的影响等内容，主要系本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，预案中披露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

2、本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、治理机制、股权结构等方面的影响，系主要分析了本次交易实施完毕后对上市公司的影响，但本次交易尚需履行上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等多项审批或核准才能实施，前述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

3、标的资产的清洁能源系统建设、清洁能源替代情况、项目建设、发展前景等相关内容的前瞻性描述，主要系标的公司均为环保型供热公司，结合国外成功经验和自身多年的实践与研发积累，形成了以小型背压机组热电联产为主，包含“主、次、微热源组合”供热以及利用热动式水源热泵等技术对传统集中供热进行清洁能源比例替代的新型供热模式，随着环保供热技术的发展和环保要求的提高，标的公司也会进一步提高清洁能源比例和提高经营效率。

标的公司清洁能源替代方案的总体原则是在不考虑国家政策对新能源扶持、对环保要求进一步提高、环保设备效率提高、成本下降等外部因素的前提下，清洁能源节省的传统能源资源金额与清洁能源投入所形成的额外运行费用与折旧等支出相当，根据经济最优化原则逐步发展。

4、对标的资产所属行业的前瞻性陈述，相关内容主要参考《沈阳市城市供热规划（2013~2020年）》、《辽宁省人民政府关于蓝天工程的实施意见》、《2015年循环经济推进计划》、《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通知》等文件。

前瞻性陈述内容主要系公司基于目前状况所做的审慎判断，披露内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定。

公司已在本次交易预案中承诺，本次交易预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。公司已在本次交易预案修订稿中说明本次交易预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、上市公司及交易对方已及时、公平地披露或者提供信息，且已出具承诺：保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组办法》第四条相关规定。

2、上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，诚实守信、勤勉尽责，维护了上市公司资产的安全，保护了公司和全体股东的合法权益，符合《重组办法》第五条相关规定。

3、为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，遵守了法律、行政法规和中国证监会的有关规定，且遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。证券服务机构和人员，不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形，符合《重组办法》第六条相关规定。

二、关于标的资产是否符合借壳条件

问题二：预案披露，沈阳新北、国惠新能源在2015年7月进行了股权调整。请公司补充披露：（1）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制下三年”的发行条件；（2）沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

一、本次交易标的符合“同一控制下三年”的发行条件

（一）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构

1、明耀集团历史沿革及股权结构

2006年1月9日，明耀集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）；2006年3月23日，苏素玉及苏壮奇分别认购明耀集团已发行的8,979股及1,021股股份。

2008年1月29日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团8,979股股份及苏壮奇持有的明耀集团1,021股股份，正迅控股成为明耀集团唯一股东。

正迅控股基本情况如下：

正迅控股于2006年1月31日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。

2006年3月23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份1股。

2008年1月29日，正迅控股向苏壮强增发10,351股股份，向苏冠荣增发41,407股股份，向苏素玉增发26,936股股份，向苏壮奇增发3,062股股份。

2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发58,256股股份。

2008年1月30日至2015年7月13日期间，明耀集团的股权架构如下：

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2015年7月14日，正迅控股将所持有的明耀集团全部股权转让给了苏壮强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，明耀集团股权架构如下：

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2、亿安集团的股权结构

2006年1月30日，亿安集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。

2006年3月23日，苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的8股及2股股份。

2008年1月29日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安集团8股股份及苏壮强持有的亿安集团2股股份，正迅控股成为亿安集团唯一股东。

2008年1月29日至2015年7月13日期间，亿安集团的股权架构如下：

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2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，亿安集团股权架构如下：

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3、瑞峰管理的股权结构

2006年1月20日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。

2007年6月1日，苏壮强认购瑞峰管理10股股份，为瑞峰管理唯一股东。

2008年1月31日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即10股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。

2008年1月31日至2015年7月13日期间，瑞峰管理的股权架构如下：

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2015年7月14日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：

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（二）沈阳新北最近三年控制权情况

1、2006年7月股权转让

沈阳新北系于2006年7月变更为中外合资企业，变更前沈阳新北为内资企业，当时其股权结构如下：

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2006年6月5日，联美集团与明耀集团《股权转让协议》，协议约定联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团。同日，国叶热电与亿安集团签署《股权转让协议》，协议约定国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团。

2006年6月5日，亿安集团、明耀集团以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有限责任公司合同》。

2006年7月25日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具“辽外经贸资批[2006]34号”《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权以等值于1,329万元人民币的美元现汇转让给明耀集团，同意国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权以等值于2,293万元人民币的美元现汇转让给亿安集团有限公司，沈阳新北变更为中外合资企业。

2006年8月11日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第411000139号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如下：

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上述股权转让完成后，明耀集团和亿安集团合计持有沈阳新北81.76%的股权，直至2015年7月，明耀集团和亿安集团将合计持有的沈阳新北81.76%的股权转让给了联众新能源。

2、2010年12月股权转让

沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，协议约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权以5,605万元的价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。

2010年11月9日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让的批复》（沈金贸发[2010]075号），同意沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，同意沈阳新北制定的新合资合同及章程。

2010年12月17日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：

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综上，2010年12月至2015年7月13日期间，沈阳新北的股权架构如下：

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2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团全部股权转让给了香港灏汲，沈阳新北自2015年7月14日至变更为内资企业期间，沈阳新北的股权架构如下：

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3、2015年7月股权转让

2015年7月，苏素玉及其相关方设立的联众新能源收购了明耀集团、亿安集团持有的沈阳新北全部股权，具体如下：

2015年7月27日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源。同日，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源。

2015年7月27日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号），同意亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。

2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业，变更后的沈阳新北股权架构如下：

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4、最近三年沈阳新北控制权未发生变更

综上，根据明耀集团、亿安集团的股权结构及主要变动情况以及沈阳新北历史沿革情况，2012年初至2015年7月，沈阳新北的实际控制人是苏素玉及其相关方，2015年7月变更为内资企业后，沈阳新北的实际控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更，符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。

（三）国惠新能源最近三年控制权情况

1、2006年8月股权转让

2005年6月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司出资设立国惠新能源，设立时国惠新能源股权结构如下：

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2006年6月7日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北将其所持有的国惠新能源0.01%的股权转让给瑞峰管理。同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源99.99%的股权转让给瑞峰管理。

上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，2008年1月31日至2015年7月13日期间，国惠新能源的股权架构如下：

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2015年7月14日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，因此2015年7月14日至国惠新能源变更为内资企业期间，其股权架构如下：

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2、2015年股权转让

2015年7月27日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源。

2015年7月27日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号），同意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，同意国惠新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。

2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，其股本及股权结构如下：

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3、最近三年国惠新能源控制权未发生变更

综上，2012年初至国惠新能源于2015年7月变更为内资企业期间，国惠新能源实际控制人为苏素玉及其相关方，2015年7月变更为内资企业后，其实际控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更，符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。

综上所述，本次交易标的符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。

二、沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中涉及税收补缴的相关事项及对评估值的影响

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
国叶热电	8,799.20	51.76
联美集团	5,100.00	30.00
沈阳惠天热电股份有限公司	3,100.80	18.24
合计	17,000.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
亿安集团	8,799.20	51.76
明耀集团	5,100.00	30.00
沈阳惠天热电股份有限公司	3,100.80	18.24
合计	17,000.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
明耀集团	5,100.00	30.00
亿安集团	8,799.20	51.76
联美集团	3,100.80	18.24
合计	17,000.00	100.00

股东名称	出资额（万美元）	持股比例(%)
沈阳新北	0.08	0.01
联美（中国）投资有限公司	799.92	99.99
合计	800.00	100.00

　（下转B083版）