证券代码：603222 股票简称：济民制药 公告编号：2015-053

浙江济民制药股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“济民制药”或“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2015年12月4日在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开，会议通知于2015年11月30日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李慧慧女士主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易议案》

具体详见同日公告《关于收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易公告》。

鉴于海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司是济民制药与济民制药的控股股东双鸽集团及关联人共同出资投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。因此，公司关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

收购达成后济民制药占51%的股权，公司合计出资5,100万元人民币，经测算金额超过3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按照上海交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.5规定“要求应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。”

根据上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.7规定“上市公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免股东大会审议的规定。” 但鉴于目前目标公司还没有实质经营，因此是个干净的公司；收购的对价是0元；所有参与投资方都是以现金出资，以出资比例计算股权比例。因此公司在2015年11月30日向上海证券交易所提出申请要求豁免召开股东大会审议，公司于2015年12月2日收到上海证券交易所关于豁免召开股东大会审议的审核通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

具体详见同日公告《浙江济民制药股份有限公司修订公司章程的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会讨论认为，鉴于本次章程修改为公司证照更新之例行事项，不影响公司及股东权益；为中小股东利益并从节约公司成本考虑，董事会决定公司就本议案暂不单独召开股东大会，同意将提交下一次股东大会与其他议案一并审议。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二〇一五年十二月四日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2015-054

浙江济民制药股份有限公司

关于收购海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司决定收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。

一、本次投资暨关联交易概述

（一）本次投资基本情况

经友好协商，公司决定与控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）、公司高管梁太荣、邱高鹏及自然人田力等6名自然人共同收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司（以下简称“北京中整”）持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司（以下简称“博鳌中整”或“目标公司”）100%股权，双方经协商确定交易价格为0元人民币。公司与北京中整将签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

（二）关联交易情况

双鸽集团是本公司的控股股东；邱高鹏、梁太荣是本公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

1、第二届董事会第二十三次会议于2015年12月4日召开审议通过了《关于收购北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持有的海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司51%股权并增资的关联交易议案》，关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，由其他4名非关联董事及独立董事4票通过。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意意见。

2、收购达成后济民制药占51%的股权，公司合计出资5,100万元人民币，经测算金额超过3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按照上海交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.5规定“要求应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。”

根据上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）第十章关联交易第二节关联交易的审议程序和披露10.2.7规定“上市公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免股东大会审议的规定。” 但鉴于目前目标公司还没有实质经营，因此是个干净的公司；收购的对价是0元；所有参与投资方都是以现金出资，以出资比例计算股权比例。因此公司在2015年11月30日向上海证券交易所提出申请要求豁免召开股东大会审议，公司于2015年12月2日收到上海证券交易所关于豁免召开股东大会审议的审核通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：双鸽集团有限公司

注册住所：台州市黄岩大桥路888号

法定代表人：李仙玉

注册资本：8180万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：第三类注射穿刺器械（一次性使用无菌注射针，一次性使用静脉输液针），第三类医用高分子材料及制品（以上项目限下属子公司凭许可证经营）；改性塑料粒料加工、销售，塑料制品销售，模具加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料制品制造（涉及许可证的，凭许可证经营）

关联人：邱高鹏、梁太荣为本公司高级管理人员。

北京中整与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

本次关联交易，公司与关联方的交易金额达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为北京中整持有的博鳌中整100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司

公司住所：海南省琼海市博鳌镇海滨旅游区（博鳌?滨海小镇）1幢6层608房

法定代表人：毛伟成

注册资本：1000万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年9月28日

经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例：北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司持股100%

（二）主要财务指标：博鳌中整的注册资本为1,000万元，截止本公告出具之日，实缴出资额为零元。

（三）本次交易将导致博鳌中整纳入本公司合并报表，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方为北京中整抗衰老医疗投资管理有限公司；受让方为浙江济民制药股份有限公司、双鸽集团有限公司、梁太荣、邱高鹏、田力、王妙华、徐建国、宣家鑫、姜磐峰和张旖妮。

（二）目标公司：海南博鳌中整国际医学抗衰老中心有限公司

（三）转让标的及价款

转让方共计持有目标公司100%股权，依据本协议转让其中100%股权（以下简称“目标股权”）。转让价格为零元，转让后各受让方的股权比例及认缴出资额如下：

股东	认缴出资额（万元）	股权比例	出资方式
浙江济民制药股份有限公司	510	51%	货币
双鸽集团有限公司	280	28%	货币
梁太荣	10	1%	货币
邱高鹏	10	1%	货币
田力	20	2%	货币
王妙华	30	3%	货币
徐建国	50	5%	货币
宣家鑫	50	5%	货币
姜磐峰	20	2%	货币
张旖妮	20	2%	货币
合计	1,000	100%	——

（四）交割和工商变更登记

协议生效之日起10日内，转让方应协助受让方申请目标股权转让之工商变更登记/备案。转让方应当协助受让方完成目标股权转让之工商变更登记。

（五）税费负担

目标股权的转让过程中发生的与转让有关的费用（包括但不限公证费、税费、工商变更登记费等），相关法律法规有明确规定的依规定，无相关规定的由受让方承担。

（六）声明和保证

1、转让方承诺，转让方有权进行目标股权的转让行为，包括但不限于，其已就本协议项下转让股权事项获得了其自身公司内部之合法手续。

2、转让方合法取得并有效拥有目标股权，该股权未被设定任何形式的担保或任何第三方权益，亦未被任何司法机关冻结、扣押、查封或面临此种威胁。

3、转让方保证并承诺，目标公司在本协议项下股权转让工商变更登记完成之日前所发生的一切债务及或有债务均由转让方承担，与受让方无关；若本协议项下股权转让工商变更登记完成后，目标公司因前述债务承担清偿责任致使目标公司或受让方受到损失（包括所有损失、责任、成本、费用和支出等）的，转让方同意共同向目标公司和受让方承担连带赔偿责任。

（七）违约责任

1、因转让方未依本协议约定，协助目标公司或受让方工商变更登记等原因，导致目标公司工商变更登记未能在本协议第七条之约定的日期办理完毕的，每逾期一日，转让方应当按照股权转让价款总额万分之五的标准向受让方支付违约金，并赔偿因此给受让方造成的损失。

2、转让方在本协议项下所作声明和承诺的内容虚假或违反所作声明和承诺的，转让方赔偿因此给受让方造成的损失。同时，受让方有权单方解除本协议。

3、任何一方未履行本协议约定的保密责任的，应向对方支付违约金50万元人民币，并赔偿因此给对方造成的一切损失。

（八）争议解决

转让方和受让方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决，若协商不成，任何一方可向上海国际经济仲裁委员会申请按该会届时有效的仲裁规定进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

五、增资事项

在符合本协议规定的条款和条件的前提下，各股东同意对目标公司进行等比例增资（以下简称“增资”）。目标公司拟新增加注册资本9,000万元，完成增资后总注册资本为10,000万元人民币。增资前后，目标公司的股东结构为：

股东	增资前		增资后		出资方式
	认缴出资额（万元）	股权比例	认缴出资额（万元）	股权比例
浙江济民制药股份有限公司	510	51%	5,100	51%	货币
双鸽集团有限公司	280	28%	2,800	28%	货币
梁太荣	10	1%	100	1%	货币
邱高鹏	10	1%	100	1%	货币
田力	20	2%	200	2%	货币
王妙华	30	3%	300	3%	货币
徐建国	50	5%	500	5%	货币
宣家鑫	50	5%	500	5%	货币
姜磐峰	20	2%	200	2%	货币
张旖妮	20	2%	200	2%	货币
合计	1,000	100%	10,000	100%	—

六、目标公司所投项目情况

（一）项目背景

中国社会逐渐进入老龄化阶段，中国居民健康状况堪忧，中国肿瘤年报透露癌症发病率惊人。

老龄化社会到来，衰老及衰老性疾病的高发对社会、家庭、个人带来的与医疗和有尊严的生活压力不容忽视，提升生理机能甚至在生理上达到年龄逆转必然成为刚性需求。随着社会财富的不断积累，国民生活观念已经发生重大转变，相当一部分人已经开始追求生理和形体的年轻化，以提升生理机能、提高生活质量、延缓衰老。医学正从“疾病医学”向“健康医学”变革。

国务院国函［2013］33号《国务院关于同意设立海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的批复》批准海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区（以下简称“先行区”）对进口的医疗器械和药品实行加快特殊审批；可申报开展干细胞临床研究等前沿医疗技术项目；对非公立医疗机构及其开设的诊疗项目，可配备大型医用设备；实施境外医技、医护人员来先行区执业，以及鼓励中医预防保健机构和人员准入、服务规范，以及服务项目准入、收费等方面先行试点；允许境外资本在先行区内举办医疗机构；对先行区进口的、关税税率较高部分器械和药品税率适当降低；支持健康国际旅游和承办国际会议；鼓励多渠道融资渠道。国内国际最新医学技术日新月异，并表现出极具前景的临床价值。干细胞技术和产品及国际最新技术和产品（获得FDA\CE许可）将能够在先行区临床应用。国内国际以细胞抗衰老及重大疾病细胞治疗为主题的医疗旅游方兴未艾。海南岛独特的自然风光、旅游资源和在先行先试政策支持下的特殊医疗环境有机结合将爆发极强的核心竞争力。

健康服务业的发展得到国家政策的大力支持，基因检测、干细胞治疗和细胞治疗技术等新的医疗技术和医药产品空前发展，医疗旅游方兴未艾。基于上述，公司将依托相关机构的抗衰老医学、美容医学、干细胞医疗技术资源，用好先行区的特殊政策，建立抗衰老医学基地。

（二）项目简介

项目名称：海南博鳌国际医学抗衰老中心

项目地址：海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区项目

预计总规模：2.97亿元人民币

海南博鳌国际医学抗衰老中心由八大模块组成：健康检测中心、抗衰老治疗中心、细胞治疗中心、整形美容中心、休闲疗养中心、中医调理中心、营养平衡中心、健康管理中心。以先进、成熟的抗衰老技术，建立咨询、检测、评估、规划、治疗、干预、追踪、调整等健康服务运营体系，通过亚健康检测、医学综合抗衰、健康管理、医疗旅游、医疗养老服务国内外客户。

拟开设的抗衰老医学技术包括：基因检测、功能医学检测、无创抗衰面部年轻化技术、荷尔蒙平衡技术、肌肉注射活细胞精华素技术、功能医学技术、中医中药技术、自体细胞移植技术、人胎盘素、生态医学技术、靶向细胞再生疗法 、全面抗氧化、清除自由基技术、干细胞技术（骨髓间充质干细胞 、脐血干细胞、脂肪干细胞、生殖干细胞、胚胎干细胞抗衰老及重慢性疾病如糖尿病、关节炎、心脑血管疾病、神经损伤性疾病和肿瘤等的治疗）、智能健康管理等。

七、该交易的目的及对上市公司的影响

通过收购博鳌中整51%股权，建设海南博鳌国际医学抗衰老中心，公司将及时把握住国家经济转型和健康产业发展的战略机遇，积极筹办抗衰老健康医学中心，旨在为我国健康服务产业的有序、标准、长远、科学、可持续发展做出脚踏实地的贡献。通过讨论健康医学服务产业的国际发展现状，建立以核心技术体系、产品体系、抗衰老医疗、管理体系、人才建设体系、医疗旅游服务体系、健康保险体系等产业结构为核心的构建框架，通过产业链条的协同建设，打造一批以创新技术、创新产品、创新服务为核心的品牌，成为健康产业发展的领跑者。

本项目的实施将使公司跨入精准医疗服务领域，有利于公司战略发展规划的实施，将进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展。

本次关联交易定价公允，符合国家有关法律、法规等的相关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

八、项目远景规划

创建博鳌国际医学抗衰老中心，建设我国抗衰老、健康管理服务、临床治疗、研究、教学、示范基地，打造海南抗衰老、美容、健康管理、旅游、养老服务产业链。抗衰老医学中心将汇聚全球尖端抗衰老医疗研发人才，先进的以人为本的研发、诊疗技术、设备和服务，集合世界权威的教学资源，科学的管理系统，加之海南一流的环境包括优质的空气、水、阳光和绿色食品，不受PM2.5的困扰，令人身心愉悦的热带海岛风光，完善的娱乐休闲配套，将成为集研究、诊疗、教学、康复、养老于一体的国际级医疗健康长寿基地。中心将依托先行先试区的特殊政策，分享国际最新生命科学研究成身，成为前沿生命科学技术临床转化中心；将把国际研究成果先人一步移植到中国，同时将中国古老中医药体系及西方医学相结合并数字化，成为新的医疗技术、医药和医疗器械首试中心，缩短乃至弥合国内国际在重大疾病和慢性疾病治疗水平的差距，直至超越；让中国老百姓与世界各国人民共同成为最直接的受益者；成为全国重要医疗旅游目的地。

九、融资和财务说明

本项目合计预算总投资2.97亿元人民币。一期资金使用6,000万元人民币，用于82亩土地购买；二期资金用于项目土建和装修约为4,500万元人民币；三期资金用于检测、治疗设备配套、细胞储存、制备实验室建设及其他等1.92亿元人民币。

十、本次投资暨关联交易存在风险

医疗行业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；本项目在运行过程中亦将受到国家政策、行业发展、目标公司经营、目标公司自身管理和技术等多因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

十一、独立董事及董事会审计委员会意见

（一）公司独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、通过收购博鳌中整51%股权,公司将及时把握住国家经济转型和健康产业发展的战略机遇，通过产业链条的协同建设，打造一批以创新技术、创新产品、创新服务为核心的品牌，成为健康产业发展的领跑者。

2、本次收购价格以零元成交，不存在损害公司或股东利益的情形。

3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次关联交易事项交易价格为零元，不存在损害公司及股东合法权益的情况；交易符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

二O一五年十二月四日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2015-055

浙江济民制药股份有限公司

修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会 《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，经董事会审议通过，公司拟对《公司章程》中一个条款进行修订。修订后的《公司章程（2015年12月修订）》将报浙江省工商行政管理局备案。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产销售大容量注射剂、冲洗剂（许可证有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：生产销售药品包装材料和容器，技术进出口和货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

现修订为：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产销售大容量注射剂、冲洗剂。一般经营项目：生产销售药品包装材料和容器，技术进出口和货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

董事会讨论认为，鉴于本次章程修改为公司证照更新之例行事项，不影响公司及股东权益；为中小股东利益并从节约公司成本考虑，董事会决定公司就上述议案暂不单独召开股东大会，同意提交下一次股东大会与其他议案一并审议。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月四日