证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-118
福建雪人股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日上午10:00以现场会议的方式，在福建省福州闽江口工业区本公司会议室召开第二届董事会第四十一次会议。会议通知及相关文件已于11月27日以邮件、电话相结合的方式向全体董事发出。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案》
与会董事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，主要内容如下：
（一）本次交易的方式
公司拟以现金及发行股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（二）现金及发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
标的资产：四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权
交易对方：本次现金及发行股份购买资产的交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产的价格及定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为52,500万元。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
3、发行股票种类和面值
公司本次发行股份购买资产涉及的发行股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第二届董事会第四十一次会议决议公告日，即2015年12月5日。
根据《重组办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.57元/股。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价
本次发行股份购买资产向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。
按照标的资产预估交易价格为52,500万元计算，本次交易向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量合计约为27,429,467股，具体见下表：
■
本次购买资产所发行的股份的最终数量将由甲方股东大会审议通过后确定，并以中国证监会核准的数量为准。
公司拟以支付现金的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%的股权，合计支付现金26,250万元。
■
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期
钟剑因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期届满后12个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%，本次发行结束后的36个月后，钟剑可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
钟波因本次发行股份购买资产取得的公司股份，其中1,645,768股自本次发行结束后12个月内不转让；2,194,357股自本次发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
赵碧华、李媛、杨宇晨因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排
佳运油气在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新股东按持股比例享有。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由钟剑承担。
（1）评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归公司所有，标的资产所产生的亏损由钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给公司。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（2）在过渡期间，未经公司书面同意，钟剑不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（3）在过渡期间，承诺不会改变佳运油气的生产经营状况，将保证佳运油气根据钟剑以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证佳运油气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
9、业绩承诺及补偿
钟剑向公司确认并承诺：佳运油气在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。
如果2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序。
（1）如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由钟剑优先以本次交易中取得的公司的股份进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
（2）如钟剑所持公司的股份总数不足以补偿的，由钟剑进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。
上述所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（3）在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则钟剑应向公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期限内钟剑己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由钟剑以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度期限内佳运油气累计利润分配）。
（4）由公司委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在公司该年度审计报告出具后30个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。
佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内，如需进行补偿的，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定钟剑应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
佳运油气《减值测试报告》出具之日起15个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
10、奖励对价
在佳运油气各年实际扣除非经常性损益的净利润数达到承诺净利润数的前提下，如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润数分别高于各年承诺净利润数，超出部分的30%作为奖励对价将在公司2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由公司以现金方式支付给佳运油气管理层，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
11、决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行方式
公司向特定对象非公开发行股票。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票种类和面值
公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
4、发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，甲方本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的最终发行价格将在公司取得本次配套融资的核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
5、发行规模
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为52,500万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
6、发行数量
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,500万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
7、锁定期安排
本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
8、本次配套融资的募集资金用途
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过52,500万元，其中26,250万元用以支付本次购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充公司流动资金。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
9、上市地点
本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军在本次交易前与本公司无任何关联关系，并非本公司关联方，本次交易不构成关联交易。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体内容如下：
（一）本次交易的标的资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权，故本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》
根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，同意公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军签订附条件生效的《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军之发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议>的议案》
根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，就本次交易，同意公司与钟剑拟定了附条件生效的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问国都证券有限责任公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下，供审慎判断和确认：
（一）关于本次交易履行了现阶段必需的法定程序的说明
1.因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2015年9月10日起停牌。
2.停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
3.停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
4.停牌期间，本公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
5.本公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
就本次交易拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，本公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
九、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据公司2014年年报和标的资产的相关财务指标，拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，林汝捷仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7.本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
9.本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于为下属控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案
杭州龙华拟向拟向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币4,000万元的综合授信贷款，同意公司按其所持有的杭州龙华股权比例为该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月；
杭州龙华拟向民生银行杭州城西支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信贷款，同意公司按其所持有的杭州龙华股权比例为该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见，其内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
具体情况详见2015年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保的公告》。
十三、审议通过《关于与盈科资本签署共同设立并购基金的合作框架协议的议案》
为有效整合高端装备制造行业的优质项目，促进公司通过投资并购做大做强，同意公司与福建盈科创业投资有限公司签署《合作框架协议》，共同发起设立“雪人盈科高端装备产业并购基金”，基金规模初定为5亿元人民币，首期到资20%，其余资金根据并购需要分期出资。公司任基金的发起人及有限合伙人，出资不超过10,000万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
具体情况详见2015年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
本项议案表决结果为：赞成8票，弃权0票，反对0票。
十五、备查文件
1.第二届董事会第四十一次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
3.深交所要求的其他相关文件。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月四日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-119
福建雪人股份有限公司
第二届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2015年12月4日上午10:00在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案议案》
与会董事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，主要内容如下：
（一）本次交易的方式
公司拟以现金及发行股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（二）现金及发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
标的资产：四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权
交易对方：本次现金及发行股份购买资产的交易对方为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产的价格及定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估交易价格为52,500万元。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
3、发行股票种类和面值
公司本次发行股份购买资产涉及的发行股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为9.57元/股。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价
本次发行股份购买资产向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（标的资产的交易价格×50%）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。
按照标的资产预估交易价格为52,500万元计算，本次交易向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨发行股份数量合计约为27,429,467股，具体见下表：
■
本次购买资产所发行的股份的最终数量将由甲方股东大会审议通过后确定，并以中国证监会核准的数量为准。
公司拟以支付现金的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军分别持有的佳运油气25%、7%、5%、5%、6%、2%的股权，合计支付现金26,250万元。
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本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期
钟剑因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期届满后12个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购股份的20%，24个月内，钟剑可转让的股份不超过其所认购公司股份的50%，本次发行结束后的36个月后，钟剑可根据中国证监会与深交所的相关规定将剩余的股份全部转让。
钟波因本次发行股份购买资产取得的公司股份，其中1,645,768股自本次发行结束后12个月内不转让；2,194,357股自本次发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
赵碧华、李媛、杨宇晨因本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排
佳运油气在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新股东按持股比例享有。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由钟剑承担。
（1）评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归公司所有，标的资产所产生的亏损由钟剑承担，并由钟剑以现金方式补足给公司。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（2）在过渡期间，未经公司书面同意，钟剑不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（3）在过渡期间，承诺不会改变佳运油气的生产经营状况，将保证佳运油气根据钟剑以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证佳运油气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
9、业绩承诺及补偿
钟剑向公司确认并承诺：佳运油气在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。
如果2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序。
（1）如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期承诺净利润数的90%，由钟剑优先以本次交易中取得的公司的股份进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
（2）如钟剑所持公司的股份总数不足以补偿的，由钟剑进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股份数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。
上述所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（3）在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总金额，则钟剑应向公司进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期限内钟剑己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由钟剑以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度期限内佳运油气累计利润分配）。
（4）由公司委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束后，在公司该年度审计报告出具后30个工作日内，就佳运油气该年度的实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审核报告》为准，每年计算一次。
佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内，如需进行补偿的，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定钟剑应补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将取得的补偿股份予以注销。
股份不足以补偿的，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
佳运油气《减值测试报告》出具之日起15个工作日内，公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。钟剑应在公司股东大会做出通过向钟剑定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至公司账户，公司应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，钟剑应在公司股东大会作出补偿决议之日起30个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
10、奖励对价
在佳运油气各年实际扣除非经常性损益的净利润数达到承诺净利润数的前提下，如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润数分别高于各年承诺净利润数，超出部分的30%作为奖励对价将在公司2018年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由公司以现金方式支付给佳运油气管理层，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
11、决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行方式
公司向特定对象非公开发行股票。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票种类和面值
公司本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
4、发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，甲方本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的最终发行价格将在公司取得本次配套融资的核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的股份发行价格亦将作相应调整。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
5、发行规模
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过为52,500万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
6、发行数量
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,500万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐人（主承销商）协商确定。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
7、锁定期安排
本次配套融资的发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
8、本次配套融资的募集资金用途
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过52,500万元，其中26,250万元用以支付本次购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充公司流动资金。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
9、上市地点
本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深交所上市。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军在本次交易前与本公司无任何关联关系，并非本公司关联方，本次交易不构成关联交易。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，相关内容表述如下，供审慎判断和论证：
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体内容如下：
（一）本次交易的标的资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权，故本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》
根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，同意公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军签订附条件生效的《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军之发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议>的议案》
根据《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，就本次交易，同意公司与钟剑拟定了附条件生效的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问国都证券有限责任公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次交易，有利于优化上市公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据公司2014年年报和标的资产的相关财务指标，拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，林汝捷仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于为下属控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案
杭州龙华拟向拟向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币4,000万元的综合授信贷款，同意公司按其所持有的杭州龙华股权比例为该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月；
杭州龙华拟向民生银行杭州城西支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信贷款，同意公司按其所持有的杭州龙华股权比例为该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。
本项议案表决结果为：赞成3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十二月四日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-120
福建雪人股份有限公司关于发行股份购买
资产的一般风险提示暨暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雪人股份，证券代码：002639）自2015年9月10日开市起停牌。因本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2015年10月9日起继续停牌。
停牌期间，公司按要求每5个交易日披露发行股份购买资产事项的进展情况，于2015年9月17日、9月24日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》，详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
2015 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的议案，公司拟以现金及发行股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳运油气技术服务有限公司100%的股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231 号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015 年 12 月 7 日起将继续停牌，继续停牌时间原则上不超过 10 个交易日，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规 定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕 交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月四日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-121
福建雪人股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
杭州龙华环境集成系统有限公司（以下简称“杭州龙华”）为公司下属控股公司，公司全资子公司福建雪人新能源技术有限公司持有杭州龙华56%的股权。 现杭州龙华拟向拟向浦发银行杭州高新支行申请金额不超过人民币4,000万元的综合授信贷款，公司按其所持有的杭州龙华股权比例为该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月；杭州龙华拟向民生银行杭州城西支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信贷款，公司按其所持有的杭州龙华股权比例为该笔借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。
该对外担保事项已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据相关规定，该项担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州龙华环境集成系统有限公司
法定代表人：杨礼
注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号26幢
注册资本：2368万人民币
经营范围：建筑环境系统、工业冷却系统、低温制冷系统、楼宇智能系统的集成销售；技术研发、技术咨询及集成技术、节能技术、运营管理技术服务；合同能源管理；机电工程、制冷系统工程、环保工程、节能改造工程的一体化施工；冷冻、冷藏、空调、余热回收发电设备的销售，制冷工程所需配套产品、机电产品的销售。（以登记机关核准的经营范围为准）
股权情况：
■
最近一年又一期财务数据：（单位：万元）
■
三、董事会意见
1、担保原因
本次担保是为了满足控制公司杭州龙华日常运营的资金需求。
2、董事会意见
公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足杭州龙华日常经营的资金需求，有利于控制公司业务的持续发展。公司为杭州龙华的实际控制人，风险可控，因此同意公司按其所持有的杭州龙华股权比例为其向金融机构借款提供担保额度。
3、独立董事意见
公司独立董事就上述担保事项发表独立意见：公司本次为杭州龙华提供担保是为了其日常运营资金需求而进行的，属于正常的经营行为。公司董事会在对杭州龙华的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。杭州龙华为公司控股子公司，因此公司对上述被担保公司的日常经营有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意为杭州龙华提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司已获批准的对外担保额度（包含本次担保）为人民币15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.12%；本公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额为2,000万元人民币（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 1.22%，全部为公司为子公司的担保，无逾期担保。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月四日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-122
福建雪人股份有限公司
关于与福建盈科创业投资有限公司签署
共同设立并购基金的合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、或“雪人股份”）拟与福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科资本”）共同设立“雪人盈科高端装备产业并购基金”，旨在发挥各自领域内的运营管理和资本运作等方面的优势，整合高端装备产业资源，促进上市公司做大做强，实现各方共赢。
一、合作方基本情况
1、公司名称：福建盈科创业投资有限公司
2、成立时间：2010年9月19日
3、注册地址：福州市鼓楼区华大街道东浦路156号展企大楼第1#楼21层902单元
4、注册资本：5,405万元人民币
5、法定代表人：钱明飞
6、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
盈科资本的主营业务涵盖资产管理、股权投资、互联网金融三个方面。盈科资本目前获得私募基金管理人、证券投资基金管理人资格。盈科资本着力发展互联网金融业务，将资产管理、股权投资、产业孵化业务在线上呈现，设立控股子公司运营“好赚钱”互联网资产管理平台和网上创业孵化器。盈科投资的愿景是将自身打造成具有良好发展前景的“互联网+资产管理集团”。
二、合作的具体内容
（一）基金规模及出资
基金规模初定为5亿元人民币。首期到资20%，其余资金根据并购需要分期出资。雪人股份任基金的发起人及有限合伙人，出资不超过10,000万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。盈科资本任基金的发起人及普通合伙人，负责出资5,000万元，负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。其余基金份额通过商业银行、证券公司及其他渠道募集筹措。
（二）投资领域
基金的投资领域由基金管理人在全行业筛选符合雪人股份产业发展方向的高端装备产业标的进行规范和孵化，优质标的雪人股份可以并购，其他标的通过IPO或并购等方式退出。
（三）基金架构、运营、决策
基金的投资决策委员会主任由雪人股份人员担任，领导投资决策。基金的风险控制委员会由合作双方、专业人员组成，进行风险控制。基金由盈科资本人员担任基金管理人，组建专业团队进行项目投资、投后管理和退出管理。
（四）基金收益分配
基金管理费按基金出资规模的2%/年收取；在基金获得投资回报后，基金管理公司获得的投资收益分成在基金伙协议中具体约定。
三、本协议的约束力与法律效力
本协议为双方合作的框架性协议，基金有限合伙协议等法律文件中应延续本协议的各项约定。双方在基金设立后的责任、权利、义务以双方与各投资人签署的基金有限合伙协议等法律文件为准。
在双方合作过程中，双方人员均可能接触到对方的敏感资料和商业秘密，双方对此负有严格保密义务，不得提供给任何第三方。
如果就本协议的内容发生争议，双方应争取通过友好协商解决争议。
四、对上市公司的影响
设立并购基金可以有效整合高端装备制造行业的优质项目，促进公司通过投资并购做大做强，推进雪人股份发展高端装备制造产业的战略规划，帮助雪人股份实现外延式发展具有积极的战略意义。
五、协议的审议程序
1、本协议为双方合作的框架性协议，已经公司第二届董事会第四十一次会议审议同意，根据相关法律法规的规定，本协议无需提交公司股东大会进行审议。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、风险提示
本次确定的为双方的合作框架协议，属于协议各方合作意愿的战略性约定，并购基金设立的具体事宜以正式合同文本为准。公司将根据本次合作后续进展情况，依据相关法规的规定及时履行信息披露义务。
敬请投资者谨慎投资，关注风险。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月四日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-123
福建雪人股份有限公司关于与中国科学院
理化技术研究所签署《关于氦气压缩技术
合作框架协议》及《中科雪人氦气压缩
技术联合实验室章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、 协议中的“乙方”）于2015年12月4日与中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化所”、协议中的“甲方”）签署《关于氦气压缩技术合作框架协议》及《中科雪人氦气压缩技术联合实验室章程》（章程具体内容详见附件）。双方拟联合成立“中科院理化所雪人股份氦气压缩技术联合实验室”，旨在整合我国先进氦气压缩的技术和人才资源，开展联合研究和协同攻关，解决大型氦低温系统中氦气压缩设备的关键技术问题和氦气压缩机的产品化、系列化问题，以及后续产品市场化方案，为我国相关大科学工程、氦战略资源开发等高技术领域提供成熟、可靠、稳定的具有自主知识产权的氦气压缩技术、成套产品和服务。
一、合同对方基本情况
中国科学院理化技术研究所组建于1999年6月，是以原中国科学院感光化学研究所、低温技术实验中心为主体，联合北京人工晶体研究发展中心和化学研究所的相关部分整合而成，是以物理、化学和工程技术为学科背景，以高科技创新和成果转移转化研究为职责使命的研究机构。其中低温技术实验中心的前身是中科院物理所低温物理研究室与中科院气体厂，曾经为我国的“两弹一星”事业以及我国超导科学研究的开展做出了巨大的贡献，是中国制冷学会制冷与低温专业委员会的主任单位。实验室拥有“制冷与低温工程”、“凝聚态物理”两个专业的硕士和博士学位授权点，并拥有“制冷和低温工程”专业博士后流动站。学科方向主要是低温物理与低温技术，致力于低温物理与技术的基础与实验研究、新型低温设备研制和开展低温实验的技术服务。
因中国科学院理化技术研究所属于非盈利性企业，无财务资料。
二、合作协议的主要内容
（一）合作模式
1、双方就氦气压缩技术开展全面的战略合作，联合成立“中科院理化所雪人股份氦气压缩技术联合实验室”；
2、甲方主要负责提供研制要求、研制思路、实验条件，乙方主要负责方案实施，为合作项目提供技术及管理方面的支撑条件；
3、双方共同推进研究技术和成果的市场化。甲方在相关项目的设备采购方面，在同等价格条件下采用乙方提供的成套产品和服务。
（二）合作内容
1、联合开展喷油式氦气螺杆压缩技术、离心式氦气压缩技术、新型螺杆压缩和膨胀技术等研究和开发；
2、联合申请承担国家和地方的相关研发项目；
3、联合培养技术人才。
4、在“中科院理化所雪人股份氦气压缩技术联合实验室”合作运行良好的前提下，在适当的时间，安排以下两项合作内容：
（1）双方共同投资设立超低温设备系统贸易公司；
（2）双方共同投资设立稀有气体提炼和销售公司。
（三）合作机制
为推动双方的合作，双方联合成立实验室机构，并设置技术专家顾问委员会，负责对重大技术方案的审议。
双方采用工程化的组织管理模式成立实验室项目组，主要成员和具体分工由成立的管理机构统一负责。
（四）双方义务
1、为保证合作研究的顺利、有效实施，甲乙双方对实验室运行中在经费管理、人员配置、仪器设备平台共享、实验用房、水电设施等所需条件方面给予优先支持。
2、乙方严格按照质量管理体系标准制定项目方案，保证计划实施进度；实行甲方定期检查、定期监理、定期会商、定期协调机制，有效保证项目计划进度与节点目标的实现。
3、根据该项目的需求，双方组建一支素质好、凝聚力强、精干合理的技术团队。
（五）其他相关事项
1、乙方承诺本着诚实守信的原则，遵照相关法律法规规定管理并执行合作项目，并自愿承担因执行、管理项目过程中发生的一切相关后果。
2、甲方有权依据项目合同约定监督乙方研制过程的合理性，对不合理的方案具有否决权，共同完善并促进项目的顺利完成。
三、对上市公司的影响
本次公司与中国科学院理化技术研究所签署《关于氦气压缩技术合作框架协议》有助于公司加快转型升级，提升公司整体竞争力，有助于公司储备一批优秀的技术研发人才，有助于公司快速进军低温制冷应用领域，预计可在未来1-2年为超低温应用领域提供成熟、可靠、稳定的具有自主知识产权的氦气压缩技术、成套产品和服务。
首先，低温技术应用领域广阔，发展潜力空间巨大。低温技术不仅与人们当代高质量生活息息相关，同时与世界上许多尖端科学研究诸如超导电技术、航天与航空技术、高能物理、受控热核聚变、远红外探测、精密电磁计量、生物学和生命科学等密不可分。近年来，超高速磁悬浮列车、超高性能计算机、超大型加速器、超导医疗精密计测元件等超低温领域研究，正逐步从实验室阶段走向实用阶段。成立“中科院理化所雪人股份氦气压缩技术联合实验室”其目标就是为解决大型氦低温系统中氦气压缩设备的关键技术问题和氦气压缩机的产品化、系列化问题。
其次，有助于公司快速引进研发氦低温制冷技术，实现用高新技术嫁接创造新产品。公司在目前已掌握的开启式螺杆压缩机、半封闭式螺杆压缩机、活塞式压缩机和磁悬浮离心压缩机的基础上，充分利用中国科学院理化技术研究所在氦气压缩系统设备、低温物理技术的基础研究及产业化研发方面的技术及团队优势，针对氦气压缩设备在超低温制冷技术的应用，寻求技术研发向多领域突破，进一步推动公司向着集合多领域、多系列、多冷媒于一体的战略方向发展。
综上所述，本次与中国科学院理化技术研究所签署《关于氦气压缩技术合作框架协议》，符合公司的战略发展方向，同时，借助中国科学院理化技术研究所代表国内一流的顶尖研发力量，不断培育储备高精尖技术人才，促进公司的发展，提升企业的价值，进一步提升公司在天然工质制冷、工业低温领域的技术发展，加快公司在工业低温应用领域的快速增长。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月四日
附件
中科雪人氦气压缩技术联合实验室
章 程
中国科学院理化技术研究所（以下简称理化所）、福建雪人股份有限公司（以下简称雪人公司）为促进我国在氦气压缩领域的技术进步，本着优势互补、平等互利的原则，决定共同建立中科雪人氦气压缩技术联合实验室（以下简称联合实验室）。为使联合实验室的日常管理及各项工作制度化、规范化，尽快形成高效有序的运行机制，特制定本章程，具体内容如下：
1、实验室建设目标
整合我国先进氦气压缩的技术和人才资源，开展联合研究和协同攻关，解决大型氦低温制冷系统中氦气压缩设备的关键技术问题和氦气压缩机的产品化、系列化问题，为我国相关大科学工程、氦战略资源开发等高技术领域提供成熟、可靠、稳定的具有自主知识产权的氦气压缩技术、成套产品和服务。
2、实验室发展方向
双方重点围绕氦气压缩技术的研究和应用，开展以下方向的技术研究和应用研究
1）喷油式氦气螺杆高效压缩技术；
2） 喷油式氦气螺杆压缩机的高效动密封技术；
4） 新型氦气螺杆压缩技术；
5）离心式氦气压缩技术。
3、共建机制
1）双方采用工程化的组织管理模式成立实验室项目组，开展氦气压缩技术领域的项目合作。理化所方面主要负责提供研制要求、研制思路、实验条件，定期进行检查、监理、会商，有效保证项目计划进度与节点目标的实现。雪人公司方面主要负责为合作项目提供技术及管理方面的支撑条件，将严格按照质量管理体系标准制定项目方案，保证计划实施进度。为保证合作研究的顺利、有效实施，双方对实验室运行中在经费管理、人员配置、仪器设备平台共享、实验用房、水电设施等所需条件方面给予优先支持。
2）双方相互支撑，共同攻关，联合申请承担国家和地方的相关研发项目。
3）双方共同推进研究技术和成果的市场化。理化所在相关项目的设备采购方面，在同等价格条件下优先采用雪人公司提供的成套产品和服务。重大合作项目依照国家政府采购管理规定和与双方签署的合同要求执行。
4）建立经常性的技术沟通和工作协调机制，开展技术、学术交流活动，合作举办研讨会、讲座及培训。为便于交流，实验室设立技术交流基金，支持双方人员在国内外开展相关学术交流活动。实验室管理委员会负责管理该基金的使用。
4、实验室组织机构
共建实行主任负责制，同时设立管理委员会和技术委员会：
1）管理委员会：负责实验室的运行和管理，每年定期举行会议，审议实验室年度工作状况和规划下一年度工作计划，确定研发课题与项目。管理委员会由实验室正副主任、技术委员会正副主任、办公室正副主任组成。管理委员会正副主任即为实验室正副主任。设主任一名（由理化所主管副所长担任），副主任两名（由雪人公司总经理、理化所对口研究中心主任担任）。管理委员会下设办公室，负责落实管委会的决定以及实验室日常事务管理。办公室设主任一名（由理化所产业策划部负责人担任），副主任两名（由雪人公司相关部门负责人、理化所对口研究中心研究方向负责人担任）。
2）技术委员会：学术委员会设主任一人（由理化所对口研究中心技术委员会负责人担任），副主任若干，由双方单位技术专家组成。学术委员会是实验室的学术指导机构，负责制订年度工作计划，指导实验室的科研活动，推动实验室的学术交流。学术委员会年定期组织召开技术委员会会议，推动双方深入学术交流与技术合作。
5、合作成果
1）实验室开展的合作研究产生的成果（论文、专利、专有技术等）归双方共同享有。
2）双方如需使用对方相关研究成果，需提前征得对方书面同意。
3）双方所做一切合作研究和技术推广必须遵守国家法律以及保障双方的正当权益。
4）其他未尽事宜由实验室双方友好协商解决。
6、本章程一式四份，双方各执两份，自签字之日起生效。
甲方：中国科学院理化技术研究所 乙方：福建雪人股份有限公司
2015年 12月 4 日 2015年 12 月 4 日
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