（下转B031版）
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-074
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
2015年11月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的相关议案。2015年11月30日，公司召开2015年度第一次临时股东大会对本次交易相关议案进行审议，未获通过。
公司董事会对本次交易方案进行进一步审慎论证后认为，本次交易将极大提升公司在工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商，符合公司的战略发展目标。本次交易将进一步提升公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易符合公司全体股东的利益，公司拟继续推进本次交易，公司第二届董事会第十六次会议对本次交易相关议案再次进行审议，并提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的上市公司实施重大资产重组以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元。星旅易游为本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司，为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中特物流100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为中特物流100%股权。中特物流注册资本均已缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；重组交易对方合法拥有的中特物流股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，公司取得中特物流100%股权。
3、本次交易涉及的标的公司中特物流主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产。本次交易完成后有利于提高公司资产的完整性，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据标的公司目前的经营状况，本次交易能为公司带来良好的营业收入和净利润。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
五、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对价为12亿元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯睿智科技发展有限公司（下称“北京杰讯”）、戴东润、新余百番投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百番”）、新余可提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余可提”）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）（下称“新余美雅”）、新余百升投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百升”）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余乐提”）共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（下称“瀚博汇鑫”）购买其持有的中特物流10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向Keytone ZT Holdings Limited（下称“凯旋特”）、成都凌海物资贸易有限公司（下称“成都凌海”）、Alpha Achieve Limited（下称“越超有限”）、北京厚望投资有限公司（下称“北京厚望”）、Allied Creation International Limited（下称“联创国际”）、成都市川宏燃料有限公司（下称“成都川宏”）购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权。同时，公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，中特物流将成为公司全资子公司。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司合计100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%股权。其中以发行股份方式购买中特物流合计50%的股权，以现金方式购买中特物流合计50%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中特物流全体股东，包括北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏。其中：北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提通过发行股份及现金的方式进行支付；瀚博汇鑫通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏通过现金方式进行支付。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
2、标的资产作价方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为120,000万元。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
3、交易对价支付方式
标的资产作价总计为120,000万元，公司发行股份购买中特物流50%股权的作价为60,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.06元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，支付对价金额为648,529,200元，其中现金对价金额为177,100,800元，股份对价金额为471,428,400元，发行股份数为52,034,037股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股权，股份对价金额为128,571,600元，发行股份数为14,191,125股；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为422,899,200元。本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
| 序号 | 交易
对方 | 持有标的公司股权比例 | 对价
（元） | 股份对价金额（元） | 股份发行数量（股） | 股份支付占所获对价比例 | 金额
（元） | 现金支付占所获对价比例 |
| 1 | 北京杰讯 | 22.2844% | 267,412,800 | 194,387,529 | 21,455,577 | 72.69% | 73,025,271 | 27.31% |
| 2 | 戴东润 | 11.1422% | 133,706,400 | 97,193,764 | 10,727,788 | 72.69% | 36,512,636 | 27.31% |
| 3 | 瀚博汇鑫 | 10.7143% | 128,571,600 | 128,571,600 | 14,191,125 | 100.00% | 0 | 0.00% |
| 4 | 新余百番 | 5.5711% | 66,853,200 | 48,596,882 | 5,363,894 | 72.69% | 18,256,318 | 27.31% |
| 5 | 新余可提 | 5.5711% | 66,853,200 | 48,596,882 | 5,363,894 | 72.69% | 18,256,318 | 27.31% |
| 6 | 新余美雅 | 5.0162% | 60,194,400 | 43,756,472 | 4,829,632 | 72.69% | 16,437,928 | 27.31% |
| 7 | 新余百升 | 2.5479% | 30,574,800 | 22,225,413 | 2,453,136 | 72.69% | 8,349,387 | 27.31% |
| 8 | 新余乐提 | 1.9112% | 22,934,400 | 16,671,458 | 1,840,116 | 72.69% | 6,262,942 | 27.31% |
| 9 | 凯旋特 | 15.0286% | 180,343,200 | 0 | 0 | 0.00% | 180,343,200 | 100.00% |
| 10 | 成都凌海 | 9.3859% | 112,630,800 | 0 | 0 | 0.00% | 112,630,800 | 100.00% |
| 11 | 越超有限 | 4.7242% | 56,690,400 | 0 | 0 | 0.00% | 56,690,400 | 100.00% |
| 12 | 北京厚望 | 3.5714% | 42,856,800 | 0 | 0 | 0.00% | 42,856,800 | 100.00% |
| 13 | 联创国际 | 1.4173% | 17,007,600 | 0 | 0 | 0.00% | 17,007,600 | 100.00% |
| 14 | 成都川宏 | 1.1142% | 13,370,400 | 0 | 0 | 0.00% | 13,370,400 | 100.00% |
| 合计 | 100% | 1,200,000,000 | 600,000,000 | 66,225,162 | 50.00% | 600,000,000 | 50.00% |
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
6、发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
| 序号 | 重组发行对象 | 用于认购上市公司股份的中特物流股权比例 |
| 1 | 北京杰讯 | 16.1990% |
| 2 | 戴东润 | 8.0995% |
| 3 | 瀚博汇鑫 | 10.7143% |
| 4 | 新余百番 | 4.0497% |
| 5 | 新余可提 | 4.0497% |
| 6 | 新余美雅 | 3.6464% |
| 7 | 新余百升 | 1.8521% |
| 8 | 新余乐提 | 1.3893% |
| 合计 | 50% |
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即9.06元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
8、发行数量
公司发行股份购买资产（中特物流50%股权）的交易价格为60,000万元。按照本次发行股票价格9.06元/股计算，本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
| 序号 | 重组发行对象 | 用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元） | 华贸物流拟向其发行股份数量（股） |
| 1 | 北京杰讯 | 194,387,529 | 21,455,577 |
| 2 | 戴东润 | 97,193,764 | 10,727,788 |
| 3 | 瀚博汇鑫 | 128,571,600 | 14,191,125 |
| 4 | 新余百番 | 48,596,882 | 5,363,894 |
| 5 | 新余可提 | 48,596,882 | 5,363,894 |
| 6 | 新余美雅 | 43,756,472 | 4,829,632 |
| 7 | 新余百升 | 22,225,413 | 2,453,136 |
| 8 | 新余乐提 | 16,671,458 | 1,840,116 |
| 合计 | 600,000,000 | 66,225,162 |
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
9、锁定期
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；（2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
10、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
12、标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。
中特物流在2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）业绩补偿措施
①累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于10%
若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
②累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%
若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内召开董事会，确定以1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占2017年度报告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星旅易游在内的不超过10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.06元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过132,450,331股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
6、锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
8、滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的6亿元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000 万元用于偿还上市公司银行贷款。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案全部子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
六、审议通过《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本次交易，标的资产的审计、评估工作现已结束。公司董事会同意公司与重组交易对方签署《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议将在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准，并经中国证监会核准后生效。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技（北京）有限公司<股份认购协议>的议案》
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元。公司董事会同意公司与本次配套募集资金认购方之一星旅易游签订《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准，并经中国证监会核准后生效。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
八、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利推进本次交易，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务：.聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任公司本次交易的独立财务顾问；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；.聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；聘请上海市瑛明律师事务所为本次交易的专项法律顾问。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（安永华明（2015）审字第61220087_B01号）、《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明（2015）专字第60468585_B02）；聘请具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号）。
公司董事会对本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，并同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就本次交易，公司聘请了中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构对标的资产进了评估，并出具了评估报告。公司董事会对本次交易所选聘的评估机的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、中特物流除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十二、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整及确定标的资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期、募集配套资金总额和用途、具体认购办法等事宜；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、股份认购协议、有关审计报告、评估报告等；
4、授权董事会及其授权人士就本次重大资产重组项下本次交易等事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
6、本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
7、本次交易实施后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
8、聘请与本次交易有关的中介机构；
9、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署本次交易相关文件、合同和协议，并履行与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
10、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜；
11、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事张震、薄宝华、郑江回避表决。
表决结果：赞成__6__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将于2015年12月21日，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议关于公司本次交易的相关议案。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-077号）。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
2015年11月30日，公司召开2015年度第一次临时股东大会对本次交易相关议案进行审议，未获通过。考虑到本次重组对公司未来发展具有重大战略意义，符合公司和全体股东的利益，故公司决定再次审议本次重组的相关议案，因前述事宜存在不确定性，公司股票自2015年12月1日起停牌，并于2015年12月3日起再次进入重大资产重组停牌程序。
2015年12月4日，公司第二届董事会第十六会议审议通过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2015年12月5日披露了相关公告。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年12月5日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-075
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席刘德福主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
2015年11月5日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的相关议案。2015年11月30日，公司召开2015年度第一次临时股东大会对本次交易相关议案进行审议，未获通过。
公司监事会对本次交易方案进行进一步审慎论证后认为，本次交易将极大提升公司在工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商，符合公司的战略发展目标。本次交易将进一步提升公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易符合公司全体股东的利益，公司第二届监事会第十五次会议对本次交易相关议案再次进行审议，公司将继续推进本次交易。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律法规规定的上市公司实施重大资产重组以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元。星旅易游为本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司，为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中特物流100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等呈报审批事项，已在《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为中特物流100%股权。中特物流注册资本均已缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；重组交易对方合法拥有的中特物流股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，公司取得中特物流100%股权。
3、本次交易涉及的标的公司中特物流主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产。本次交易完成后有利于提高公司资产的完整性，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据标的公司目前的经营状况，本次交易能为公司带来良好的营业收入和净利润。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
五、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对价为12亿元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯睿智科技发展有限公司（下称“北京杰讯”）、戴东润、新余百番投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百番”）、新余可提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余可提”）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）（下称“新余美雅”）、新余百升投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百升”）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余乐提”）共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（下称“瀚博汇鑫”）购买其持有的中特物流10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向Keytone ZT Holdings Limited（下称“凯旋特”）、成都凌海物资贸易有限公司（下称“成都凌海”）、Alpha Achieve Limited（下称“越超有限”）、北京厚望投资有限公司（下称“北京厚望”）、Allied Creation International Limited（下称“联创国际”）、成都市川宏燃料有限公司（下称“成都川宏”）购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权。同时，公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，中特物流将成为公司全资子公司。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司合计100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%股权。其中以发行股份方式购买中特物流合计50%的股权，以现金方式购买中特物流合计50%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中特物流全体股东，包括北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏。其中：北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提通过发行股份及现金的方式进行支付；瀚博汇鑫通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏通过现金方式进行支付。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
2、标的资产作价方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为120,000万元。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
3、交易对价支付方式
标的资产作价总计为120,000万元，公司发行股份购买中特物流50%股权的作价为60,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格9.06元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，支付对价金额为648,529,200元，其中现金对价金额为177,100,800元，股份对价金额为471,428,400元，发行股份数为52,034,037股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股权，股份对价金额为128,571,600元，发行股份数为14,191,125股；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为422,899,200元。本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
| 序号 | 交易
对方 | 持有标的公司股权比例 | 对价
（元） | 股份对价金额（元） | 股份发行数量（股） | 股份支付占所获对价比例 | 金额
（元） | 现金支付占所获对价比例 |
| 1 | 北京杰讯 | 22.2844% | 267,412,800 | 194,387,529 | 21,455,577 | 72.69% | 73,025,271 | 27.31% |
| 2 | 戴东润 | 11.1422% | 133,706,400 | 97,193,764 | 10,727,788 | 72.69% | 36,512,636 | 27.31% |
| 3 | 瀚博汇鑫 | 10.7143% | 128,571,600 | 128,571,600 | 14,191,125 | 100.00% | 0 | 0.00% |
| 4 | 新余百番 | 5.5711% | 66,853,200 | 48,596,882 | 5,363,894 | 72.69% | 18,256,318 | 27.31% |
| 5 | 新余可提 | 5.5711% | 66,853,200 | 48,596,882 | 5,363,894 | 72.69% | 18,256,318 | 27.31% |
| 6 | 新余美雅 | 5.0162% | 60,194,400 | 43,756,472 | 4,829,632 | 72.69% | 16,437,928 | 27.31% |
| 7 | 新余百升 | 2.5479% | 30,574,800 | 22,225,413 | 2,453,136 | 72.69% | 8,349,387 | 27.31% |
| 8 | 新余乐提 | 1.9112% | 22,934,400 | 16,671,458 | 1,840,116 | 72.69% | 6,262,942 | 27.31% |
| 9 | 凯旋特 | 15.0286% | 180,343,200 | 0 | 0 | 0.00% | 180,343,200 | 100.00% |
| 10 | 成都凌海 | 9.3859% | 112,630,800 | 0 | 0 | 0.00% | 112,630,800 | 100.00% |
| 11 | 越超有限 | 4.7242% | 56,690,400 | 0 | 0 | 0.00% | 56,690,400 | 100.00% |
| 12 | 北京厚望 | 3.5714% | 42,856,800 | 0 | 0 | 0.00% | 42,856,800 | 100.00% |
| 13 | 联创国际 | 1.4173% | 17,007,600 | 0 | 0 | 0.00% | 17,007,600 | 100.00% |
| 14 | 成都川宏 | 1.1142% | 13,370,400 | 0 | 0 | 0.00% | 13,370,400 | 100.00% |
| 合计 | 100% | 1,200,000,000 | 600,000,000 | 66,225,162 | 50.00% | 600,000,000 | 50.00% |
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
6、发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
| 序号 | 重组发行对象 | 用于认购上市公司股份的中特物流股权比例 |
| 1 | 北京杰讯 | 16.1990% |
| 2 | 戴东润 | 8.0995% |
| 3 | 瀚博汇鑫 | 10.7143% |
| 4 | 新余百番 | 4.0497% |
| 5 | 新余可提 | 4.0497% |
| 6 | 新余美雅 | 3.6464% |
| 7 | 新余百升 | 1.8521% |
| 8 | 新余乐提 | 1.3893% |
| 合计 | 50% |
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即9.06元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
8、发行数量
公司发行股份购买资产（中特物流50%股权）的交易价格为60,000万元。按照本次发行股票价格9.06元/股计算，本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,225,162股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
| 序号 | 重组发行对象 | 用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元） | 华贸物流拟向其发行股份数量（股） |
| 1 | 北京杰讯 | 194,387,529 | 21,455,577 |
| 2 | 戴东润 | 97,193,764 | 10,727,788 |
| 3 | 瀚博汇鑫 | 128,571,600 | 14,191,125 |
| 4 | 新余百番 | 48,596,882 | 5,363,894 |
| 5 | 新余可提 | 48,596,882 | 5,363,894 |
| 6 | 新余美雅 | 43,756,472 | 4,829,632 |
| 7 | 新余百升 | 22,225,413 | 2,453,136 |
| 8 | 新余乐提 | 16,671,458 | 1,840,116 |
| 合计 | 600,000,000 | 66,225,162 |
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
9、锁定期
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；（2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
10、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
12、标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。
中特物流在2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）业绩补偿措施
①累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于10%
若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
②累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%
若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内召开董事会，确定以1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占2017年度报告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星旅易游在内的不超过10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.06元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过132,450,331股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
6、锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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