则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。

本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

三、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高家居商贸业务重组的绩效，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

四、标的资产评估值较高的风险

本次拟注入标的资产的评估基准日为2015年9月30日。

本次交易的股权类标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为股权类标的资产股权价值的最终评估结论；本次交易的物业类标的资产采用市场比较法和收益法评估，评估机构采用两种方法的加权平均数作为物业类标的资产股权价值的最终评估结论。其中，广州物业和长春物业市场比较法的权重取60%，收益法的权重取40%；郑州物业市场比较法和收益法的权重各取50%。

经评估，本次拟注入标的资产账面价值合计为59,992万元，评估值合计为236,225万元，整体评估增值176,234万元，整体增值率294%，增值率较高。且本次重组完成后，标的资产需按照《企业会计准则第20 号—企业合并》同一控制下企业合并的会计准则要求，“合并方在合并中形成的长期股权投资，应当以合并日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。合并方确认的初始投资成本与其付出合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足的，调整盈余公积和未分配利润。”因此，标的资产增值较高的差异将调减上市公司资本公积和留存收益，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，将进一步影响股东权益，提请广大投资者注意。

五、当期每股收益摊薄的风险

根据上市公司2015年1-9月备考报表审阅报告，上市公司备考2015年1-9月归属于母公司股东的净利润为36,951.94万元，对应的每股收益为0.23元/股，较前次交易前上市公司同期每股收益0.27元/股存在摊薄的情形。

虽然上市公司将采取填补当期每股收益摊薄的措施，通过加快推进配套融资募投项目建设，提升内部运营管理效率和公司治理能力，继续实施积极的利润分配政策，为上市公司向商贸物流地产战略转型奠定基础。但本次重组完成后，上市公司仍存在因其战略转型目标无法完成从而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。

六、新增自持物业公允价值下跌风险

本次交易标的资产所在地的经济发展指标如下：

根据辽宁统计局数据，2014年沈阳地区生产总值（GDP）7,589亿元，比2013年增长6.0%；根据广东省统计局数据，2014年深圳市生产总值（GDP）16,002亿元，比2013年增长10.0%，2014年广州市生产总值（GDP）16,707亿元，比2013年增长8.0%；根据吉林省统计局数据，2014年长春市生产总值（GDP）5,382亿元，比2013年增长8.0%；根据河南省统计局数据，2014年郑州市生产总值（GDP）6,783亿元，比2013年增长9.0%；据此，标的物业所在区域经济发展状况良好。同时，结合标的资产周边房地产价格分析，本次重组标的资产交易作价不高于周边房地产市场平均水平，评估结果合理。

本次交易后，上市公司将增加五处自有物业。根据各物业所在地区经济发展情况及房地产价格变动情况，虽然五处物业均处于国内一线城市或主要城市的核心商圈，有助于提高上市公司资产质量和融资能力，加快上市公司战略转型；但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力。未来受房地产价格调整等因素影响，自有物业资产存在公允价值下跌的风险。

七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险

公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。广大投资者可以基于本报告书“第十章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

八、行业经营风险

1．国民经济增长放缓

商业物业的商圈兴旺程度与宏观经济相关度较高。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。国家统计局2015年9月19日发布的数据显示，今年前三季度，我国国内生产总值（GDP）487774亿元，同比增长6.9%。根据穆迪预计，中国经济增速将从去年的7.4%放缓至今年的6.8%，明年将进一步放缓至6.3%，与经济增长逐步放缓这一趋势大体保持一致。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧，社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。

2．房地产行业增速放缓及库存增加的风险

国家统计局数据显示，2015年1-10月，全国房地产投资同比名义增长2%，增速创多年来新低。2015年10月23日，国务院总理李克强在中央党校的讲话中，阐述当前中国经济的困难、机遇和挑战。其中提到：“以往我们长期依赖的房地产，去库存问题也没有解决。”2015年11月10日，习近平主席主持召开中央财经领导小组第十一次会议，研究经济结构性改革和城市工作并发表重要讲话时提到：“要化解房地产库存，促进房地产业持续发展。”2015年11月11日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议提出，围绕消费新需求，释放内需潜力、弥补民生短板。其中的重要工作之一就在于，以加快户籍制度改革带动住房、家电等消费。国家领导人多次提及房地产，一方面表明房地产数据已经接近“警戒线”，存在一定风险；另一方面也增强人们对楼市政策红利的预期，中央政府可能从财税、信贷、公积金等相关政策出发，鼓励改善性需求入市，也可能通过住房保障货币化安置以加快商品房库存消化。

3．新增自有物业的整合风险和经营风险

本次交易完成后，公司自有物业的建筑面积将新增256,165.97平方米，为招商业务的开展提供了有力的保障，提高了公司招商业务的竞争实力。但本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于家居商贸行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

九、标的资产物业抵押的风险

本次拟注入的标的资产深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑州物业用于抵押借款。截至本报告出具日，该部分物业的抵押担保正在办理解除手续，预计将在2016年1月31日前解除完毕。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。

十、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素在“第十四章风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产之一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
五处物业	指	沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称
交易标的、标的资产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州物业的统称
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前次重组	指	2015年5月28日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买家居商贸业务股权并募集配套资金之重组事项，该事项已获得中国证监会审核通过，标的资产已完成过户，但配套融资尚未实施
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的资产之一 ,为沈阳物业承租方
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的资产之一
金海马家居公司	指	深圳市金海马家居有限公司，香江商业下属子公司，为长春物业及深圳物业承租方
郑州欧凯龙	指	郑州欧凯龙家具广场有限公司，为郑州物业及上市公司部分物业承租方
广香投资	指	广州市香江投资发展有限公司，香江商业下属子公司，为广州物业承租方
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司，香江集团下属子公司，深圳金海马股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股股东
香江金融	指	深圳市前海香江金融控股集团有限公司，深圳金海马股东
审计基准日、评估基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
交割日	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，以及标的物业过户至公司名下的产权变更手续办理完毕之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
本报告书、报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告	指	《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）公司完成对家居商贸业务的收购

2015年10月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权的收购。收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。后续公司将通过一系列的整合，逐步加强对商业运营及其下属公司的经营管理，加强了“香江家居”品牌的市场推广力度，使二者整合效应逐步显现，市场影响力逐步增强。

上述重组符合国民经济“十二五”发展规划提出的要大力发展生活性服务业，要“支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业”的发展要求。国家的“一带一路”计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的快速推进也为该行业的发展造就了良好的发展机遇。在产业升级方面，地方以至省级政府纷纷加快将陈旧、单一产业的批发市场从市中心黄金地段迁出，并加以整合，并在市郊选址构建大型的批发商贸平台，力求提供全面综合的采购物流服务及节省成本。各地政府亦推出支持措施，加快推行城镇化，有效利用市区空间。这将成为商业活动的催化剂，带动市场对信誉良好的综合家居商贸物流平台的日益迫切的需求。

（二）经济发展进入新常态

2014年末召开的中央经济工作会议已经明确，我国进入经济发展新常态，经济韧性好、潜力足、回旋空间大，要坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间。这为我国2015年及今后经济持续健康发展提供了有利条件。在经济发展新常态的大背景下，经济增长速度将从高速增长转为中高速增长，经济结构也将不断优化升级，新常态将给中国带来新的发展机遇。

《2015年政府工作报告》提出要“主动适应和引领经济发展新常态，坚持稳中求进工作总基调，保持经济运行在合理区间，着力提高经济发展质量和效益。”随着国民经济发展的良好趋势，国民经济收入的高速增长，必将带动我国家居建材等商品的消费需求逐步提高，并为包括家居商贸在内的商贸流通行业发展创造良机。

（三）房地产发展迎来利好政策窗口期

2015年3月5日，李克强总理作的《2015年政府工作报告》指出，要“支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。 2015年3月30日，央行、住建部、银监会联合下发通知，宣布二套房款首付可低至四成；同日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自3月31日起，个人住房转让营业税免征年限由5年恢复至2年。

2015年10月24日，央行宣布下调存贷款利率0.25个百分点和存款准备金率0.5个百分点。通过降准降息，一方面降低个人房贷成本；另一方面，开发商融资利率也会下降，银行开发贷款、公司债、信托、基金等融资利率都会下滑，这将刺激开发商加大融资力度，加大购地量和开工量，从而使全国房地产开发投资增速在未来几个月内企稳。2015年11月10日，中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第十一次会议，研究经济结构性改革和城市工作。习近平发表重要讲话时提到：“要化解房地产库存，促进房地产业持续发展。”

房地产市场捷报频传，为下游的家居商贸行业发展营造了良好的外部环境。

（四）国务院拟大力发展生活服务业

2015年11月19日，国务院办公厅发布的《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》指出，总体看，我国生活性服务业发展仍然相对滞后，有效供给不足、质量水平不高、消费环境有待改善等问题突出，迫切需要加快发展。要围绕人民群众对生活性服务的普遍关注和迫切期待，着力解决供给、需求、质量方面存在的突出矛盾和问题，推动生活性服务业便利化、精细化、品质化发展。要重点发展贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变，促进和带动其他生活性服务业领域发展。提出要推动房地产中介、房屋租赁经营、物业管理等生活性服务规范化、标准化发展。

本次重组标的资产的注入等集中体现了上述文件精神的要求，在国家政策的支持下，公司将加快实现转型升级。

二、本次交易目的

家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司战略转型的需要，主要体现在：

（一）本次重组有利于增强上市公司商贸业务的核心竞争力

目前，上市公司家居商贸业务的主要收入来源是通过将租赁自他方（非自有物业）的商铺出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。截至2014年底，上市公司家居商贸业务的自营门店数量与同行业上市公司红星美凯龙同期数据的对比如下：

项目	上市公司家居商贸业务	红星美凯龙
自营门店数（家）	33	52
其中：自有物业门店（家）	1	31

由上表可知，香江商业主要以租赁物业从事家居商贸业务，其33处自营商场中，仅有一处自有物业，占比仅3%；而红星美凯龙的52处自营商场中，有31处自有物业，占比60%。虽然在轻资产运营模式下，商贸业务无需承担高价值物业折旧，盈利能力较强，但由于香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续租的风险。

从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因此，自有物业是招商业务的有益补充。

根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以“自有物业+自有招商运营”的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商贸业务战略转型。

此外，近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，核心城市核心商圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平纷纷上涨，自有物业抗风险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力。

（二）本次重组将有利于优化上市公司资产结构，增强经营灵活性

根据上市公司2015年三季报，截至2015年9月30日上市公司流动资产占总资产的比重为84.21%；非流动资产中，投资性房地产和无形资产占总资产比仅为7.72%。商业地产储备较少，阻碍了上市公司向商贸物流地产转型的速度。

此外，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司存货，而持有商业地产则类似买入期权，既能分享未来土地增值的巨大收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

（三）本次重组有利于提高上市公司商贸物流资产的完整性

本次重组标的资产之一郑州物业位于郑州市郑东新区商都路，该物业和上市公司位于郑州的商业物业共同构成同一地块整体商业物业，该整体商业物业已出租给郑州欧凯龙家具广场有限公司做为家居卖场。本次郑州物业注入上市公司后，将有利于上市公司对该卖场统一管理，提高资产完整性和运营效率。

（四）本次重组有利于改善上市公司财务结构

截至2015年9月末，公司合并口径资产负债率为84%，高于国内同行业可比上市公司同期平均水平。上市公司家居商贸业务经营所需物业大部分为租赁所得，属于轻资产运营，因此，对于提高上市公司偿债能力帮助相对有限。如果公司经营状况发生重大不利变化，可能存在一定的偿债风险。

本次重组发行股份购买资产完成后，2015年9月末，上市公司资产负债率将从84%下降到80%，且标的物业可作为上市公司贷款抵押品，有利于改善上市公司的财务结构，提高其偿债能力。

（五）本次重组将有利于减少上市公司关联交易，进一步规范公司治理

家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已全部消除，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联方之间的商业物业租赁。2013年至今，香江商业及其下属子公司向深圳金海马、南方香江和香江集团或其下属子公司租赁物业情况如下表所示：

出租方	承租方	租赁物业	2015年1-9月租赁费 （万元）	2014年租赁费 （万元）	2013年租赁费 （万元）
香江集团有限公司	广香投资	广州物业	292.07	295.53	295.53
沈阳香江好天地商贸有限公司 （南方香江下属子公司）	香江商业	沈阳物业	4,445.15	5,926.87	5,926.87
深圳市家福特置业有限公司 （深圳金海马下属子公司）	金海马家居公司	深圳物业	2,024.24	2,698.99	2,698.99
深圳市金海马实业股份有限公司	金海马家居公司	长春物业	419.43	559.25	559.25
合计			7,180.89	9,480.64	9,480.64

本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

三、本次交易的决策过程

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1、2015年10月27日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2、2015年11月3日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案。

3、2015年11月3日，上市公司召开第七届董事会第23次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4、2015年12月4日，香江控股召开第七届董事会第25次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；

2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

四、本次交易具体情况

（一）交易方案概况

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为7亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

通过本次重组，公司将拥有招商业务上游部分物业资产，将提高 “自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。

本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

（二）本次交易标的资产价格

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日2015年9月30日的评估值合计为236,225万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为235,000万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价通过两种方式进行支付，其中将通过现金7亿元支付标的资产的部分对价，剩余对价将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票的方式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数。各标的资产获得的交易对价及支付方式情况如下表：

标的资产	评估值-万元	交易作价-万元	股份支付金额-万元	现金支付金额-万元	交易对方认购股份-万股
沈阳好天地	121,698	122,000	103,700	18,300	17,112
深圳家福特	41,272	41,000	34,850	6,150	5,751
长春物业	21,214	21,000	3,923	17,077	647
郑州物业	35,673	35,000	6,527	28,473	1,077
广州物业	16,368	16,000	16,000	-	2,640
合计	236,225	235,000	165,000	70,000	27,228

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、发行数量

根据交易双方确认的作价金额23.5亿元扣减现金支付对价7亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量为272,277,228股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

5、发行股份发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

①上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即3412.43点）跌幅均超过10%；或

②房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即17943.64点）跌幅均超过10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（4）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。

（5）发行股份数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

6、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详见本报告“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

（五）发行股份募集配套资金方案

为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第23次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过23.5亿元，发行股份数预计不超过387,788,779股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4、锁定期及上市安排

不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	70,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000
	合计	235,000

（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺标的资产五处物业2016年、2017年、2018年拟实现的净收益分别为人民币9,364.14万元、人民币9,448.48万元和人民币9,697.98万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。具体补偿原则详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容“。

五、本次交易对上市公司的影响

通过本次重组，公司将拥有家居招商业务上游部分物业资产，将提高 “自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，加快上市公司战略转型，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，进一步规范上市公司治理。

本次交易将增强公司招商业务的综合竞争力，符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的需要。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

截至2015年9月30日，前次重组家居商贸业务标的资产尚未完成标的资产过户。因此，上市公司1-9月合并财务报表未将香江商业和深圳大本营纳入合并范围。2015年10月8日，前次重组标的资产已完成过户。由于本次重组标的资产与前次重组标的资产存在行业上下游关系，因此，上市公司2015年1-9月备考合并财务报表将前次重组标的资产和本次重组标的资产一并纳入备考合并范围。即，截至2015年9月30日的交易前后财务数据之间的差异，包含了本次重组和前次重组的财务影响。

同时，为了区分本次重组和前次重组分别对上市公司的财务影响，公司单独编制了上市公司完成前次重组的2015年1-9月备考合并财务报表。公司将在2015年年度结束后，在本报告书中补充披露将香江商业和深圳大本营纳入合并范围的上市公司年度审计报告，与假设本次重组完成后的上市公司2015年度备考报表比较，并单独补充说明本次重组对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响。

天健对上市公司2015年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2015〕7-341号审阅报告。本次交易完成前后，上市公司2015年1-9月的主要财务数据变动情况如下：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2015/9/30	2015/9/30
总资产	1,501,586.96	1,699,895.41	198,308.45	13.21%
总负债	1,263,275.74	1,367,331.23	104,055.49	8.24%
所有者权益	238,311.22	332,564.18	94,252.95	39.55%
资产负债率（合并）	84.13%	80.44%	-3.69%	-4.39%
每股净资产（元/股，归属）	2.50	1.79	-0.71	-28.27%
利润表项目：	2015年1-9月	2015年1-9月	增长额	幅度
营业收入	235,021.44	304,731.37	69,709.93	29.66%
营业利润	34,187.35	56,280.74	22,093.39	64.62%
利润总额	35,498.51	57,810.41	22,311.90	62.85%
净利润	16,278.22	32,178.00	15,899.78	97.68%
归属于母公司股东净利润	20,396.75	36,951.94	16,555.19	81.17%
基本每股收益（元/股，归属）	0.27	0.23	-0.04	-14.29%

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

股东-万股	本次交易前		本次交易后 （不含配套融资）		本次交易后 （含配套融资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	34.14%	57,723.75	39.49%	57,723.75	31.21%
深圳金海马	39,962.83	33.60%	47,438.07	32.45%	47,438.07	25.65%
香江集团	-	0.00%	2,640.26	1.81%	2,640.26	1.43%
其他股东	38,373.73	32.26%	38,373.73	26.25%	38,373.73	20.75%
其他不超过10名特定投资者	-	0.00%	-	0.00%	38,778.88	20.97%
合计	118,948.09	100.00%	146,175.81	100.00%	184,954.69	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至2015年11月30日前次重组标的资产交割完成且股权激励授予完成的股权结构，尚未考虑前次重组配套融资对股权结构的影响。

本次交易前，南方香江直接持有公司40,611.53万股，深圳金海马直接持有公司39,962.83万股，二者合计持股占公司总股本67.74%。本次交易公司将发行27,227.72万股股份并支付7亿元现金购买交易对方持有的标的资产，同时公司将发行不超过38,778.88万股股份募集配套资金。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到146,175.81万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的39.49%，仍为公司第一大股东。

本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金发行的股份按照底价6.06元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到184,954.69万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的31.21%，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司实际控制人通过南方香江、深圳金海马和香江集团合计持有上市公司107,802.08万股，占公司总股本的58.29%。

（三）本次交易不构借壳上市

在本次交易中，上市公司向交易对方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金，公司股本总额将由118,948.09万股增加至146,175.81万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为23.5亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（180,858.43万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。