股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2015-086

　河北宝硕股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日披露了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，经申请公司股票于2015年3月10日起连续停牌。公司于2015年3月21日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年3月23日起预计停牌不超过1个月，进入重大资产重组程序；公司于2015年4月18日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年4月23日起继续停牌不超过1个月；公司于2015年5月22日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年5月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年5月25日（星期一）起继续停牌不超过1个月；公司于2015年6月11日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,并于2015年6月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过2个月；公司于2015年8月13日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,并于2015年8月22日披露了《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2015年8月24日（星期一）起继续停牌不超过1个月；公司于2015年9月15日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年9月19日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月23日起继续停牌不超过1个月；公司于2015年10月15日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年10月22日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月23日起继续停牌不超过1个月；公司于2015年11月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2015年11月21日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组相关进展情况。

　本次重大资产重组的交易方案初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次拟发行股份购买资产的交易对方为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）的股东，拟募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者。2015年6月11日，公司与包括贵州省物资集团有限责任公司在内的11家华创证券股东（合计持有华创证券84.25%的股权）签订了《重组意向协议》。披露本次重组预案前尚需取得相关有权机构对标的公司变更持有百分之五以上股权的股东的行政许可以及国资监管部门对本次重组的预审核同意意见。若标的公司变更持有百分之五以上股权的股东未获批准，或者国资监管部门对本次重组不予出具预审核同意意见，本次重组将终止实施，请广大投资者注意相关投资风险。

　截至本公告日，公司正与华创证券股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。截至目前，尚无法确定上述交易对方的具体范围及拟发行股份购买的股权比例。

　本次重大资产重组停牌以来，公司组织了中介机构对拟收购资产开展相应的尽职调查、审计、评估等工作，并与相关各方积极论证、沟通协商本次交易涉及的相关事宜。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，目前所涉及的各项工作仍在积极推进中。

　由于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并按规定复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2015-087

　河北宝硕股份有限公司

　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年12月4日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2015年11月29日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长黄代云先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与甘肃新川化工有限公司关联交易事项的议案》（关联董事黄代云、李建雄、徐志刚回避表决）

　鉴于公司已于2013年12月将公司闲置的氯碱生产设备转让给了甘肃新川化工有限公司（以下简称“新川化工”），为盘活公司资产，尽量减少资产损失，经对氯碱设备相关的备品备件进行清理，公司拟与新川化工签署《资产转让协议》，将清理的氯碱生产设备相配套的备品备件以及生产中通用的备品备件等转让给新川化工，本次交易资产转让价格为人民币120万元。新川化工为公司控股股东新希望化工投资有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　本次交易发生前，连续12个月内公司与新川化工发生的关联交易累计金额为人民币290万元，该等关联交易累计发生额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的信息披露标准。本次交易发生后，连续12个月内公司与新川化工发生的关联交易累计金额为人民币410万元，将达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易需经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易事项具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关联交易公告》。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2015年12月4日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2015-088

　河北宝硕股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　鉴于公司已于2013年12月将公司闲置的氯碱生产设备转让给了甘肃新川化工有限公司（以下简称“新川化工”），为盘活公司资产，尽量减少资产损失，经对氯碱设备相关的备品备件进行清理，公司拟与新川化工签署《资产转让协议》，将清理的氯碱生产设备相配套的备品备件以及生产中通用的备品备件等转让给新川化工，本次交易资产转让价格为人民币120万元。新川化工为公司控股股东新希望化工投资有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　本次交易发生前，连续12个月内公司与新川化工发生的关联交易累计金额为人民币290万元，该等关联交易累计发生额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的信息披露标准。具体如下：

　鉴于氯碱分公司2012年停产后，相关资产一直处于闲置状态，由于化工行业的特殊性，资产闲置后，腐蚀严重，使得资产价值损失严重，为盘活公司资产，尽量减少资产损失，提高整体资产运营效益，经公司2013年第三次临时股东大会审议批准，公司已于2013年12月将氯碱分公司闲置机器设备转让给新川化工。为进一步盘活公司资产，尽量减少资产损失，公司于2015年1月15日与新川化工签署了《资产转让协议》，将氯碱分公司闲置生产设备相配套的部分备品备件以及生产用的通用备品备件转让给新川化工，资产转让价格为人民币290万元。

　本次交易发生后，连续12个月内公司与新川化工发生的关联交易累计金额为人民币410万元，将达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易需经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、关联方基本情况

　公司名称：甘肃新川化工有限公司

　法定代表人：赵刚

　注册资本：2亿元

　企业性质：有限责任公司

　成立日期：2006年12月11日

　注册地：甘肃省金昌市桂林路56号

　主营业务或经营范围：聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售、化工产品（不含有毒、有害危险品）。（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）

　控股股东：新希望化工投资有限公司

　2、与公司关联关系

　新川化工为公司控股股东新希望化工投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新川化工为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易主要是出售停产的氯碱分公司闲置生产设备相配套的部分备品备件以及生产用的通用备品备件等，资产转让价格为人民币120万元。

　四、交易协议的主要内容

　鉴于公司与新川化工于2013年12月就公司闲置的氯碱生产设备签订了相关《资产转让协议》，为继续盘活公司资产，尽量减少资产损失，公司拟将清理的氯碱生产设备相配套的备品备件以及生产中通用的备品备件等转让给新川化工，经双方平等协商转让价格为人民币120万元。双方同意，协议生效后60日内，转让方将目标资产交付给受让方，合同生效完成实物交割之日起30日内支付价款。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　鉴于公司已于2013年12月将公司闲置的氯碱生产设备转让给了新川化工，为盘活公司资产，尽量减少资产损失，公司决定将清理的氯碱生产设备相配套的备品备件以及生产中通用的备品备件等转让给新川化工。本次资产出售是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，不存在损害公司利益的情形，本次关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司于2015年12月4日召开第五届董事会第三十一次会议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与甘肃新川化工有限公司关联交易事项的议案》（关联董事黄代云、李建雄、徐志刚回避表决），同意与新川化工签署《资产转让协议》，将清理的氯碱生产设备相配套的备品备件以及生产中通用的备品备件等转让给新川化工。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，本次董事会上独立董事发表如下独立意见：

　本次关联交易履行了必要的决策程序，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　2、独立董事关于本次交易事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司

　董事会

　2015年12月4日