证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-76
中国天楹股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2015年11月24日以电子邮件形式发出，会议于2015年12月2日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2015年7月14日召开了第六届董事会第九次会议，并于2015年8月4日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。结合近期资本市场情况和公司的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次非公开发行方案中的定价基准日进行调整，并相应调整发行数量及相关内容。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次非公开发行股票方案部分事项调整后，公司仍符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》已经2015年7月14日召开的公司第六届董事会第九次会议、2015年8月4日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行规模及发行数量和募集资金数量及用途等内容进行适当调整，除此之外，发行方案其他内容保持不变。
涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1．发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2015年7月15日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.31元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年12月3日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.26元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本子议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模及发行数量
调整前：
公司本次非公开发行股票的数量不超过45,000,000.00股（含45,000,000.00股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行股票的数量不超过56,200,000.00股（含56,200,000.00股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。
本子议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、募集资金数量及用途
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际经营状况和市场情况，在授权范围内董事会决议对本次非公开发行募投项目进行调整，并相应调减募集资金总额，具体方案如下：
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过91,395.00万元（含91,395.00万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、建筑垃圾资源化利用项目、环保工程项目技改及扩产、设计研发中心升级项目以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） | 39,651.58 | 36,463.06 |
| 2 | 南通市区建筑垃圾资源化利用项目 | 11,000.00 | 7,913.41 |
| 3 | 环保工程技改及扩产项目 | 18,018.53 | 15,018.53 |
| 4 | 设计研发中心升级项目 | 5,010.77 | 5,000.00 |
| 5 | 偿还借款 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 100,680.88 | 91,395.00 |
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含80,141.20万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） | 39,651.58 | 36,463.06 |
| 2 | 环保工程技改及扩产项目 | 18,018.53 | 15,018.53 |
| 3 | 设计研发中心升级项目 | 5,010.77 | 5,000.00 |
| 4 | 偿还借款 | 23,659.61 | 23,659.61 |
| 合计 | 86,340.49 | 80,141.20 |
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、审议并通过了《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》内容和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，同意对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容进行调整和更新。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议并通过了《关于提名Xinhui Li先生为公司董事候选人的议案》
鉴于原公司董事、副董事长王佳芬女士因个人工作变动原因，申请辞去董事、副董事长职务，同时辞去公司第六届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员职务。经公司股东深圳市平安创新资本投资有限公司提名，公司董事会提名委员会审议，同意增补Xinhui Li（李昕晖）先生为非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起，至公司第六届董事会任期届满时止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：
1、本次非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名和表决程序符合《公司法》等法律规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、经充分了解本次非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，没有发现其存在《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能担任公司董事情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，具备担任公司董事的资格。
3、同意提名Xinhui Li（李昕晖）先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起，至公司第六届董事会任期届满时止。同意将《关于提名Xinhui Li先生为公司董事候选人的议案》提交公司董事会审议并提交公司股东大会批准。
董事候选人Xinhui Li（李昕晖）先生简历详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议并通过了《关于修改公司<章程>的议案》
具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司章程修订案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议并通过了《关于补选战略委员会及薪酬与考核委员会委员的议案》
鉴于王佳芬女士辞去董事、副董事长职务，同时辞去公司第六届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员职务，根据公司董事长提名，同意选举董事曹德标先生为第六届董事会战略委员会委员，同意选举董事茅洪菊女士为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议并通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2015年12月18日召开2015年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2015年12月2日
附件：
1、Xinhui Li（李昕晖）先生简历
Xinhui Li先生，加拿大国籍，1972年10月生。2011年至2015年8月，担任熙维上海投资咨询有限公司总监；2015年9月至今，任平安信托有限责任公司PE条线投资管理部总经理。
Xinhui Li先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
2、曹德标先生简历
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年4 月生，大专学历，中国人民大学MBA结业，华东理工大学EMBA在读，高级工程师。2008年1月至2011年5月，江苏天楹集团总经理，2011年5月至今，任江苏天楹环保总经理，2014年6月至今，任中国天楹董事、总裁。
曹德标先生未有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。
3、茅洪菊女士简历
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级经济师。2007年至2011年5月任江苏天楹集团副总经理；2011年5月至今，任江苏天楹环保副总经理,2014年6月至今，任中国天楹董事、副总裁。
茅洪菊女士未直接持有本公司股份，通过南通乾创投资有限公司与严圣军先生共同持有本公司131,854,689股股份，通过南通坤德投资有限公司与严圣军先生共同持有本公司股份37,672,767股股份。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，同为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2015-75
中国天楹股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司副董事长、董事王佳芬女士因个人工作变动原因，于2015年12月1日向公司董事会递交了书面辞职报告，请求辞去公司董事、副董事长职务，同时辞去公司第六届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《证券法》的有关规定，鉴于王佳芬女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，王佳芬女士的辞职自其递交请辞报告之日起生效。离任董事王佳芬女士未持有本公司股份。
公司董事会对王佳芬女士在任职期间为公司所做的工作和贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2015年12月2日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-77
中国天楹股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年11月24日以电子邮件形式发出，会议于2015年12月2日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2015年7月14日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，并于2015年8月4日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。结合近期资本市场情况和公司的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次非公开发行方案中的定价基准日进行调整，并相应调整发行数量及相关内容。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次非公开发行股票方案部分事项调整后，公司仍符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》已经2015年7月14日召开的公司第六届监事会第七次会议、2015年8月4日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行规模及发行数量和募集资金数量及用途等内容进行适当调整，除此之外，发行方案其他内容保持不变。
涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2015年7月15日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.31元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年12月1日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.26元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本子议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模及发行数量
调整前：
公司本次非公开发行股票的数量不超过45,000,000.00股（含45,000,000.00股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行股票的数量不超过56,200,000.00股（含56,200,000.00股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
本子议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、募集资金数量及用途
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际经营状况和市场情况，在授权范围内董事会决议对本次非公开发行募投项目进行调整，并相应调减募集资金总额，具体方案如下：
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过91,395.00万元（含91,395.00万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、建筑垃圾资源化利用项目、环保工程项目技改及扩产、设计研发中心升级项目以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） | 39,651.58 | 36,463.06 |
| 2 | 南通市区建筑垃圾资源化利用项目 | 11,000.00 | 7,913.41 |
| 3 | 环保工程技改及扩产项目 | 18,018.53 | 15,018.53 |
| 4 | 设计研发中心升级项目 | 5,010.77 | 5,000.00 |
| 5 | 偿还借款 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 100,680.88 | 91,395.00 |
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含80,141.20万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） | 39,651.58 | 36,463.06 |
| 2 | 环保工程技改及扩产项目 | 18,018.53 | 15,018.53 |
| 3 | 设计研发中心升级项目 | 5,010.77 | 5,000.00 |
| 4 | 偿还借款 | 23,659.61 | 23,659.61 |
| 合计 | 86,340.49 | 80,141.20 |
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议并通过了《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》内容和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，同意对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容进行调整和更新。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中国天楹股份有限公司监事会
2015年12月2日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-78
中国天楹股份有限公司关于召开
2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于提请召开2015年度第四次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
2、会议召集人:公司第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
2015年12月2日召开的第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于提请召开2015年度第四次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
4、会议召开日期及时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月18日（星期五）下午14：30
（2）网络投票时间： 2015年12月17日-2015年12月18日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月18日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年12月17日15：00至2015年12月18日15：00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年12月11日（星期五）
6、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。
7、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8. 会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年12月11日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
| 议案编号 | 审议事项 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》 |
| 2.01 | 发行价格及定价原则 |
| 2.02 | 发行规模及发行数量 |
| 3 | 《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》 |
| 4 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 |
| 5 | 《关于选举Xinhui Li先生为公司董事的议案》 |
| 6 | 《关于修改公司<章程>的议案》 |
上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。
2、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月16日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
3、登记时间：2015年12月16日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00 。
4、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办公室。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一） 采用交易所交易系统投票操作流程
1、投票时间：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月18日上午9:30－ 11:30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360035 | 天楹投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360035；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01,1.02元代表议案1中子议案1.02.以此类推。
本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
议案
序号 | 议案名称 | 对应
申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案统一表决 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行价格及定价原则 | 2.01 |
| 2.02 | 发行规模及发行数量 | 2.02 |
| 3 | 《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于选举Xinhui Li先生公司董事的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于修改公司<章程>的议案》 | 6.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应委托股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、投票规则：
若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、注意事项：
(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；
(4)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；
(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、投票的时间：
互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月17日下午15：00至2015年12月18日下午15：00的任意时间。
2、股东办理身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1) 申请服务密码
登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码在申报五分钟后即可激活，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体操作办法：
（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“中国天楹股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
1、本次会议现场会议会期半天。
2、出席现场会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理。
3、会议联系方式
联系人：陈云
联系电话：（0513）80688810
联系传真：（0513）80688820
电子邮箱：cy@ctyi.com.cn
联系地点：江苏省海安县黄海大道西268号
邮政编码：226600
4．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1．第六届董事会第十三次会议决议；
2. 附：授权委托书
特此通知。
中国天楹股份有限公司董事会
2015年12月2日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2015年12月18日召开的2015年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
委托人对审议事项的指示：
议案
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》 | | | |
| 2.01 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 2.02 | 发行规模及发行数量 | | | |
| 3 | 《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 | | | |
| 5 | 《关于选举Xinhui Li先生为公司董事的议案》 | | | |
| 6 | 《关于修改公司<章程>的议案》 | | | |
委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
中国天楹股份有限公司章程修订案
(经第六届董事会第十三次会议审议通过，尚须报公司2015年第四次临时股东大会审议批准)
| 修订前 | 修订后 |
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1人。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人和副董事长1人，董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
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