证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-092号

　中珠控股股份有限公司

　第七届董事会第四十三次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中珠控股股份有限公司(以下简称“中珠控股”或“公司”)第七届董事会第四十三次会议于2015年12月2日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

　一、审议通过《关于转让中珠控股所持4家下属子公司股权的议案》；

　根据公司战略调整的需要，中珠控股拟将下属子公司珠海中珠建材有限公司100%股权、珠海中珠房地产营销顾问有限公司100%股权、珠海中珠园林绿化工程有限公司100%股权、珠海中珠装饰工程有限公司100%股权四家下属子公司一并转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）。

　鉴于中珠控股第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠控股34.13%股份，中珠集团为公司关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避本事项的表决。

　本次关联交易转让四家下属子公司分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所进行审计并出具审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具资产评估报告，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定交易价格为人民币4756.09万元。

　审计及评估基准日至股权完成变更日之间产生的权益由中珠控股享有和承担，股权变更的所有法律手续办理完毕后，中珠控股不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让公司四家下属子公司股权事宜经公司董事会审议后，不需提交公司股东大会审议批准。本事项已经公司独立董事事前审核同意，且经公司董事会审计委员会及独立董事发表同意的独立意见。

　表决结果：同意票7票，回避票2票，反对票0票，弃权票0票。

　详见公司《中珠控股关于转让下属子公司股权关联交易的公告》（公告编号2015-094号）

　二、审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》；

　为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。独立董事发表同意本次募集资金临时补充流动资金的独立意见。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　详见《中珠控股关于募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号2015-095号）

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三日

　证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-095号

　中珠控股股份有限公司

　关于募集资金临时补充流动资金的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号文核准），公司非公开发行人民币普通股股票（A股）140,378,009 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为9.51 元/股 ，募集资金总额：人民币1,334,994,865.59 元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,299,999,993.95元，募集资金已于2014年12月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2014]第711306号验资报告。

　公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。

　这是公司首次将非公开发行闲置募集资金临时补充流动资金。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　截至2015年11月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　截止目前，中珠上郡花园三期项目位于珠海市金湾区红旗镇，该项目正常开发，已完成主体及配套工程，正在进行竣工验收等相关工作。中珠上郡四期项目位于珠海市金湾区红旗镇，该项目已完成主体建造，并取得预售许可证，正在进行装饰安装工程、配套工程等的建设。潜江工业园基础设施建设项目按计划推进，目前道路建设已基本完成，尚未验收。截至2015年11月30日，公司募投项目已累计投资达人民币116,026.62万元，募集资金专户余额为14046.36万元（包含利息收入）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

　公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：

　2015年12月2日，公司召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　五、专项意见说明

　1、监事会意见

　公司第七届监事会十六次会议审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项，认为审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合相关要求，要求公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

　2、独立董事意见

　本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序。全体独立董事同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构及保荐代表人认为：

　（1）公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

　2、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

　3、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

　综合以上情况，保荐机构认为公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

　六、上网公告文件

　国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告》。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年十二月三日

　证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-094号

　中珠控股股份有限公司

　关于转让下属子公司股权关联交易的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，公司以人民币4756.09万元转让下属四家子公司所持全部股权（珠海中珠建材有限公司100%股权、珠海中珠房地产营销顾问有限公司100%股权、珠海中珠园林绿化工程有限公司100%股权、珠海中珠装饰工程有限公司100%股权）给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。

　● 关联董事陈德全先生、李勇军先生回避了此议案表决。

　● 本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。

　一、关联交易概述

　经中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第四十三次会议，审议通过了以4756.09万元转让下属四家子公司所持全部股权（珠海中珠建材有限公司（以下简称“中珠建材”）100%股权、珠海中珠房地产营销顾问有限公司（以下简称“中珠营销”）100%股权、珠海中珠园林绿化工程有限公司（以下简称“中珠园林”）100%股权、珠海中珠装饰工程有限公司（以下简称“中珠装饰”）100%股权）给珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）。

　鉴于中珠控股第一大股东为中珠集团，中珠集团持有中珠控股34.13%股份，中珠集团为本公司关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避本事项的表决。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　二、关联方概述

　1、交易对方：珠海中珠集团股份有限公司

　2、成立时间：1991年3月8日

　3、注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼

　4、法定代表人：许德来

　5、注册资本：20,292万元

　6、经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

　中珠集团为中珠控股第一大股东，持有中珠控股34.13%股份。

　三、关联交易标的基本情况

　1、公司名称：珠海中珠建材有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦614室

　注册资本：人民币7000万元

　成立时间：2010年11月3日

　经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备的批发、零售。

　系中珠控股下属全资子公司。

　已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00057号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-1号《资产评估报告》。

　截至2015年7月31日，经审计中珠建材公司总资产15,884.66万元，总负债11,712.63万元，净资产账面价值4,172.03万元，2015年1-7月份营业收入4,679.68万元，净利润1,735.70元。在持续经营等假设条件下，成本法股东全部权益于基准日2015年7月31日所表现的公允价值为4,198.06万元，评估值比账面净值增值26.03万元，增值率0.62%。

　截至目前，中珠控股为下属全资子公司中珠建材向中国农业银行股份有限公司南湾支行借款8300万元，其中5360万元为抵押担保，中珠集团和中珠控股各提供6000万元信用担保；向珠海华润银行股份有限公司珠海拱北支行借款3000万元，中珠控股提供3000万元信用担保均尚未到期，中珠集团出具反担保承诺函，承诺：中珠控股对中珠建材公司所提供的上述担保事项由中珠集团公司提供反担保，待上述担保事项到期或者解除后，中珠控股将不再对中珠建材公司提供担保。

　2、公司名称：珠海中珠园林绿化工程有限公司

　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦602室

　注册资本：人民币200万元

　成立时间：2010年8月6日

　经营范围：园林绿化工程、园林设计、景观设计（取得资质证后方可经营）；建筑材料、钢材、木材的销售；花卉租赁；企业管理咨询。

　系中珠控股下属全资子公司，中珠控股对该公司无担保。

　已经交易立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00054号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-3号《资产评估报告》。

　截至2015年7月31日，经审计中珠园林公司总资产199.06万元，总负债0万元，净资产账面价值199.06万元，2015年1-7月份营业收入0元，净利润-0.23万元。在持续经营等假设条件下，中珠园林公司股东全部权益于基准日2015年7月31日所表现的公允价值为199.06万元，评估值比账面净值增值相比，无增减值变化。

　3、公司名称：珠海中珠房地产营销顾问有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦603室

　注册资本：人民币200万元

　成立时间：2010年8月9日

　经营范围：营销顾问；房地产项目策划；房地产信息咨询；物业代理；广告策划、制作；装饰材料租赁、销售；会展服务。

　系中珠控股下属全资子公司，中珠控股对该公司无担保。

　已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00053号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-2号《资产评估报告》。

　截至2015年7月31日，经审计中珠营销公司总资产199.18万元，总负债0万元，净资产账面价值199.18万元，2015年1-7月份营业收入0元，净利润-0.15万元。在持续经营等假设条件下，中珠营销公司股东全部权益于基准日2015年7月31日所表现的公允价值为199.18万元，评估值比账面净值增值相比，无增减值变化。

　4、公司名称：珠海中珠装饰工程有限公司

　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　公司住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦604室

　注册资本：人民币200万元

　成立时间：2010年8月10日

　经营范围：建筑装饰工程、建筑幕墙的设计、工程及咨询、室内装潢设计（以上取得资质证方可经营）；建筑材料销售；商务服务（不含许可经营项目）。

　系中珠控股下属全资子公司，中珠控股对该公司无担保。

　已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第00055号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第170-4号《资产评估报告》。

　截至2015年7月31日，经审计中珠装饰公司总资产160.72万元，总负债0.93万元，净资产账面价值159.79万元，2015年1-7月份营业收入0元，净利润-15.41万元。在持续经营等假设条件下，中珠装饰公司股东全部权益于基准日2015年7月31日所表现的公允价值为159.79万元，评估值比账面净值增值相比，无增减值变化。

　四、关联交易协议主要内容

　（一）转让标的及对价

　1、转让标的为公司所持上述四家目标公司100股权；

　2、转让对价：

　本次交易由立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对目标公司进行审计并出具审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具资产评估报告，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定交易价格为 人民币4756.09万元。

　（二）转让程序、付款方式、税费承担

　1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%；

　2、中珠控股收到上述股权转让对价后10个工作日内配合中珠集团向工商行政部门申请办理股权变更登记手续。

　3、完成工商登记变更后5个工作日内支付剩余股权对价款；

　4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。

　（三）权益归属及风险承担

　双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，中珠控股不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，中珠集团按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。

　期间损益的享有：根据目标公司自评估报告基准日至工商部门股权变更日期间的损益归属于中珠控股所有。

　五、该关联交易对上市公司的影响

　本次转让公司下属四家子公司的关联交易，是根据公司战略调整的需要，有助于公司业务发展。本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。本次转让对上市公司本年度业绩不产生实质性的影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年12月2日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事陈德全先生、李勇军先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　七、上网公告附件

　1、公司独立董事签字确认的事前认可意见。

　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

　4、相关的财务报表和审计报告。

　5、相关评估报告。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年十二月三日

　证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-093号

　中珠控股股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中珠控股股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年12月2日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，一致通过以下决议：

　一、审议通过《关于转让中珠控股所持4家下属子公司股权的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会对公司转让所持4家下属子公司股权关联交易的议案审核意见如下：

　1、本次转让四家下属子公司已分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所进行审计，由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定交易价格。审计、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计、评估机构与审计、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。

　2、本次转让四家下属子公司给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司构成关联交易，关联董事已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上股权转让关联交易事宜，经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。

　3、本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　我们同意公司的本次转让行为。

　二、审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会对《关于公司募集资金临时补充流动资金的议案》相关资料进行审查后发表如下审核意见：

　1、公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用。

　2、公司本次将节余募集资金临时补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，并履行了必要的审批程序，资金用途符合相关要求，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　我们同意本次募集资金临时补充流动资金的行为。希望公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月三日