证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2015-076

　北京高能时代环境技术股份有限公司

　第二十四次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2015年11月27日以通讯方式发出，并于2015年12月2日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　会议就下述事项作出如下决议：

　一、审议通过了《关于拟收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司股权的议案》。

　公司于2015年9月18日召开第二届董事会第二十一次会议、于10月8日召开2015年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议案》，拟以不超过20,000 万元人民币的价格收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司（以下简称“鑫卓泰”）持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”）20%的股权。关于此次股权收购详情可见公司于2015年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报的《关于公司收购股权事项的补充公告》（公告编号：2015-067）。

　在此股权收购事项实施过程中，由于玉禾田于2015年8月进行了股份制改制，由有限责任公司改制为股份有限公司（非上市），股份公司成立时间不足一年，依据《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的股份公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，故公司无法直接受让发起人鑫卓泰持有的玉禾田股权；鑫卓泰系由西藏天之润投资管理有限公司（以下简称“天之润”）于2015年5月投资设立的公司，设立后于当月与天之润签署了《股权转让协议》，以出资额价格受让天之润持有20%的玉禾田股权，共计人民币1,200万元。截至目前，鑫卓泰除持有玉禾田20%股权外，无其他主营业务和对外投资，因此公司拟通过收购鑫卓泰100%股权，进而间接持有玉禾田20%的股权。

　（一）本次股权收购的基本情况：

　1、公司拟收购天之润持有的100%的鑫卓泰股权，涉及的交易金额为人民币16,956万元，资金来源为公司自筹资金。

　2、鑫卓泰股权结构介绍：

　■

　本次股权变更过户完成后，鑫卓泰的股东及其出资额、出资比例情况如下：

　■

　3、本次股权收购事项具体安排：

　公司与鑫卓泰以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购鑫卓泰股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　（二）、交易对方基本情况介绍

　公司名称：西藏天之润投资管理有限公司

　法定代表人：周平

　公司类型：有限责任公司

　注册地址、主要办公地址：拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心

　注册资本：1,000万元

　经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　天之润主营业务为投资管理，成立于2014年1月15日，经营情况正常。

　截至2014年12月，天之润的财务及资产指标如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　（三）、交易标的基本情况

　公司名称：深圳市鑫卓泰投资管理有限公司

　法定代表人：周平

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C

　营业执照注册号：440301112876508

　注册资本：1,000万元

　营业期限：2015年5月13日-2035年5月13日

　经营范围：投资管理，资产管理

　主要办公地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C

　资产、财务及经营状况

　鑫卓泰为2015年5月新成立的公司，除持有玉禾田20%股权外，鑫卓泰无主营业务及其他对外投资情况，截止目前尚无财务经营数据。其唯一参股子公司玉禾田最近一年及一期经审计的财务数据如下：

　1、截止2015年5月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　2、截止2014年12月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　关于玉禾田的详细情况可见公司于2015年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报的《关于公司收购股权事项的补充公告》（公告编号：2015-067）。

　（四）、股权转让协议主要内容

　本次投资受让天之润持有的鑫卓泰100%的股权；受让金额为16,956万元人民币，由公司自筹资金投资。根据协议，公司应在付款的先决条件全部达成后10个工作日内向天之润缴付30%股权转让款，其余款项将在鑫卓泰取得工商变更登记手续后的5个工作日内一次性付清。

　投资完成后，鑫卓泰将成为公司全资子公司，其子公司玉禾田的董事会将由5位董事组成，其中公司推举1名董事。对于董事会重大决策事项（包括不限于通过、修改公司章程、发行新股份、员工期权计划的设立和实施、减少公司的注册资本、公司超过年度可供分配净利润25％以上的分红、公司破产、清算、合并、分立、重组、公司业务方向发生重大变化等），应得到高能环境所代表的股东及持有玉禾田3/4以上股权的股东同意，且高能环境有一票否决权。

　（五）、定价政策和定价依据

　本次股权收购事项较公司收购鑫卓泰持有的玉禾田股权相比，虽变更了交易对方及交易标的，但收购目的和收购实质仍为玉禾田20%的股权，定价基础亦未发生变化，定价政策及依据仍以玉禾田经过测算得出的2015会计年度扣除非经常损益净利润为基础。

　经公司10月8日召开2015年第三次临时股东大会审议通过的收购方案中，交易金额依据2015年玉禾田经审计净利润的13.5倍估值计算约为不超过20，000万元；期后，玉禾田为整合优势资源、规范治理结构，对原本纳入测算范围内的资产进行了调整和剥离；公司经审慎分析、重新测算，认可对方承诺的2015会计年度扣除非经常损益净利润为不低于6,280万元，并以此为估值基础，依据2015年玉禾田经审计净利润的13.5倍估值计算，确定最终受让价格为人民币16,956万元。玉禾田对其做出的盈利预测承诺如下：

　如果玉禾田2015年度经审计后实际净利润低于6,280万元，则玉禾田原股东须以老股转让或现金方式给予公司以补偿。当采用股份补偿时，则调整后的入股比例按下列公式计算:

　2016年（第一期投资）入股比例=初始入股比例×（6,280万元/2015经审计税后净利润)；第二期投资入股比例的调整以此类推。

　如果经审计后净利润低于6,280万元，当采用现金补偿时，则现金补偿金额按下列公式计算:

　现金补偿金额＝投资人投资后股权比例×（6,280万元－2015年实际净利润）×2015年目标净利润对应的PE值。

　（六）、涉及本次收购股权事项的其他安排

　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不涉及关联交易。

　（七）、本次股权收购存在的风险因素以及对上市公司经营业绩的影响

　本次收购事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于扩大公司环保业务领域及市场规模，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。本次股权收购履约过程中如果遇到国内或国际市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合约无法全部履行或延缓履行，本次股权收购事项尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，对此次股权收购事项的期后进展情况，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2015-077

　北京高能时代环境技术股份有限公司

　关于2015年第四次临时股东大会增加临时提案的公告暨2015年第四次临时股东大会补充通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1.股东大会类型和届次：

　2015年第四次临时股东大会

　2.股东大会召开日期：2015年12月14日

　3.股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1.提案人：刘泽军

　2.提案程序说明

　公司已于2015年11月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有6.07%股份的股东刘泽军，在2015年12月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　临时提案：《关于拟收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司股权的议案》。

　公司于2015年9月18日召开第二届董事会第二十一次会议、于10月8日召开2015年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议案》，拟以不超过20,000 万元人民币的价格收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司（以下简称“鑫卓泰”）持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”）20%的股权。关于此次股权收购详情可见公司于2015年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报的《关于公司收购股权事项的补充公告》（公告编号：2015-067）。

　在此股权收购事项实施过程中，由于玉禾田于2015年8月进行了股份制改制，由有限责任公司改制为股份有限公司（非上市），股份公司成立时间不足一年，依据《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的股份公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，故公司无法直接受让发起人鑫卓泰持有的玉禾田股权；鑫卓泰系由西藏天之润投资管理有限公司（以下简称“天之润”）于2015年5月投资设立的公司，设立后于当月与天之润签署了《股权转让协议》，以出资额价格受让天之润持有20%的玉禾田股权，共计人民币1,200万元。截至目前，鑫卓泰除持有玉禾田20%股权外，无其他主营业务和对外投资，因此公司拟通过收购鑫卓泰100%股权，进而间接持有玉禾田20%的股权。

　（一）本次股权收购的基本情况：

　1、公司拟收购天之润持有的100%的鑫卓泰股权，涉及的交易金额为人民币16,956万元，资金来源为公司自筹资金。

　2、鑫卓泰股权结构介绍：

　■

　本次股权变更过户完成后，鑫卓泰的股东及其出资额、出资比例情况如下：

　■

　3、本次股权收购事项具体安排：

　公司与鑫卓泰以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购鑫卓泰股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　（二）、交易对方基本情况介绍

　公司名称：西藏天之润投资管理有限公司

　法定代表人：周平

　公司类型：有限责任公司

　注册地址、主要办公地址：拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心

　注册资本：1,000万元

　经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　天之润主营业务为投资管理，成立于2014年1月15日，经营情况正常。

　截至2014年12月，天之润的财务及资产指标如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　（三）、交易标的基本情况

　公司名称：深圳市鑫卓泰投资管理有限公司

　法定代表人：周平

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C

　营业执照注册号：440301112876508

　注册资本：1,000万元

　营业期限：2015年5月13日-2035年5月13日

　经营范围：投资管理，资产管理

　主要办公地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C

　资产、财务及经营状况

　鑫卓泰为2015年5月新成立的公司，除持有玉禾田20%股权外，鑫卓泰无主营业务及其他对外投资情况，截止目前尚无财务经营数据。其唯一参股子公司玉禾田最近一年及一期经审计的财务数据如下：

　1、截止2015年5月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　2、截止2014年12月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　关于玉禾田的详细情况可见公司于2015年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报的《关于公司收购股权事项的补充公告》（公告编号：2015-067）。

　（四）、股权转让协议主要内容

　本次投资受让天之润持有的鑫卓泰100%的股权；受让金额为16,956万元人民币，由公司自筹资金投资。根据协议，公司应在付款的先决条件全部达成后10个工作日内向天之润缴付30%股权转让款，其余款项将在鑫卓泰取得工商变更登记手续后的5个工作日内一次性付清。

　投资完成后，鑫卓泰将成为公司全资子公司，其子公司玉禾田的董事会将由5位董事组成，其中公司推举1名董事。对于董事会重大决策事项（包括不限于通过、修改公司章程、发行新股份、员工期权计划的设立和实施、减少公司的注册资本、公司超过年度可供分配净利润25％以上的分红、公司破产、清算、合并、分立、重组、公司业务方向发生重大变化等），应得到高能环境所代表的股东及持有玉禾田3/4以上股权的股东同意，且高能环境有一票否决权。

　（五）、定价政策和定价依据

　本次股权收购事项较公司收购鑫卓泰持有的玉禾田股权相比，虽变更了交易对方及交易标的，但收购目的和收购实质仍为玉禾田20%的股权，定价基础亦未发生变化，定价政策及依据仍以玉禾田经过测算得出的2015会计年度扣除非经常损益净利润为基础。

　经公司10月8日召开2015年第三次临时股东大会审议通过的收购方案中，交易金额依据2015年玉禾田经审计净利润的13.5倍估值计算约为不超过20，000万元；期后，玉禾田为整合优势资源、规范治理结构，对原本纳入测算范围内的资产进行了调整和剥离；公司经审慎分析、重新测算，认可对方承诺的2015会计年度扣除非经常损益净利润为不低于6,280万元，并以此为估值基础，依据2015年玉禾田经审计净利润的13.5倍估值计算，确定最终受让价格为人民币16,956万元。玉禾田对其做出的盈利预测承诺如下：

　如果玉禾田2015年度经审计后实际净利润低于6,280万元，则玉禾田原股东须以老股转让或现金方式给予公司以补偿。当采用股份补偿时，则调整后的入股比例按下列公式计算:

　2016年（第一期投资）入股比例=初始入股比例×（6,280万元/2015经审计税后净利润)；第二期投资入股比例的调整以此类推。

　如果经审计后净利润低于6,280万元，当采用现金补偿时，则现金补偿金额按下列公式计算:

　现金补偿金额＝投资人投资后股权比例×（6,280万元－2015年实际净利润）×2015年目标净利润对应的PE值。

　（六）、涉及本次收购股权事项的其他安排

　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不涉及关联交易。

　（七）、本次股权收购存在的风险因素以及对上市公司经营业绩的影响

　本次收购事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于扩大公司环保业务领域及市场规模，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。本次股权收购履约过程中如果遇到国内或国际市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合约无法全部履行或延缓履行，本次股权收购事项尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，对此次股权收购事项的期后进展情况，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年11月27日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年12月14日 14 点30 分

　召开地点：北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月14日

　至2015年12月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案中，议案一至四已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，议案五已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，内容可见公司于11月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-073）及12月3日披露的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-076），公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　五、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　六、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　七、会议登记方法

　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　2、参会登记时间：2015 年12月10日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦）

　八、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、联系人：郝女士、肖女士

　电话：010-85782168

　传真：010-88233169

　邮箱：stocks@bgechina.cn

　3、联系地址：北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦证券部

　邮编：100095

　特此公告。

　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　●报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件：授权委托书

　授权委托书

　北京高能时代环境技术股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。