声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《海航机场集团有限公司公司债券债权代理协议》、《海航机场集团有限公司债券持有人会议规则》中的安排。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　投资者若对本募集说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：2015年海航机场集团有限公司公司债券（简称“15海航机场债”）。

　（二）发行规模：人民币8亿元。

　（三）债券期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，本期债券票面年利率初步确定为不超过基准利率加上【】%的基本利差，基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，在公告前报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　本期债券附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，即在本期债券存续期第5年末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300个基点，在债券存续期后2年固定不变；投资者有权选择将持有的本期债券按部分或全部回售给发行人。

　（五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调或下调本期债券后2年的票面利率，上调或下调幅度为0至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

　（六）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调或下调本期债券票面利率以及上调或下调幅度的公告。

　（七）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调或下调本期债券票面利率及上调或下调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调或下调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　（九）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行相结合的方式。

　（十）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　（十一）债券担保：本期债券无担保。

　（十二）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除另有规定外，下列词汇具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

海航机场集团/发行人/公司	指海航机场集团有限公司，原名海南海航机场管理有限责任公司，2008年9月更为现名。
海航集团	指海航集团有限公司。
海航基础	指海航基础产业集团有限公司。
新华联航	指新华联航临空产业投资开发有限公司。
武汉海航蓝海	指武汉海航蓝海临空产业发展有限公司。
三亚凤凰机场	指三亚凤凰国际机场有限责任公司。
海航机场控股	指海航机场控股（集团）有限公司，原名海航机场集团有限公司，2007年4月更为现名。
本期债券	指总额为人民币8亿元的2015年海航机场集团有限公司公司债券。
《募集说明书》	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年海航机场集团有限公司公司债券募集说明书》。
《募集说明书摘要》	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年海航机场集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商/簿记管理人/国都证券	指国都证券股份有限公司。
簿记建档	指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
承销团	指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
债券托管机构/债券登记机构	指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指上海证券交易所。
债权代理人/监管银行	指平安银行股份有限公司海口分行。
《账户及资金监管协议》	指《2015年海航机场集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
《债权代理协议》	指《2015年海航机场集团有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》	指《2015年海航机场集团有限公司公司债券持有人会议规则》。
债券持有人	指持有2015年海航机场集团有限公司公司债券的投资者。
公司法 　元	指《中华人民共和国公司法》。 　指人民币元。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日	指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕2547号文件核准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：海航机场集团有限公司

　住所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

　法定代表人：梁军

　联系人：张家曙

　联系地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦21楼

　联系电话：0898-68876917

　传真：0898-66739644

　邮政编码：570203

　二、承销团

　（一）主承销商：国都证券股份有限公司

　住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层

　法定代表人：常喆

　联系人：张文泉、王亮、陈惠茹

　联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

　联系电话：010－84183164

　传真：010－84183221

　邮政编码：100007

　（二）分销商

　1、开源证券股份有限公司

　住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　法定代表人：李刚

　联系人：王俊尧

　联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　联系电话：029-81887069

　传真：029-81887059

　邮政编码：710065

　2、中国民族证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

　法定代表人：赵大建

　联系人：宋小坤

　联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41

　联系电话：010-59355630

　传真：010-56437017

　邮政编码：100101

　三、托管机构

　1、中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街10号

　法定代表人：吕世蕴

　经办人员：李皓、毕远哲

　办公地址：北京市西城区金融大街10号

　联系电话：010-88170745、010-88170731

　传真：010-66061875

　邮政编码：100033

　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　法定代表人：高斌

　经办人员：刘盈

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号

　法定代表人：黄红元

　经办人员：段东兴

　办公地址：上海市浦东南路528号

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　邮政编码：200120

　五、审计机构：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

　住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

　负责人：姚庚春

　联系人：刘欣

　联系电话：010-88000092

　传真：010-88000006

　邮政编码：100031

　六、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

　法定代表人：罗光

　联系人：赵闽洋、陈小虎

　联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

　联系电话：010-62299800

　传真：010-65660988

　邮政编码：100088

　七、发行人律师：北京市昌久律师事务所

　住所：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层

　负责人：戴昌久

　经办律师：赵璨、戴昌久

　联系电话：010-62670110

　传真：010-62670119

　八、债权代理人/监管银行：平安银行股份有限公司海口分行

　住所：海口市金龙路22号深发展大厦

　负责人：蒋明光

　联系人：刘颖

　联系地址：海口市金龙路22号深发展大厦2楼

　联系电话：0898-88693218

　传真：0898-88987915

　邮政编码：570203

　第三条 发行概要

　一、发行人：海航机场集团有限公司。

　二、债券名称：2015年海航机场集团有限公司公司债券（简称“15海航机场债”）。

　三、发行总额：人民币8亿元。

　四、债券期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，本期债券票面年利率初步确定为不超过基准利率加上【】%的基本利差，基准利率为发行公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，在公告前报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　本期债券附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，即在本期债券存续期第5年末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300个基点，在债券存续期后2年固定不变；投资者有权选择将持有的本期债券按部分或全部回售给发行人。

　六、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调或下调本期债券后2年的票面利率，上调或下调幅度为0至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

　七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调或下调本期债券票面利率以及上调或下调幅度的公告。

　八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调或下调本期债券票面利率及上调或下调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调或下调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在托管机构开立的托管账户中托管记载。

　十二、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十三、发行期限：5个工作日，自发行日起至2015年【】月【】日止。

　十四、发行日：本期债券发行期限的第1日，即2015年【】月【】日。

　十五、起息日：自发行日开始计息，本期债券存续期限内每年的【】月【】日为该计息年度的起息日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　十六、计息期限：自2015年【】月【】日至2022年【】月【】日止，逾期部分不另计利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2015年【】月【】日至2020年【】月【】日。

　十七、付息安排：本期债券存续期内每年的【】月【】日为上一计息年度的付息日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。

　十八、还本付息方式：每年付息一次，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十九、付息日：本期债券存续期每年的【】月【】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　二十、兑付日：本期债券兑付日为2022年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

　二十一、本息兑付方式：通过本期债券的债券登记机构和其他有关机构办理。

　二十二、承销方式：承销团余额包销。

　二十三、承销团成员：主承销商为国都证券股份有限公司，分销商为开源证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司。

　二十四、债券担保：本期债券无担保。

　二十五、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

　二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券登记机构托管记载。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2015年海航机场集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、通过承销团成员设置的营业网点面向境内投资者公开发行，由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的营业网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

　欲参与上交所市场协议认购的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第五条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表。本期债券通过上交所协议发行部分的具体发行网点见附表中标注“▲”的发行网点。

　第六条 认购人承诺

　认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、投资者接受募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、投资者认购本期债券即被视为接受《债券代理协议》、《债券持有人会议规则》及《账户及资金监管协议》之权利及义务安排；

　四、本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议；

　七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人继承时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让继承协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让继承进行充分的信息披露。

　第七条 债券本息兑付及选择权行使办法

　一、利息支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一年利息随本金一起支付。本期债券付息日为2016年至2022年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　二、本金兑付

　（一）本期债券本金兑付日为2022年的【】月【】日(如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调或下调本期债券后2年的票面年利率，上调或下调幅度为0至300个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

　（二）发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调或下调本期债券票面年利率以及上调或下调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调或下调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　（七）发行人依照债券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调或下调本期债券票面年利率以及上调或下调幅度的公告内容为准。

　第八条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：海航机场集团有限公司

　住 所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

　法定代表人：梁军

　注册资本：人民币壹佰亿叁仟柒佰肆拾万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2014年12月31日，发行人资产总额6,084,810.38万元，负债总额3,865,561.17万元，归属于母公司所有者权益1,214,222.20万元，资产负债率为63.53%。2014年实现营业收入242,898.00万元，归属于母公司所有者的净利润16,288.07万元。

　第九条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人作为海航集团旗下专注于航空地面服务、机场运营管理的企业集团，目前控股旗下7家机场成员（含在建的营口机场，三亚新机场为计算在内），参股1家机场（海口美兰机场），3个临空产业园，并控股一家企业集团财务公司。发行人业务板块专业而多元，业务板块之间主辅分明、特点鲜明、互补性强，现已形成了以机场建设、运营管理为核心，临空产业开发为延伸，企业集团金融为支撑的良性发展的业务体系。

　（一）我国民用机场行业的现状和前景

　1、我国民用机场行业的现状

　民用机场是我国航空交通运输体系中的重要公共基础设施，也是民用航空地面服务的重要载体，主要分为运输机场和通用机场。民用机场行业正因其公共基础设施的特性，因而具备了区域垄断性强，竞争度较低的特点。

　中国民用航空局《2014年全国机场生产统计公报》显示，2014年，我国境内民用航空（颁证）机场共有202个（不含香港、澳门和台湾地区，下同），其中定期航班通航机场200个，定期航班通航城市198个，年内定期航班新通航的机场9个。

　2014年我国机场主要生产指标保持平稳增长，其中旅客吞吐量83153.3万人次，比上年增长10.2%。其中，国内航线完成76063.8万人次，比上年增长10.1%；国际航线完成7089.5万人次，比上年增长11.7%。完成货邮吞吐量1356.1万吨，比上年增长7.8%。其中，国内航线完成885.5万吨，比上年增长6.7%；国际航线完成470.6万吨，比上年增长9.8%。飞机起降793.3万架次，比上年增长8.4%。其中，运输架次为682.4万架次，比上年增长8.7%。起降架次中，国内航线735.0万架次，比上年增长8.3％；国际航线58.3万架次，比上年增长10.4％。

　旅客吞吐量方面，在所有通航机场中，年旅客吞吐量100万人次以上的有64个，比上年增加3个，完成旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的95.3%；年旅客吞吐量1000万人次以上的为24个，与上年持平，完成旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的76.2%；北京、上海和广州三大城市机场旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的28.3%。

　机场货邮吞吐量方面，年货邮吞吐量10000吨以上的机场有50个，与去年持平，完成货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的98.5%；北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的51.3%。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

区域	全国机场旅客吞吐量		全国机场货邮吞吐量
	2014年占比	2013年占比	2014年占比	2013年占比
华北地区	16.2%	16.9%	16.9%	18.0%
东北地区	6.1%	6.3%	3.4%	3.5%
华东地区	28.9%	29.1%	41.1%	40.8%
中南地区	24.3%	24.0%	25.4%	24.5%
西南地区	16.2%	15.6%	9.7%	9.6%
西北地区	5.7%	5.5%	2.1%	2.2%
新疆地区	2.6%	2.6%	1.4%	1.3%
合计	100%	100%	100%	100%

　数据来源：中国民用航空局网站

　2、我国民用机场行业的前景

　民用机场行业是关系到我国社会发展的重要基础设施产业，也是我国经济发展重要的战略产业，我国政府一向重视和支持民用机场行业的发展。2015年3月28日，国家发改委、中华人民共和国外交部、中华人民共和国商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（以下简称“《愿景与行动》”）中指出，基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，共同推进建设并逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。强化基础设施绿色低碳化建设和运营管理。民用航空和机场行业作为基础设施互联互通的重要组成部分，《愿景与行动》指出要拓展建立民航全面合作的平台和机制，加快提升航空基础设施水平。在国内地方开放态势方面，《愿景与行动》指出要加大海南国际旅游岛开发开放力度，强化上海、广州等国际枢纽机场功能，加强包括海口、三亚等多座沿海城市港口建设。

　《中国民用航空发展第十二个五年规划》（2011年至2015年）对我国民航业发展目标规划如下：2015年，我国航空运输持续安全，基础保障能力全面增强，服务能力基本满足需求，转变发展方式取得成效，竞争能力和国际影响力显著提高，在国家综合交通运输体系中的作用更加突出，对国家经济社会的贡献明显增大。主要体现在以下几个方面：1、业务规模方面，航空运输总周转量达到990亿吨公里，年均增长率达13％；旅客运输量达4.5亿人，年均增长率达11％；货邮运输量达900万吨，年均增长率达10％；通用航空生产作业30万小时，年均增长率达16％；客运周转量在综合交通中的比重达到16%；2、发展质量方面，运输航空每百万小时重大事故率低于0.20；航班正常率大于80%；载运率大于70%；运输飞机日利用率不低于9.6小时/天；吨公里燃油消耗小于294公斤；3、保障能力方面，保障起降架次1040万次，年均增长率达11％；全国民用运输机场230个以上；运输机队规模达2750架，年均增长率达11％；通用机队规模超过2000架；航油供应2850万吨，年均增长率达12％；飞行员数量4万人，年均增长率达11％；民航院校在校生6.3万人，年均增长率达5％。

　2012年7月12日，国务院发布《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发〔2012〕24号），文件指出，到2020年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国际竞争力和影响力明显提升，可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。主要体现在：1、航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到1,700亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均乘机次数达到0.5次；2、航空运输服务质量稳步提高，安全水平稳居世界前列，运输航空百万小时重大事故率不超过0.15，航班正常率提高到80%以上；3、通用航空实现规模化发展，飞行总量达200万小时，年均增长19%；4、经济社会效益更加显著，航空服务覆盖全国89%的人口。

　2013年1月25日，《国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知》（国办函〔2013〕4号）指出，要加强机场规划和建设，抓紧完善机场布局，加大建设力度。整合机场资源，加强珠三角、长三角和京津冀等都市密集地区机场功能互补。新建支线机场，应统筹考虑国防建设和发展通用航空的需要，同时结合实际加快提升既有机场容量；按照建设综合交通运输体系的原则，确保机场与其他交通运输方式的有效衔接。大型机场应规划建设一体化综合交通枢纽。注重机场配套设施规划与建设，配套完善旅客服务、航空货运集散、油料供应等基础设施；着力把北京、上海、广州机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽，培育昆明、乌鲁木齐等门户机场，增强沈阳、杭州、郑州、武汉、长沙、成都、重庆、西安等大型机场的区域性枢纽功能。

　与此同时，作为民用航空业的辅助与配套行业，民用机场行业的发展与航空业密切相关，相辅相成。中国民用航空局数据显示，2015年第一季度，我国航空运输市场总体保持快速增长态势，共完成总周转量200.3亿吨公里，同比增长14.8%，增速较去年同期提升2.4个百分点；完成旅客运输量1.04亿人、货邮运输量144.6万吨，分别同比增长12.3%和8.9%。受国家“一带一路”战略推进和假期“出境游”升温等利好因素带动，国际航空运输市场共完成旅客运输量964.8万人，同比增长36.0%。

　综上可以看出，随着我国经济实力的不断提高和改革的不断深化，在国家产业政策的推动下，未来几年，我国民用机场行业仍存在较大的发展空间。

　（二）临空经济区开发行业的现状和前景

　1、临空经济区开发行业的现状

　航空港的存在为所在区域和城市提供了一种快速安全的交通方式和遍布全球的航空网络，这种资源是临空经济区所占有的独特资源，无法被其他区域所仿制，因此机场存在和发展是临空产业发展的前提和基础，也是临空经济产业独特性和垄断性的根本原因。但机场和航空现象只是必要条件，当社会和区域经济发展到一定水平，经济发展模式开始变化，大量高附加值、体积较小、重量较轻产品涌现，企业对产品的运输时效性要求很高，使得时间价值成为影响企业区位选择的重要因素，促使企业向空港区域聚集，当中心机场的客流、物流、资金流和信息流达到一定的规模，临空经济就会出现，可以说临空经济是工业化加速时期的产物，后工业化时期将是临空经济长足发展的阶段。

　我国临空经济区起步于20世纪90年代，2004年机场属地化改革之后，全国各地开始了临空经济区的规划浪潮，临空经济区进入快速发展期。由于临空经济区发展与机场航线、运输量以及腹地经济发展程度有着密切关系，因此中东部地区临空经济发展更为繁荣。据不完全统计，目前全国共有临空经济区48个，此外还有北京第二机场临空经济区、呼和浩特临空经济区等多个园区正在规划中，初步形成了以北京、上海、广州等以枢纽机场为依托的临空经济区为中心；以成都、昆明、重庆、西安、深圳、杭州、武汉、沈阳、天津等省会或重点城市的特色临空经济区为骨干的基本格局。但总体来说国内临空经济区多处于发展初期阶段，在产业层次、功能布局、体制机制等方面与国外成熟临空经济区仍存在较大差距。

　2、临空经济区开发行业的前景

　临空经济不仅顺应现代生产和消费方式对时效、个性等要求迅速提高的要求，更在吸引全球产业、技术、资金、信息等方面具备先发优势，是地方促进高端制造业和现代服务业的发展，提升经济发展水平的重要抓手。国际经验表明，大型枢纽机场客运量每增加100万人，将拉动地方经济增长0.5个百分点，增加就业岗位1万人。因此我国政府十分重视推动临空经济的发展，《国务院关于促进民航业发展的若干意见》（国发〔2012〕24号）指出：1、大力推动航空经济发展。通过民航业科学发展促进产业结构调整升级，带动区域经济发展。鼓励各地区结合自身条件和特点，研究发展航空客货运输、通用航空、航空制造与维修、航空金融、航空旅游、航空物流和依托航空运输的高附加值产品制造业，打造航空经济产业链。选择部分地区开展航空经济示范区试点，加快形成珠三角、长三角、京津冀临空产业集聚区；2、完善财税扶持政策。支持符合条件的临空经济区按程序申请设立综合保税区等海关特殊监管区域，按规定实行相应的税收政策。

　中国民航局统计数据显示，2014年1月至11月期间，我国民航旅客运输量达到35962.7万人，同比增长10.3%，世界排名第二。年旅客吞吐量1000万人次以上的机场有24个；运输总周转量683.85亿吨公里，同比增长11.1%；货邮运输量537.95万吨，同比增长5.7%；我国境内民用航空机场共有202个，其中定期航班通航机场200个，覆盖198座城市，中国民航已经名副其实的成为世界第二大航空运输系统。保守预计，2033年中国将超过北美，成为最大民用航空市场，因此在中国大力发展临空经济是切实可行的。

　此外，当前在国家实施“一带一路”发展战略的背景下，区域经济格局将被重塑，临空经济区将成为“一带一路”沿线地区对外联通的桥头堡，依托航空物流业的速度、效率优势，在汇集产业要素、人才、资金、技术等方面发挥重要作用，未来几年临空经济区将迎来新的发展机遇。

　（三）企业集团财务公司行业的现状和前景

　1、企业集团财务公司行业的现状

　企业集团财务公司（以下简称财务公司）是指企业集团为加强集团内部资金集中管理和提高企业集团资金使用效率而成立的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。2000年6月30日，为了规范财务公司的行为，防范金融风险，促进财务公司的稳健经营和健康发展，依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国银行业监督管理法》等有关法律、行政法规，中国人民银行发布了《企业集团财务公司管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第3号，中国银行业监督管理委员会分别于2004年9月1日修订，2006年12月28日修改）。

　2014年度的《中国银行业运行报告》显示，截至2014年末，财务公司机构数量196家，行业表内外资产总计5.37万亿元，净利润534.3亿元，分布于全国29个省级行政区域（新疆、宁夏、西藏除外），涵盖了能源电力、航空航天、石油化工、钢铁冶金、机械制造、汽车、电子电器等关系国计民生的基础产业和各个重要领域的20多个行业。涵盖国有、民营、外资等不同所有制背景的企业集团。截至2014年末，财务公司行业整体资本充足，资产质量良好，拨备充足，经营平稳。行业平均资本充足率为22.48%，同比上升1.3个百分点，不良资产余额为32.81亿元，不良资产率为0.12%。

　2014年末财务公司行业基本经营数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额（万元）	占比
资产结构	-	-
资产合计	317,033,602.24	100.00%
其中：现金及存放央行款项	30,545,657.54	9.63%
存放同业款项	118,517,740.21	37.38%
贷款（含贸易融资）	132,518,108.84	41.80%
投资	20,847,447.68	6.58%
负债结构	-	-
负债合计	271,736,802.51	100.00%
其中：同业拆借	9,062,286.55	3.33%
存款（含保证金存款）	242,312,221.04	89.17%
所有者权益结构	-	-
所有者权益合计	45,296,798.96	100.00%
其中：实收资本	29,099,733.30	64.24%

　资料来源：中国财务公司协会网站

　2014年财务公司行业经营业绩和主要风险指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	数值	项目	数值
利润总额（万元）	6,964,558.78	成本收入比率	13.03%
净利润（万元）	5,361,516.13	拨备覆盖率	1215.88%
资产收益率	1.69%	流动性比例	62.34%
净资产收益率	11.84%	拆入资金比例	21.79%
利润率	77.30%	投资比例	6.58%

　资料来源：中国财务公司协会网站

　自1987年11月14日，中国人民银行批准我国第一家财务公司成立以来，我国企业集团财务公司不断提高自身经营管理水平，在自身稳健发展的同时，通过发挥贴近企业、信息对称优势，促进企业集团整合资源，实现资金效益最大化，为企业集团转型发展、提升核心竞争力提供了有力的金融支持。因此，财务公司在促进企业集团内部市场化机制完善、降低财务费用、加速资金周转、提高资金安全性方面起到了十分重要的作用，并推动了企业集团国际国内竞争力的提高，助推实体经济发展。同时，财务公司在金融市场发展中做出了巨大的贡献，为中国债券市场的发展起到了积极的作用，在维护金融稳定，防范化解金融风险中做出了特殊的贡献。

　2、企业集团财务公司行业的前景

　企业集团财务公司作为金融改革的重要产物，在未来的发展过程中将牢牢根植于实体经济，将自身资金集中管理、供应链金融、投资理财、财务顾问等全方位金融服务的优势与企业集团战略布局相结合，为集团主业和重点产业发展优化配置金融资源，实现与企业集团共同成长。具体发展趋势体现着如下几个方面：

　（1）资金集中管理的基本功能将进一步强化，企业集团加强资金集中管控的内在需求更加迫切、坚持和强化财务公司基本定位的监管导向更加明确、技术进步为财务公司强化基本功能提供有力支撑；

　（2）服务实体经济的手段将进一步丰富，开展离岸业务和资金跨境服务、延伸产业链金融服务、财务公司资产登记及交易平台等举措将不断丰富财务公司对实体经济的服务手段；

　（3）出身实业的竞争优势将进一步发挥，财务公司与企业集团在战略协同上更加一致、在管理融合上更加深入、在风险控制上更加有效，同时监管部门正在积极推动《关于加强中央企业财务公司经营管理的指导意见》的出台，将帮助财务公司充分发挥熟悉产业、信息对称、易控风险的竞争优势；

　（4）市场激励约束作用将进一步加强，监管部门加快简政放权和行业协会不断加强自律机制建设将对行业持续健康发展起到积极促进作用；

　（5）多层次机构发展格局将进一步显现，根据财务公司分化趋势，监管部门积极构建分类分级体系，这将推动多层次的机构发展格局的形成；

　（6）与企业集团互动共赢的局面将进一步形成，国民经济结构调整和企业转型升级的改革推进，将推动大型企业集团不断提高行业整合能力和自身管控水平，作为大型企业集团资金资源的管理平台的财务公司，战略地位和重要性进一步提升。

　综上所述，我国的企业集团财务公司发展势态总体向好，行业整体正在步入良好的发展机遇期。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　发行人成立以来，以机场建设、运营管理为核心，拓展临空产业，并不断发展企业集团金融业务，形成了多元化的运营模式。经过创业阶段、品牌创立阶段、重组合并拓展阶段的发展，公司在各个业务板块均打造了较高的行业地位。

　1、机场建设管理：截止2014年12月31日，海航机场集团管理7家机场，分布在海南省、湖北省、安徽省、河北省、山东省、辽宁省和内蒙古自治区，实现跨省管理，具有一定的竞争优势。

　2014年，公司合计完成旅客吞吐量2456.35万人次，货运吞吐量26.95万吨，飞机起降架次19.11万架次，较2013年分别增长16.9%、11.8%和12.8%。其中三亚凤凰机场机场实现旅客吞吐量1494万人次，货运吞吐量18.33万吨，飞机起降架次10万架次，占公司总量的60.82%、68.01%、52.33%，是公司业务和收入的主体部分。

　2、临空经济区开发：发行人重视临空经济区的开发。现阶段，我国临空经济尚处于起步发展阶段，各个地方临空经济发展程度也不同。发行人下属子公司新华联航临空产业投资开发有限公司负责在全国范围内开拓临空产业业务，有着丰富的投资临空产业的经验。另外，在已有的临空经济区中，武汉临空经济区属于发展比较好的经济区之一，而新华联航临空产业投资开发有限公司旗下的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司主要负责在该区域开展业务，有很大的发展空间。

　3、财务公司：发行人下属子公司海航集团财务有限公司是于2003年12月经中国银监会批准重组，按照《企业集团财务公司管理办法》的要求成立的一家全国性非银行金融机构，主要为海航企业集团成员单位提供金融服务。海航集团财务有限公司注册资本27亿，截止2014年底，海航集团财务有限公司注册资本27亿，资产总额为2,417,166.35万元，在行业内规模较大。2014年实现收入105,116.71万元，净利润为33,072.11万元，利润率为57.27%，高于行业平均水平。

　（二）发行人在行业中的竞争优势

　1、区位优势

　海南省是我国唯一的省级经济特区，也是我国最大的经济特区。全省陆地总面积3.54万平方公里，海域面积约200万平方公里，海洋油气资源及热带海岛旅游资源丰富。近年来海南省经济发展保持平稳较快增长，根据《2014年海南省国民经济和社会发展统计公报》，2014年海南省实现生产总值（GDP）3,500.72亿元，比上年增长8.5%；海南省全口径公共财政收入919.54亿元，比上年增长12.0%%。其中，地方公共财政收入555.28亿元，增长15.5%；税收收入480.53亿元，增长16.8%。税收收入占地方公共财政收入的86.5%，比上年提高0.8个百分点。2014年，全省固定资产投资总额（不含农户）完成3,039.46亿元，比上年增长13.2%。其中，第一产业投资42.66亿元，增长43.2%；第二产业投资448.77亿元，增长5.7%；第三产业投资2,548.03亿元，增长14.2%。全年工业完成增加值514.4亿元，比上年增长11.6%。其中，规模以上工业增加值471.2亿元，增长12.0%。全年社会消费品零售总额1,090.9亿元，比上年增长12.2%。海南省经济的发展为发行人提供了良好的外部经营环境。

　2、国家政策支持优势

　2009年12月31日，国务院颁布《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，提出了要充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争力的旅游胜地，将其定位为我国旅游业改革创新的试验区、世界一流的海岛休闲度假旅游目的地、全国生态文明建设示范区、国际经济合作和文化交流的重要平台、南海资源开发和服务基地以及国家热带现代农业基地。

　此外，文件指出建设海南国际旅游岛，是国家的重大战略部署，是一项长期而又艰巨的任务。国务院各有关部门要高度重视，在政策、资金、项目安排等方面给予特殊扶持。投融资政策上，在基础设施、生态建设、环境保护、扶贫开发和社会事业等方面安排中央预算内投资和其他有关中央专项投资时，赋予海南省西部大开发政策。财税政策上，中央财政加大对海南的均衡性转移支付力度。土地政策上，严格实施土地用途管制制度，统筹和保障海南国际旅游岛建设发展各类用地需求。开放政策上，极引进国内外有实力的大型旅游企业，逐步培育一批旅游骨干企业和知名品牌。

　2011年3月16日，财政部发布了于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告，指出国务院决定在海南省开展离岛旅客免税购物政策，并从2011年4月20日开始执行。此后，财政部于2012年10月22日发布了关于调整海南离岛旅客免税购物政策的公告，2015年2月16日发布了关于进一步调整海南离岛旅客免税购物政策的公告，并通过两次调整来提升消费额度、增加产品种类、放宽热销商品单次购买件数限制等。根据统计，四年间海南省三亚、海口两家免税店销售离岛免税品1744.92万件，购物人数467.49万人次，销售金额134.74亿元人民币，为海南经济发展做出了一定贡献。

　在国家政策支持的大背景下，发行人将迎来重大发展机遇，通过加强与其他战略投资者合作，提高自身核心竞争力，促进公司稳定健康发展，进而助推海南省社会经济发展。

　3、地方政府支持优势

　2008年5月26日，海南省政府通过了《海南国际旅游岛建设行动计划》，提出对外实行以“免签证、零关税、放航权”为主要特点的旅游开放政策，把海南建设成为世界一流的热带海岛度假休闲胜地。在航权开放方面，要求全面落实好已开放的第三、第四航权，加快开辟旅游客源地、潜在客源地国际航线；落实好第五航权，实现第五航权航线零的突破；建设好海口美兰、三亚凤凰机场的国际中转厅，为游客提供舒适的中转环境。除此之外，还要开辟新的国际地区航线，争取5年内引进增加到60条国际地区航线，并设立海南旅游产业发展基金，扶持重点项目和基础设施网络建设。

　2010年1月16日，海南省政府发布文件，提出实施意见来贯彻落实《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》。在加快发展物流业方面提出要加快交通基础设施和港口集疏运输体系建设，推动资源整合，开展区域合作，形成方便、快捷、安全的综合交通运输体系和功能配套齐全的港口格局，打造以国际中转贸易、保税仓储和出口加工为核心的，面向东南亚、背靠华南腹地的区域性国际航运枢纽和物流配送基地。还要对现代服务业提供放宽市场准入、税收优惠、规费减免、财政支持、土地管理、价格扶持、人才培养等扶持政策。

　2014年2月10日，海南省政府发布了《关于加快发展服务业的若干政策》，包括放宽市场准入、落实税收优惠政策、加大财政资金支持力度、优化供给要素等内容，用来支持旅游业、物流业、金融业等相关产业。

　发行人作为海南省重要的机场集团，在推动地方经济发展发挥着重大的作用，有利于其充分利用政府资源、社会关系和有关政策获得税费优惠、资金和财政补贴等各方面的支持。2014年，公司共计收到政府补助25,926.04万元，其中中小机场补贴4,191万元，贷款贴息671万元，税费返还1,215万元，其他包机补贴、各项奖励19,849.04万元。

　4、融资能力优势

　发行人资产规模稳定增长，截止2014年末资产总额达6,084,810.38万元。公司经营的资产具有长期稳定的收益，与包括浦发银行、中信银行、光大银行、中国银行、交通银行、农业银行、建设银行等在内的多家金融机构有着广泛而紧密的合作，信用记录优良。公司畅通的融资渠道更好的支持了公司各项业务的发展，并为公司再次通过资本市场融资创造了良好的条件。

　5、项目投资、建设及运作管理经验优势

　发行人高级管理人员在长期的项目投资、建设中积累了丰富的经验，具备高效的运营管理能力，确保项目投资目标的实现。发行人拥有完备的内部各项规章制度和健全的管理机制，明确责任和权利的关系，能保证公司健康发展，避免非市场性因素的干扰。

　三、发行人主营业务状况及发展规划

　（一）发行人主营业务状况

　发行人依托海航基础和海航集团在现代服务业领域的资源优势和品牌价值，主营业务包括机场业务、临空经济区业务以及金融业务等。近三年营业总收入构成如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

收入类型	2014年度		2013年度		2012年度
	收入	占总收 　入比重	收入	占总收 　入比重	收入	占总收 　入比重
机场服务收入	120,023.41	49.41%	122,194.49	51.26%	96,633.39	41.04%
工程业务收入	16,204.49	6.67%	18,128.26	7.61%	27,842.99	11.82%
金融代理业务收入	762.00	0.32%	770.00	0.32%	962.50	0.41%
利息收入	102,824.60	42.33%	89,164.91	37.41%	102,928.99	43.72%
手续费及佣金收入	515.24	0.21%	1,669.26	0.70%	1,031.16	0.44%
其他业务收入	2,568.26	1.06%	6,426.12	2.70%	6,053.52	2.57%
合 计	242,898.00	100.00%	238,353.04	100.00%	235,452.55	100.00%

　1、机场业务

　2012年至2014年，发行人取得的机场起降服务及地面等收入分别为96,633.39万元、122,194.49万元和120,023.41万元，年均增长11.45%。截至2014年12月31日，发行人共持有机场7家，具体持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	机场名称	持股比例
1	三亚凤凰机场	74.45%
2	宜昌三峡机场	90.00%
3	满洲里西郊机场	67.00%
4	营口机场	80.00%
5	潍坊南苑机场	100.00%
6	安庆天柱山机场	100.00%
7	唐山三女河机场	67.00%

　注：海航机场控股2014年审计报告显示，海航机场控股于2014年9月1日，将兰州中川机场、敦煌莫高机场、庆阳西峰机场、嘉峪关机场予以转让，不再拥有上述机场的控制管理权。

　发行人机场业务2014年共完成旅客吞吐量2,456.35万人次，货邮吞吐量26.95万吨，飞机起降数19.11万架次，具体明细如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要指标		2014年度
凤凰	飞机起降（架次）	100,048
	旅客吞吐量（万人次）	1,494
	货邮行吞吐量（吨）	183,334
中川	飞机起降（架次）	56,013
	旅客吞吐量（万人次）	659
	货邮行吞吐量（吨）	46,967
敦煌	飞机起降（架次）	4,012
	旅客吞吐量（万人次）	33
	货邮行吞吐量（吨）	432
嘉峪关	飞机起降（架次）	3,394
	旅客吞吐量（万人次）	31
	货邮行吞吐量（吨）	1,194
庆阳	飞机起降（架次）	1,982
	旅客吞吐量（万人次）	15
	货邮行吞吐量（吨）	13
宜昌	飞机起降（架次）	10,560
	旅客吞吐量（万人次）	113
	货邮行吞吐量（吨）	9,649
满洲里	飞机起降（架次）	4,762
	旅客吞吐量（万人次）	41
	货邮行吞吐量（吨）	5,228
潍坊	飞机起降（架次）	5,298
	旅客吞吐量（万人次）	39
	货邮行吞吐量（吨）	20,217
安庆	飞机起降（架次）	2,138
	旅客吞吐量（万人次）	10
	货邮行吞吐量（吨）	750
唐山	飞机起降（架次）	2,807
	旅客吞吐量（万人次）	21
	货邮行吞吐量（吨）	1,741
合计	飞机起降（架次）	191,014
	旅客吞吐量（万人次）	2,456.35
	货邮行吞吐量（吨）	269,524.56

　2、临空经济区业务

　发行人临空经济区开发业务主要由新华联航临空产业投资开发有限公司运作。截止2014年12月31日，发行人已经参与了武汉蓝海临空经济区、咸阳蓝海临空经济区、美兰机场临空经济区的投资开发。2012-2014年武汉海航蓝海临空产业园投资建设与经营业务已实现营业收入2.49亿元、2.13亿元和1.96亿元，主要来自临空产业园的建设与租金收入等。

　3、金融业务

　发行人金融业务主要为下属子公司海航集团财务有限公司在海航集团内部的存贷业务。截止2014年12月31日，海航集团财务有限公司存款余额为1,649,505.12万元，贷款余额为1,738,139.15万元，资本充足率为19.28%。2012年至2014年，发行人取得的利息收入分别为109,193.49万元、94,812.96万元和104,600.49万元，保持稳定水平。未来随着海航集团业务的不断拓展，各个集团成员之间经济上的联系会相应增强，需要集团财务公司提供完善的资金管理服务，进而能够为发行人创造更多的利息收入，促进公司金融业务的发展。

　（二）发行人未来发展规划

　在产融结合方面，加快机场资产上市步伐，打通A+H直接融资双通道引进战略投资人及产业基金等模式，构建临空产业园、通航机场、三亚新机场等新的融资平台。通过基金、信托、债券等多种方式，打通境内外资本融资渠道。

　在产业开拓方面，围绕“两场、一园、一专”核心产品，借助海航集团产业链及良好的政府合作关系，大力推进资源获取工作，实现土地资源储备达10000亩以上（协议控地）。力争实现1家国内运输机场、2-3家通用机场合作协议的签署，宜昌通航产业园实现正式运作。努力将武汉临空建设成为国内机场临空示范品牌，新增2-3家机场临空产业园区。力争实现产业拓展新突破。

　在土地开发方面，按集团要求全面完成重点机场改扩建任务及凤凰机场迁建前期工作，填海工程完成临空旅游产业园一期工程陆域回填600亩（共计750亩）。临空产业项目启动1000亩以上土地开发建设；美兰站前综合体正式动工。

　加大资源整合与开发力度，实现对资产科学、创新经营，全面提升资产收益水平，实现收入规模跨入70亿元并超过广东机场集团，创净利润7亿元、考核利润12亿元。全面进行精细化管理，提升运营效率和单位效益水平，资产负债率保持50%(含)以下，年旅客量突破3600万人次，实现非航业务收入占比62.4%

　在品牌建设方面，深化“班组品牌、服务品牌与企业品牌”三位一体的品牌战略，美兰机场五星创建取得明显进展，凤凰、宜昌机场通过SKYTRAX四星机场复审，中川机场获得SKYTRAX三星机场。

　在智能建设方面，围绕“快乐e行、高效e用、安心e控、效益e增”深入开展智能机场建设。重点关注旅客便利度提升、内部管理提升以及大数据、移动互联等新技术应用。

　第十条 发行人财务情况

　发行人2012年至2014年的财务报表由中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中兴财光华审会字（2015）第07421号无保留意见的审计报告。本募集说明书摘要中发行人2012年至2014年的财务数据均来源于上述审计报告。

　在阅读相关财务报表中的信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　一、发行人近三年主要财务数据及财务指标

　发行人近三年合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度/末	2013年度/末	2012年度/末
资产总额	6,084,810.38	5,668,211.12	5,103,140.24
其中：流动资产	3,058,413.96	3,129,596.42	2,755,499.76
非流动资产	3,026,396.42	2,538,614.70	2,347,640.48
负债总额	3,865,561.17	3,814,794.21	3,378,527.61
其中：流动负债	2,711,544.73	3,016,865.85	2,892,255.70
非流动负债	1,154,016.45	797,928.37	486,271.91
所有者权益合计	2,219,249.20	1,853,416.91	1,724,612.63
归属于母公司所有者权益合计	1,214,222.20	1,284,113.03	1,226,027.51
负债和所有者权益总计	6,084,810.38	5,668,211.12	5,103,140.24

　发行人近三年合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	242,898.00	238,353.04	235,452.55
主营业务收入	134,517.23	137,418.44	123,549.86
营业总成本	240,562.58	226,303.88	203,679.70
主营业务成本	78,377.00	88,193.59	74,782.69
利润总额	49,616.32	52,466.58	59,741.90
净利润	38,033.46	39,716.97	46,634.20
归属于母公司股东净利润	16,288.07	18,037.84	29,152.21

　发行人近三年现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	308,544.89	19,415.38	101,005.89
投资活动产生的现金流量净额	-915,994.46	-427,862.33	-839,686.35
筹资活动产生的现金流量净额	647,239.30	331,859.43	586,868.41
现金及现金等价物净增加额	39,810.03	-76,604.62	-151,811.46
期末现金及现金等价物余额	167,543.96	127,733.93	204,338.55

　发行人有关财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
流动比率	1.13	1.04	0.95
速动比率	1.12	1.03	0.94
资产负债率（%）	63.53	67.30	66.20
应收账款周转率（次/年）	6.47	6.86	7.94
存货周转率（次/年）	6.90	6.51	5.88
总资产周转率（次/年）	0.04	0.04	0.04
净资产收益率（%）	1.87	2.22	2.70

　注：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额（其中2012年应收账款按照期末余额计算）

　5、存货周转率=营业总成本/存货平均余额（其中2012年存货按照期末余额计算）

　6、总资产周转率=营业总收入/平均资产总额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）

　7、净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100%（其中2012年所有者权益按照期末余额计算）

　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　一、已公开发行尚未兑付的债券融资情况

　截至本期债券发行前，发行人以及合并范围内子公司已公开发行尚未兑付的债券明细如下表所示：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行主体	债券类型	发行日期	期限	规模	利率
海航机场控股	非公开定向债务融资工具	2014-3-19	3年	5.0	8.5%
海航机场控股	非公开定向债务融资工具	2014-4-30	3年	5.0	8.5%
海航机场控股	中期票据	2012-05-07	5年	6.0	6.80%
海航机场控股	中期票据	2012-10-29	5年	6.0	7.00%
三亚凤凰机场	中期票据	2012-12-05	5年	7.0	6.06%
三亚凤凰机场	中期票据	2014-12-04	5年	6.0	6.38%
三亚凤凰机场	非公开定向债务融资工具	2014-6-5	5年	10.0	8.5%
三亚凤凰机场	中小企业私募债	2014-12-18	3年	5.0	9%
三亚凤凰机场	超短期融资券	2015-1-21	270天	5.0	5.97%
三亚凤凰机场	超短期融资券	2015-2-4	270天	5.0	5.8%
三亚凤凰机场	短期融资券	2015-4-1	1年	6.0	5.77%
宜昌三峡机场	中小企业私募债	2012-12-25	3年	1.0	9.5%
宜昌三峡机场	中小企业私募债	2013-6-6	3年	1.0	8.5%
合计	-	-	-	68.0	-

　注：发行人于2014年12月31日受让了海航集团持有海航机场控股50.2%的股权，目前工商变更手续正在办理过程中。该股权受让前发行人及其合并范围内子公司均未发行过企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

　二、存续期债券违约及延迟支付本息情况

　截至本期债券发行前，发行人以及合并范围内子公司已公开发行的债券均未出现违约及延迟支付本息的情形。

　三、前次企业债券募集资金使用情况

　截至本期债券发行前，发行人以及合并范围内子公司尚未发行过企业债券。

　第十二条 募集资金用途

　一、募集资金规模及用途

　本期债券募集资金总额为8亿元，其中，7亿元将用于武汉海航蓝海临空产业园（一期）工程项目，1亿元用于补充营运资金，具体项目情况和募集资金用途如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集资金投资项目名称	项目总 　投资额度	项目权益 　投资额度	拟使用本期 　债券资金	募集资金占权益投资额度比例
1	武汉海航蓝海临空产业园（一期）工程项目	279,157.58	175,150.17	120,000.00	68.51%
2	补充营运资金	-	-	10,000.00	-
合计		-	-	130,000.00	-

　第十三条 偿债保障措施

　作为发行人，海航机场集团是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于发行人日常经营业务产生的利润、未来可支配现金流和本期债券募集资金投资项目的收益。发行人已经针对本期债券后续的本息偿付做出了专门的人员和财务安排，同时发行人良好的利润和资产状况更是为本期债券本息的偿付提供了重要保障。

　一、本期债券偿债计划

　（一）偿债计划概况

　本期债券拟发行总额8亿元，为7年期固定利率债券，按年付息，到期一次还本。

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。发行人将在资金支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守发行人的相关决策管理规定和审批程序。

　（二）设立偿债专户

　发行人已与平安银行股份有限公司海口分行签订了《账户及资金监管协议》，聘请其作为本期债券的监管银行。根据协议规定，发行人将在监管银行开立唯一的偿债账户，专项用于偿还当年应付的本息。

　监管银行将监督发行人偿债资金的归集和划付。在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，乙方应敦促甲方立刻划拨足额资金，并不迟于当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日通知债券的债权代理人。

　（三）偿债计划的人员安排

　发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责管理还本付息工作，自发行起至兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付、信息披露等相关事务。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（四）偿债计划的财务安排

　针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券偿债资金将来源于发行人日常经营业务产生的利润、未来可支配现金流和本期债券募集资金投资项目的收益。发行人良好的盈利能力与地方政府对发行人强有力的支持将为偿还本期债券本息提供有效保障。

　二、本期债券偿债保障措施

　（一）发行人良好的盈利能力与稳定的现金流是本期债券还本付息的坚实基础

　2012年至2014年，发行人营业收入分别为235,452.55万元、238,353.04万元和242,898.00万元；利润总额分别为59,741.90万元、52,466.58万元和49,616.32万元；净利润分别为46,634.20万元、39,716.97万元和38,033.46万元；经营性现金净流量分别为101,005.89万元、19,415.38万元和308,544.89万元。发行人经营状况稳定，具备良好的盈利能力。最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。发行人主营业务收入稳定，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。未来发行人将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现持续、健康、快速、稳定发展。

　（二）本期债券募集资金投资项目产生的收益是本期债券的重要

　偿债来源

　本期债券募集到的资金主要投资于武汉海航蓝海临空产业园（一期）工程项目，建设项目分为保税区、普通加工物流区、综合服务区三大部分，收入来源主要以租金和出售收入为主。保税区收入包括保税加工区用房、保税物流区仓储、海关监管用房、堆场、停车场的租金收入。普通加工物流区收入包括加工区用房、普通物流区仓储、仓储产品展示区、物流总部基地、堆场、停车场的租金收入。综合服务区收入包括集宿区出售，高档酒店及商务酒店引入酒店管理公司管理，以建设投资为基数每年按一定比例收取租用费，其余项目以出租为主，收入为租金。以上收入5年对价格调整一次，每次调整幅度为10%。本项目营业收入预测见下表：

　营业收入预测表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年份 　项目	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
保税区收入			2710	5961	8942	11922	12910	16657	20252	20252
普通加工物流收入	7369	14381	18507	24314	23976	29364	31820	33317	38261	38261
综合服务区收入	1210	7526	33798	35179	22904	10519	10519	10519	11650	11650
营业收入合计	8579	21906	55015	65454	55822	51805	55248	60493	70163	70163
总成本	1553	18407	17902	15973	13505	11337	24459	22382	19983	17054
利润总额	6554	2294	34086	45881	39248	37618	27751	34784	46321	49250
净利润	6554	2294	25565	34411	29436	28214	20813	26088	34741	36938

　根据项目可行性研究报告，在债券存续期2016-2022年内募投项目营业收入合计42.91亿元。项目的成本费用主要包括设备维护费用、工资及福利费、管理费用、水电费、经营成本、折旧费、财务费用等，合计12.47亿元。经测算，在债券存续期内募投项目的利润总额为28.09亿元，税后净利润21.06亿元，税前财务内部收益率为10.28％，税后财务内部收益率为8.50％，均高于行业基准收益率水平。由此可见，本期债券的募集资金投资项具有较强的收益能力，为债券的按期偿付提供了有力的保证。

　（三）优良的资产状况是本期债券还本付息的保证

　长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性较好。截至2012年末、2013年末和2014年末，公司的流动资产分别为275.55亿元、312.96亿元和305.84亿元，其中，现金资产分别为46.83亿元、48.09亿元和44.41亿元。

　（四）雄厚的注册资本、一定规模的可变现资产为本期债券还本付息提供保证

　发行人自有资本金雄厚。截至2014年12月末，公司注册资本100.37亿元，实收资本100.37亿元。雄厚的自有资本金为本期债券还本付息提供保障。

　发行人拥有一定规模的可变现资产。截至2014年末，发行人拥有的土地使用权及房屋建筑物、股权账面价值合计32.87亿元。必要时发行人可通过变现该资产为本期债券的偿付提供保证。

　发行人雄厚的注册资本、较大规模的可变现资产为本期债券还本付息提供了保证。

　（五）良好的外部融资环境将增强发行人的偿债能力

　发行人公司与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通，公司具有良好的资信和极强的融资能力。公司与廊坊银行、锦州银行、海口农商银行、平安银行、盛京银行、浦发行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100% ，无任何逾期贷款。截至2014年12月31日，公司已经获得国内多个政策性银行和商业银行共41.72亿元授信额度，其中尚未使用的授信额度为4亿元。良好的银企合作关系，使发行人具备较强的融资能力，在遇到突发性的资金周转问题时，可以得到银行等金融机构的支持，为本期债券的还本付息提供较好的流动性支持。

　（六）建立债权代理人和债券持有人会议规则制度，并设立偿债资金专项账户归集债券本息

　发行人与平安银行股份有限公司海口分行签订了《债权代理协议》，平安银行股份有限公司海口分行作为本期债券的债权代理人，将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。投资者认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受上述安排。

　同时，发行人与平安银行股份有限公司海口分行签订了《账户及资金监管协议》，发行人将在平安银行股份有限公司海口分行开立本期债券偿债资金专项账户，进行专户管理。平安银行股份有限公司海口分行作为本期债券的资金监管人，将监督发行人经营状况和募集资金使用情况。在本期债券存续期间内，发行人将于每年付息日前将当年应付债券利息归集在偿债资金专项账户中，同时，提前安排还本资金，确保应付本息的按时兑付。

　综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

　第十四条 风险与对策

　一、风险

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　（一）与本期债券有关的风险

　1、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　2、兑付风险

　债券利息和本金偿付方面，如果受宏观市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额兑付。

　3、流动性风险

　由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

　（二）与发行人相关的风险

　1、经济周期风险

　发行人所处行业容易受经济周期影响，未来经济发展如出现放缓或衰退，会影响发行人的经营效益，降低发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。

　2、政策风险

　发行人目前主要从事机场运营管理、投资建设及临空产业业务等，上述行业受到国家政策的影响较大。而在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的行业政策会有不同程度的调整，相关行业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

　3、关联其他应收款数额较大的风险

　发行人关联其他应收款数额较大。截至2014年12月31日，发行人其他应收款为1,908,900.90万元，其中，关联应收款为1,836,309.06万元。主要为发行人应收海航实业集团有限公司、海航基础产业集团有限公司、海航集团有限公司、海南海航机场管理有限公司和广州海航地产开发有限公司等关联方的款项。发行人关联其他应收款的数额较大，占其他应收款总额的96.20%，占总资产的30.18%。

　（三）与募集资金投资项目相关的风险

　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，将面临许多不确定性因素，原材料和劳动力成本上涨的不确定性、资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

　二、对策

　（一）与本期债券有关的风险对策

　1、利率风险对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　2、兑付风险对策

　本次募集资金投向主要为武汉海航蓝海临空产业园（一期）工程项目，是武汉临空经济区的重要组成部分。随着武汉航空运输业的快速发展，物流需求不断增加，临空经济区巨大的社会效益和经济效益将会日益显现，发行人的业务实力也将不断得到提升，发行人自身经营收入可完全覆盖本期债券的本息。同时，发行人将加强本期债券募集资金的使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，最大限度的降低本期债券的兑付风险。

　3、流动性风险对策

　发行结束后，发行人将积极向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与发行人相关的风险对策

　1、经济周期风险对策

　发行人将紧密跟踪宏观经济环境和行业状况，及时调整资产和业务规模，确保公司业市场份额的稳定。发行人还将依托其综合实力，提高效率，降低成本，提升竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

　2、政策风险对策

　针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

　3、关联其他应收款数额较大风险的对策

　对于关联其他应收款，发行人一向严格管理，虽然借款方是集团内部成员，但对于每笔借款发行人都与对手方签订了借款协议，明确约定了每笔款项的金额、期限和利息，并安排专人负责应收款项本息的按时收取。

　（三）与募集资金投资项目相关的风险对策

　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取多项措施控制项目建设成本。另外，发行人严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设按计划进行。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

　第十五条 信用评级

　一、评级观点

　经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA；发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

　东方金诚国际信用评估有限公司通过对公司经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为机场作为重要的交通基础设施具有独特地位，行业增长较快，未来仍有良好的发展空间；公司共运营7个民航机场，其中三亚凤凰国际机场是国内干线机场，近年来航班起降次数、旅客吞吐量稳步增加，其运营收入较有保障；公司下属的海航集团财务有限公司负责海航集团资金的集中管理，利息收入对公司贡献较大；公司股东海航集团整体实力很强，能够对公司的经营和发展给予有力支持。同时，东方金诚国际信用评估有限公司关注到，公司来自下属海航集团财务有限公司的金融业务收入受海航集团整体经营和财务状况影响较大；公司利润对投资收益等非经营性损益依赖较大；公司与关联方的资金往来规模较大，存在一定的资金占用风险；公司近年来有息债务规模持续扩大，在建和拟建项目后续投资较大，未来债务负担将进一步增加。

　（一）优势

　机场作为重要交通基础设施具有独特地位，行业增长较快，未来仍有良好的发展空间；

　公司共运营7个民航机场，其中三亚凤凰国际机场是国内干线机场，近年来航班起降次数、旅客吞吐量稳步增加，其运营收入较有保障；

　公司下属的海航集团财务有限公司负责海航集团资金的集中管理，利息收入对公司贡献较大；

　公司股东海航集团整体实力很强，能够对公司的经营和发展给予有力支持。

　（二）关注

　公司来自下属海航集团财务有限公司的金融业务收入受海航集团整体经营和财务状况影响较大；

　公司利润对投资收益等非经营性损益依赖较大；

　公司与关联方的资金往来规模较大，存在一定的资金占用风险；

　公司近年来有息债务规模持续扩大，在建和拟建项目后续投资较大，未来债务负担将进一步增加。

　二、跟踪信用评级安排

　根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚国际信用评估有限公司将在公司2015年公司债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　公司应按东方金诚国际信用评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发行可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚国际信用评估有限公司并提供有关资料。

　东方金诚国际信用评估有限公司将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚国际信用评估有限公司将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整公司主体及债券信用等级。

　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚国际信用评估有限公司将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级直至公司提供相关资料。

　东方金诚国际信用评估有限公司的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

　第十六条 法律意见

　发行人聘请北京市昌久律师事务所作为本期债券发行人律师，该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了法律意见书。

　北京市昌久律师事务所认为：

　（一）发行人系依法设立并合法存续的公司法人，具有发行本期债券的主体资格；

　（二）发行人发行本期债券除尚未取得国家发改委的批准之外，已经取得其他所需的各项批准和授权；

　（三）发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行债券的实质条件；

　（四）本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准及核准；

　（五）《承销协议》符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；

　（六）本期债券的信用评级符合法律、法规和规范性文件的规定；

　（七）发行人的《募集说明书》和本期债券的申报材料内容和格式符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内容真实、准确、完整。

　第十七条 其他应说明的事项

　一、税务说明

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、流动性安排

　本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　第十八条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；

　（二）《2015年海航机场集团有限公司公司债券募集说明书》;

　（三）《2015年海航机场集团有限公司公司债券募集说明书摘要》;

　（四）经审计的发行人2012—2014年财务报告；

　（五）东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（六）北京市昌久律师事务所出具的法律意见书；

　（七）账户及资金监管协议；

　（八）债权代理协议及债券持有人会议规则。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

　（一）海航机场集团有限公司

　住所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

　法定代表人：梁军

　联系人：张家曙

　联系地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦21楼

　联系电话：0898-68876917

　传真：0898-66739644

　邮政编码：570203

　（二）国都证券股份有限公司

　住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层

　法定代表人：常喆

　联系人：张文泉、王亮、陈惠茹

　联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

　联系电话：010－84183340

　传真：010－84183221

　邮政编码：100007

　互联网网址：www.guodu.com

　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

　1、国家发改委网站：

　www.ndrc.gov.cn

　2、中央国债登记结算有限责任公司：

　www.chinabond.com.cn

　如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表：

　2015年海航机场集团有限公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	承销商	承销团地位	发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
北京	国都证券股份有限公司	主承销商	固定收益部▲	北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层	陈惠茹 　蔡雪莲	010-84183164
	开源证券有限责任公司	分销商	固定收益部	陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层	王俊尧	029-81887069
	中国民族证券有限责任公司	分销商	债券融资部	北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41	宋小坤	010-59355630

　发行人

　海航机场集团有限公司

　主承销商

　二〇一五年 月