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2015年12月03日 星期四 上一期  下一期
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股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(8)对公司发行债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议对本条前款其他事项作出决议时,除前款第七项、第九项、第十项所列事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过外,其他事项必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。本章程另有规定的除外。

2、董事会

公司设董事会。董事会由7名董事组成,董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换,任期3年。董事会行使下列职权:(1)召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司经理及决定其报酬事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制订公司的基本管理制度;(11)章程另有规定或股东会授予的其他职权。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托其他董事代为出席及表决。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

3、监事会

公司设监事会,由3名监事组成,其中2名由股东会选举产生,1名由职工代表大会选举产生。监事会对股东会负责,依法行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)向股东会提出提案;(5)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

4、经营管理层

公司设总经理,由董事会聘任或者解聘,总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;(2)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度及经营管理团队的业绩考核方案;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或解聘公司副总经理等其他高级管理人员;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

十一、违法违规及受处罚情况

陕西必康已依法建立健全股东会、董事会、监事会制度,陕西必康及其董事、监事和高级管理人员严格按照陕西必康《章程》及相关法律法规的规定开展经营,近三年不存在重大违法违规行为。

十二、发行人独立运营情况

公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定,设立了股东会、董事会、监事会、经理层等组织机构,公司控股股东依法定程序参与公司决策。

公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开,符合独立性的要求。

(一)业务独立

发行人独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人拥有独立的产、供、销体系,自主经营,自负盈亏,在业务方面完全独立。

(二)人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资等方面的管理制度,与股东单位完全分离。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序。

(三)资产完整

发行人对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权。公司不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,未受到其他任何限制。

(四)机构独立

发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构,同时建立了独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权。

(五)财务独立

发行人设立了独立的财务管理部门,具有独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。

十三、关联交易

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,截至2015年6月30日,公司关联方具体情况如下:

1、持有陕西必康5%以上股份的股东

股东名称持股比例(%)与陕西必康的关系
新沂必康64.2445控股股东
阳光融汇11.1500主要股东
华夏人寿11.1112主要股东
上海萃竹8.5967主要股东

2、陕西必康的实际控制人

李宗松通过江苏北度投资有限公司和徐州北松产业投资有限公司控制世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统100%股权,世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统合计持有新沂必康100%股权,新沂必康为陕西必康的控股股东。因此,李宗松为陕西必康的实际控制人。

3、陕西必康实际控制人李宗松及其配偶控制的主要企业

序号公司名称与陕西必康的关系
1江苏康顺新材料有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
2江苏欧彭彩印有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
3江苏欧彭饮品有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
4江苏欧彭国际酒店管理有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
5江苏嘉萱寰球健康产业有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
6江苏北度投资有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
7江苏北角度工业科技有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
8江苏嘉安工业科技有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
9江苏北松健康产业有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
10江苏北角度新材料有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
11徐州北松石油天然气管道有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
12徐州伯图健康产业有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
13徐州北松产业投资有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
14徐州北盟物流有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
15徐州宗昆系统工程有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
16徐州世宗置业有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
17徐州世宗网络技术有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
18徐州康嘉物资贸易有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
19徐州嘉安新材料有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
20徐州运景电子商务有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
21新沂建华基础工程有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
22新沂欧华新材料有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
23新沂伯图电子商务有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
24伯图电子商务股份有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
25伯图北度物流股份有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
26伯图大数据管理有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
27陕西新角度企业管理咨询有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
28陕西北度新材料科技有限公司股东为香港必康国际有限公司,系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业
29建鑫投资有限公司陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业
30必康制药控股有限公司股东为建鑫投资有限公司,系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业
31必康国际控股有限公司股东为必康制药控股有限公司,系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业
32香港必康国际有限公司股东为必康国际控股有限公司,系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业
33运景国际控股有限公司陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业
34香港北松投资有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
35香港伯图物流控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
36香港世昆集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
37香港世萱控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
38香港伯安集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
39香港必康国际物流集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
40香港世宗集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
41香港世嘉置业集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
42香港北盟集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
43香港嘉萱集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
44香港太宗集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
45香港高宗集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
46香港元宗集团控股有限公司陕西必康实际控制人控制的企业
47谊成集团有限公司陕西必康实际控制人控制的企业

4、陕西必康控股及参股的企业

陕西必康控股及参股的企业详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

5、陕西必康的董事、监事、高级管理人员及其控股的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业

姓名在陕西必康

的职务

控股的企业/

兼任董事、高级管理人员的其他企业

持股比例/

兼职职务

与陕西必康的关系
李宗松董事长
香兴福董事

总经理

谷晓嘉董事
屈江浩董事

副总经理

王成杰董事
石峰董事
周念松董事
郭军副总经理
刘玉明副总经理陕西北角度电子科技有限公司持股100%,担任执行董事关联自然人担任董事的公司
何宇东副总经理
刘瑜荣监事
陈默监事陕西北盟饮品有限公司持股40%,担任执行董事关联自然人担任董事的公司
陕西勤立旅游策划管理有限公司持股25%,担任董事关联自然人担任董事的公司
江苏通安电子科技有限公司持股100%,担任执行董事、总经理关联自然人担任董事的公司
陕西运璟网络科技有限公司持股25%,担任董事长关联自然人担任董事的公司
秦潇监事

注:李宗松和谷晓嘉控股的企业详见部分“3、陕西必康实际控制人李宗松及其配偶控制的主要企业”,李宗松和谷晓嘉同时在其部分控股的企业担任董事或高级管理人员

6、其他关联方

序号公司名称与陕西必康的关系
1江苏嘉安信息工程有限公司曾为陕西必康实际控制人控制的企业,已于2015年7月对外转让
2陕西和兴曾为陕西必康子公司,2014年12月转让给江苏嘉安信息工程有限公司
3江苏和合医药系统投资管理有限公司曾为陕西必康实际控制人控制的企业,已于2014年12月对外转让
4成都长青曾为江苏和合医药系统投资管理有限公司控制的企业,报告期内委托陕西必康管理,该托管关系已于2015年2月28日解除
5开封制药(集团)有限公司原为陕西必康联营企业,2013年股权已转让
6谷晓嘉李宗松配偶
7李京昆李宗松侄子

(二)最近三年关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表 购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况

单位:万元

关联方关联交易内容2014年2013年2012年
陕西和兴医药有限公司(原陕西必康嘉隆药业有限公司)销售商品447.261,287.70508.67

2、关联受托管理/委托管理

表 关联受托管理/委托管理

委托方名称受托方名称托管资产

情况

托管资产

涉及金额

托管

起始日

托管

终止日

中健之康供应链服务有限责任公司

唐静

陕西必康托管成都长青的经营权托管日资产5,075.73万元2012年

1月18日

2015年

2月28日


3、关联租赁情况

陕西必康向李宗松承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公,最近三年具体租金费用情况参见下表:

单位:万元

出租方名称定价原则2014年2013年2012年
李宗松市场价60.0060.0060.00

4、关联方非经营性资金往来情况

(1)应收项目

表 近三年关联方应收项目情况

单位:万元

期间期初余额本期新增本期归还期末余额
李宗松及其关联方[注]
2012年度6,933.6014,488.57745.1220,677.06
2013年度20,677.06177,599.3058,603.97139,672.40
2014年度139,672.40112,429.22220,046.3432,055.28
香兴福
2012年度62.66-35.0027.66
2013年度27.6635.00-62.66
2014年度62.66-62.66-
何宇东
2012年度2.191.36-3.55
2013年度3.55129.782.19131.14
2014年度131.1432.32-163.45
江苏和合
2012年度----
2013年度-14,490.00-14,490.00
2014年度14,490.00-14,490.00-
嘉安信息工程
2012年度----
2013年度----
2014年度-200.00-200.00

注:李宗松及其关联方包括李宗松、谷晓嘉、李京昆、徐州北盟物流有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、江苏康顺新材料有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、徐州北松产业投资有限公司。

(2)应付项目

表 近三年关联方应付项目情况

单位:万元

期间期初余额本期新增本期归还期末余额
李宗松及其关联方[注]
2012年度12,467.4119,763.6120,811.5911,419.43
2013年度11,419.4316,569.2310,414.6617,574.00
2014年度17,574.0048,232.7463,373.802,432.94
何宇东
2012年度2.6740.50-43.17
2013年度43.1727.8130.0040.98
2014年度40.9830.0028.5142.47
江苏和合
2012年度-3,465.03-3,465.03
2013年度3,465.03441.471,000.002,906.50
2014年度2,906.5012,608.5314,680.03835.00
陕西和兴
2012年度----
2013年度----
2014年度-1,700.001,466.35233.65

注:李宗松及其关联方包括李宗松、江苏北松健康产业有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏康顺新材料有限公司、江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、徐州北松产业投资有限公司、江苏欧彭饮品有限公司、江苏欧彭彩印有限公司、新沂必康。

(三)规范关联交易的制度措施

(1)上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度

上市公司现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中规定了关联交易的回避制度,具体规定如下:

《公司章程》第七十九条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》第一百一十条规定,股东大会授权董事会的决策权限:决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。

《公司章程》第一百一十九条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

《公司章程》第一百四十一条规定,监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

《股东大会议事规则》第六十条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《董事会议事规则》第十三条规定,董事会审议关联交易的权限:决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。

《董事会议事规则》第三十一条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

(2)《关联交易决策制度》中规定了关联交易的原则

《关联交易决策制度》的第二条规定了公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯彻以下基本原则:

(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;

(二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;

(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师;

(五)对于必须发生之关联交易,须遵循“如实披露”原则;

(六)符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。

《关联交易决策制度》的第七条规定了关联交易的决策权限:

(一)公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产5%以上且交易金额在3,000万元以上的关联交易,应当提交股东大会审议。

(二)公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易,应当提交董事会审议。

(三)公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%以下(不含1%)且交易金额在300万元以下的关联交易,由董事长审批。

(四)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的,应当提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》的第十三条规定,如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的,则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。

《关联交易决策制度》的第十六条规定,股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决;在进行表决时,关联股东应按有关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

(3)《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》中规定了对公司与公司大股东及关联方之间的资金往来的管理原则

《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第六条规定,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款;

3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动;

4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务;

6、中国证监会禁止的其他占用方式。

《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第十条规定,公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组,加强对公司防范大股东及关联方资金占用行为的监督和实施管理。领导小组由公司董事长任组长,总经理、董事会秘书、财务负责人任副组长,成员由公司董事、监事、副总经理、公司审计监察部及财务部相关人员组成。

《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第十九条规定,公司被大股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。若大股东及其关联方不能以现金清偿违规占用的资金,公司可以依法要求大股东及关联方通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占用资金。在对前述事项的有关议案进行审议时,关联方董事、股东需回避表决。

《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第二十一条规定,公司及控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分,情节严重的,将追究其法律责任。

十四、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

十五、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,明确了股东行使 职责的方式,以及董事会、监事会的议事规则和程序,确保发行人重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,发行人还针对自身特点,逐步建立并完善一系列内部控制制度,建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。发行人在运作过程中力争做到有制度可循,有制度必循,违反制度必究。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

(一)内部控制制度的建立

1、财务管理制度

公司修订完善《必康财务核算制度》、《财务核决权限》、《财务软件管理制度》、《会计核算原则》等基础财务控制制度,建立统一的会计核算制度,并重点加强对预算、应收账款、资产、投资、担保、关联交易、费用等财务控制。

公司修订《货币资金管理办法》、《预算控制制度》,要求按照“统收统支、费用匹配”的原则编制预算,并要求根据年度预算制定月度预算,实现预算动态控制。

公司修订《应收账款的核算与管理》,完善应收账款核算体系,保证财务核算准确详实、债权债务关系明确。完善客户信用评价程序,建立健全直销客户信用档案。加强应收账款账龄分析,加强应收账款对账管理,完善坏账损失审批程序,保证应收账款安全。

公司修订《库存商品的核算与管理》、《固定资产的核算与管理》、《在建工程、无形资产和其他资产的核算与管理》,并采取限制接近、及时入账、永续盘存等措施,保证资产安全、完整。公司修订《陕西必康制药集团控股有限公司重大投资管理制度》、《陕西必康制药集团控股有限公司关联交易管理办法》,完善对外投资、担保和关联交易管理。

公司修订完善《成本费用管理》、《费用报销管理制度》、《费用报销审批流程》、《集团公司下属公司管理制度》等,加强对费用的财务控制,明确规定费用的范围、报销程序、报销标准等。公司禁止商业贿赂行为,在员工手册中有明确的反商业贿赂要求,并持续加大反商业贿赂的宣传培训,建立健全反商业贿赂举报程序,切实履行与经销商、医院的反商业贿赂承诺。

2、固定资产管理制度

公司固定资产主要为子公司的厂房、设施设备、计量器具、办公设备等。公司制定《固定资产的核算与管理》、《设备三级管理规程》、《设备编号管理规程》、《设备添置、调拨、封存及报废管理规程》、《公用系统管理规程》、《计量管理规程》等管理制度,规范设施设备及固定资产的请购、购置、验收、使用、维护保养、处置程序。

公司修订《设备的使用、维修、保养管理规程》、《设备检查管理规程》,严格执行固定资产日常维修和大修理计划,定期组织固定资产维护保养,强化关键设备运转监控。公司修订《固定资产清查制度》,每年进行全面清查,发现问题,追究责任,妥善处理。

3、无形资产管理制度

公司修订完善《无形资产管理制度》,加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产管理,落实无形资产管理责任制。公司重视品牌建设,加强商誉管理,不断打造和培育公司品牌。

4、销售管理制度

公司制定《销售控制制度》、《退货管理制度》等,完善销售业务流程,确定销售政策和策略,明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。公司营销管理中心承担产品市场销售管理职责。公司制定《销售规划》,不断推进销售计划及任务落实工作,销售任务分解落实至部门,由部门责任人督药销售任务完成。

公司建立产品定价机制,完善折扣、折让、信用销售、分销等销售策略。公司修订《销售信用制度》,规范客户信用管理,建立信用保证制度和客户信用档案。公司修订《招投标管理制度》,规范招标信息获得、采购文件获取、网上企业和产品信息申报及递交投标材料、标书制作、信息确认、报价、竞价、议价、中标保证金缴纳等程序。公司规范销售业务洽谈,修订《销售合同模板》,规定销售合同审批签订程序。公司加强发货管理,明确发货通知、审核、发票开具、货运、退回、回款等要求,设置销售台账,实行全过程的销售登记。

公司修订《应收账款管理制度》,通过定期对账、清收往来货款、制定清收计划等措施加强应收款项管理,明确销售、财务、物流部门人员责任,严格考核兑现奖惩。公司修订《发货管理制度》,加强对发货、收款业务的会计系统控制,并定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。公司加强应收款项坏账管理,建立坏账处理政策和程序,追究相关责任人责任。

公司修订《质量投诉管理规程》,规范用户投诉管理,及时有效接收、调查和处理投诉,调查导致质量缺陷的原因,采取有效措施及时处理和反馈,推动产品质量和质量管理体系的持续改进,投诉及处理结果等信息记录档案,同时定期或不定期上门征求或函询客户意见,加强客户服务和跟踪,提升客户满意度和忠诚度。

5、采购供应管理制度

公司修订《采购管理制度》、《采供部管理制度》,全面梳理业务流程,规范请购、审批、供应商管理、购买、验收、付款、采购后评估等环节。公司建立集中采购机制,采购人员定期轮换,对于自产药品,供应管理部统一采购,对于代理药品按需采购。

公司完善采购预算、计划、请购程序,制定《供应商审计管理规程》、《供应商档案管理规程》,建立供应商评估和准入机制,规范首营企业和首营品种的审核程序。公司建立招标、询价工作程序,明确招标、谈判、询比价等采购方式工作程序。公司修订《采购合同标准模板》,规定采购合同的主要条款、审批程序等。公司对大宗物资实行公开招标方式采购,同种物资确定多家供应商。各子公司根据月度《生产计划》及库存情况,编制月度《采购计划》、《用款计划》,提交子公司总经理、报采供部批准后实施。

公司修订《物料管理制度》,确定检验方式、验收范围、专业测试、检验内容、责任人等。公司的供货单位评估、采购、审批、收货验收、仓储保管职责分别由不同单位或部门承担,实现了不相容岗位分离控制和授权审批控制。公司加强采购供应过程管理和采购台账记录,确保采购过程的可追溯性。公司加强采购付款控制,明确采购付款流程,规范预付账款管理、往来款项对账、定金管理,建立退货管理制度。

6、质量管理制度

公司按照新版GSP、GMP要求,系统修订质量管理体系文件,进一步健全质量管理体系,对药品生产、采购、放行、贮存、销售、发运、运输等环节采取有效的质量控制措施,确保药品质量。修订《文件编制、审核、批准规程》,规范质量管理体系文件起草、修订、审核、批准、分发、保管等行为。修订《文件修订、撤销规程》,规范质量管理体系文件修改、撤销、替换、销毁等行为。

生产质量管理方面,确定“质量至上、持续改进、至善服务”的生产质量方针,制定质量管理体系文件,总部生产技术管理中心加大对生产型子公司的质量部门设置和质量管理的管理力度,规范开展质量保证、质量控制、质量风险管理等活动,不断完善工艺规程和操作规程,规范生产操作和包装操作,加强质量控制实验室管理。

营销质量管理方面,公司确定“至善的工作质量保证至上的产品质量,至善的产品质量服务至上的大众健康”质量方针,明确规定公司负责人、质量负责人、质量管理部人员在质量管理方面的职责、权限及相互关系。公司建立质量管理、销售、采购、验收、储存、养护等岗位的任职资格要求,明确质量管理、验收等岗位人员兼职禁止规定,建立岗前培训和继续培训体系。

7、生产管理制度

公司按照GMP要求,修订完善《生产计划的编制和执行规程》、《生产指令的发布与领料程序》、《新产品投产的管理规定》、《安全生产管理制度》、《厂房卫生管理规程》、《生产人员行为准则》、《清场管理规程》等管理制度,明确生产计划、调度、安排、工具、安全生产、环境卫生、人员、现场管理等工作要求,公司生产技术管理中心负责对其下属各生产型子公司进行统一管理,并定期组织检查子公司生产质量情况,发现问题督促整改。

公司生产模式为“以销定产”,生产技术管理中心每月结合销售产品需求计划、产品生产周期、物料备货周期制定生产计划,反馈给销售部门,并下达各个生产型子公司生产计划。生产型子公司生产副总负责生产计划的组织落实和实施。在生产过程中,各子公司严格按照国家GMP要求和内部质量管理文件的要求进行质量管理。

公司修订《物料验收入库管理规程》、《物料出库管理规程》等管理制度,规范物料出入库工作程序。公司制定《物料运输交接标准操作规程》、《冷库标准操作规程》、《药品标签、说明书管理规程》、《成品仓储管理规程》等管理制度,确定原辅料、包装辅材、成品仓储工作标准。公司修订《物料出库管理规程》、《包装材料领取,使用管理规程》、《剩余物料退库管理规程》、《成品放行管理规程》、《退货处理程序》,加强物料和成品出库退库管理。

公司加强存货与仓库管理,修订《库房清洁安全管理制度》、《物料定期盘存管理制度》,明确库房安全管理、卫生管理、盘点等工作程序,确保库存物品和人员安全、仓库工作环境的清洁、库存物品的信息完整性及账、卡、物的一致。

8、业务外包管理制度

公司修订完善《业务外包管理制度》,规定外包业务的范围、方式、条件、程序。公司规范业务外包方案的编制、审批程序,确定业务外包实施方案选择承包方条件和甄选标准,修订《业务外包合同模板》。

公司加强业务外包实施管理,采取有效控制确保承包方严格履行业务外包合同,同时加强对外包业务的核算与监督,规范业务外包费用结算。

9、研发管理制度

公司修订完善《项目实施管理制度》、《研发经费管理制度》等管理制度,强化研发计划、立项、过程及费用管理,落实研发项目及研发人员岗位责任制,规范研发行为,促进研发成果的转化利用。公司规范研发立项程序,确定立项前调研、撰写立项报告、申请、可行性研究、立项审批等要求。公司定期跟踪检查研究项目进展情况,评估各阶段研究成果。

公司加强委托、合作研发管理,规范研发外包合同、合作研发合同管理。公司完善研究成果验收程序,并组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。公司加强研究成果的开发,建立健全科研、生产、市场一体化的自主创新机制。公司修订《研究成果保护制度》,加强对专利权、非专利技术、商业秘密等管理,建立研发活动评估机制,根据项目进度进行阶段性评估,提高研发管理水平和效率。

10、行政事务管理制度

公司按照集团管控模式,修订《集团公司下属公司管理制度》,明确总部与子公司的管理模式,建立健全总部日常管理体系,制定并执行销售、采购、仓储、运输、财务、资产、 人力资源等管理制度。公司确定总部管理层职责分工,建立明确的分管汇报关系,并督促各管理中心和子公司细化工作标准,制定业务实施细则和操作流程。公司建立总经理办公会、经营分析会等内部会议体系,不断完善销售、采购、财务、质量、人力等内部信息收集、整理、汇报程序,保证公司日常经营管理信息的准确性、即时性、完整性。

公司授权财务管理中心督察室监督检查制度执行,确保公司内部控制制度设计合理、执行有效,并进行事后评价和监督反馈。

11、关联交易制度

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。按照《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定,公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时,相关责任人通过仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,会在各自权限内履行审批、报告义务。

12、人事管理制度

公司修订《招聘录用管理办法》、《考勤管理规定》、《培训管理办法》、《员工关系管理制度》、《薪资福利管理规定》、《人力资源管理权限分配表》等管理制度,完善人力资源的招聘、录用、入职、考勤、培养、考核、薪酬、退出等工作程序。

公司制定《人力资源规划》,明确人力资源发展目标和近期计划。公司编制《岗位说明书》和《任职资格体系》,并根据人力资源规划确定各部门人力资源需求。公司规范人力资源招聘录用程序,规定招聘渠道和招聘方式,明确招聘信息发布、简历筛选、笔试面试、推荐等工作要求。公司重视劳动关系和员工关系管理,所有员工依法签订劳动合同,对研发、质量、生产等关键岗位员工签订《保密协议》。

公司修订《高管入职制度》、《新员工入职引导制度》,加强试用期管理,提升员工胜任能力。公司结合GSP和GMP要求,建立特殊岗位资格认证机制,完善培训管理体系,明确培训需求调查、责任主体、实施、培训师队伍建设、培训课程开发、培训效果评估、培训档案等程序。公司不断完善绩效薪酬体系,大力推行绩效考核管理,建立绩效薪酬挂钩和特殊岗位定期轮岗机制。公司建立员工退出机制,规范辞职、辞退、退休等程序。

13、担保制度

公司修订《对外担保控制制度》,对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。对外担保事项明确规定行使审批权限;明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法做出决定。

必要时,公司聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会决策的依据。公司对外担保必须要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务,若被担保人未能按时履行义务,公司及时采取必要的补救措施。

(二)内部控制制度的运行情况

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求,符合当前公司经营实际情况需要,在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效,能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。

十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,维护本次债券投资者的合法权益,公司将根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的相关规定,结合公司的实际情况,尽职履行与本次债券相关的后续信息披露义务。发行人应按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,包括年度报告和临时报告;审计报告每年披露一次,跟踪评级报告每年至少一次,如中国证监会、交易所等主管机构增加新的信息披露要求,则从其规定。

公司将指定专人负责协调和组织公司信息披露工作日常管理工作,按时准备证监会及交易所要求的信息披露文件,并通过证监会、交易所认可的网址或其他制定渠道公布相关信息。

为保证本次债券投资者利益,发行人与受托管理人签订《债券受托管理协议》,订立《债券持有人会议规则》,约定投资者权利及具体保护措施,该些安排在债券违约前、中、后各环节均对投资者起到了一定的保护作用。

在投资者关系管理方面,公司指定专人负责公司的投资者关系管理事务,通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年6月30日的财务状况和本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果及现金流量。

非经特别说明,本节中引用的2012年、2013年和2014年财务数据均引自本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告,2015年1-6月财务数据引自本公司未经审计的2015年半年度财务报告。

本公司2012年度至2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-6月的财务报表未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和2015年半年度财务报告。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

(一)最近三年及一期合并财务报表

表 最近三年及一期合并资产负债表

单位:元

项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
流动资产:    
货币资金345,379,789.62389,151,164.39814,131,707.881,193,510,839.48
应收票据20,731,555.894,292,359.5022,423,807.5923,009,493.19
应收账款513,289,910.03481,729,723.75434,547,557.69331,886,628.22
预付款项27,786,027.8816,118,467.0813,488,318.9812,645,763.94
其他应收款249,718,439.66416,541,415.671,948,126,283.35374,774,490.17
存货126,729,086.3887,959,484.1997,123,122.32111,558,250.40
其他流动资产--90,000,000.00-
流动资产合计1,283,634,809.461,395,792,614.583,419,840,797.812,047,385,465.40
非流动资产:    
可供出售金融资产500,000.00500,000.002,500,000.002,500,000.00
长期股权投资5,192,081.27248,828.91231,659.48834,415,893.80
固定资产309,795,918.48320,281,375.38301,551,628.17255,463,675.44
在建工程1,208,716,573.931,206,160,467.031,031,249,250.66238,974,377.13
工程物资---1,017,094.02
无形资产121,934,875.12133,760,100.31147,293,245.20162,092,055.21
开发支出-43,203.15   
商誉95,010,781.3395,010,781.3395,010,781.3395,010,781.33
长期待摊费用872,245.98   
递延所得税资产12,408,288.5711,718,353.2613,316,754.5314,092,104.43
非流动资产合计1,754,387,561.531,767,679,906.221,591,153,319.371,603,565,981.36
资产总计3,038,022,370.993,163,472,520.805,010,994,117.183,650,951,446.76
流动负债:    
短期借款50,000,000.0050,000,000.00-6,000,000.00
应付票据202,000,000.00202,000,000.00386,018,758.00289,700,000.00
应付账款204,772,264.76113,251,006.30126,913,072.47235,124,464.98
预收款项16,133,571.3822,930,891.9823,958,068.1324,459,097.95
应付职工薪酬37,215,571.1939,532,914.9636,731,053.8731,178,765.23
应交税费109,563,035.95165,049,129.52222,417,021.59117,091,963.30
应付利息1,035,466.68170,133.34182,844.44-
应付股利-624,052,634.25--
其他应付款168,718,728.62476,778,836.71868,396,944.58360,661,590.62
流动负债合计789,438,638.581,693,765,547.061,664,617,763.081,064,215,882.08
非流动负债:    
长期借款75,000,000.0075,000,000.0085,000,000.00-
长期应付款6,135,300.00   
递延所得税负债17,863,572.7120,472,553.5223,684,148.61113,173,944.76
其他非流动负债2,894,900.00   
非流动负债合计101,893,772.7195,472,553.52108,684,148.61113,173,944.76
负债合计891,332,411.291,789,238,100.581,773,301,911.691,177,389,826.84
股东权益:    
实收资本1,083,500,415.00966,278,350.00937,290,000.00937,290,000.00
资本公积601,628,478.9169,720,543.9171,076,824.9174,880,702.00
其他综合收益---418,899.05
盈余公积289,999,679.14289,999,679.14241,639,291.82167,175,310.39
未分配利润159,548,005.4936,233,090.921,983,908,338.011,293,074,123.71
归属于母公司股东权益合计2,134,676,578.541,362,231,663.973,233,914,454.742,472,839,035.15
少数股东权益12,013,381.1612,002,756.253,777,750.75722,584.77
股东权益合计2,146,689,959.701,374,234,420.223,237,692,205.492,473,561,619.92
负债和股东权益总计3,038,022,370.993,163,472,520.805,010,994,117.183,650,951,446.76

表 最近三年及一期合并利润表

单位:元

项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
一、营业总收入775,641,469.781,805,964,289.201,566,536,305.731,284,317,990.99
其中:营业收入775,641,469.781,805,964,289.201,566,536,305.731,284,317,990.99
二、营业总成本564,207,165.711,215,910,181.651,034,373,000.25899,635,068.20
其中:营业成本305,847,816.39745,096,952.85614,392,845.34487,386,134.10
营业税金及附加8,614,567.5120,945,029.0418,180,325.9616,207,354.10
销售费用196,679,580.34360,218,260.45289,864,443.44239,188,016.47
管理费用44,470,845.5992,841,592.1187,436,132.41102,312,596.74
财务费用1,428,822.08-833,998.90-993,172.58-2,696,535.14
资产减值损失7,165,533.80-2,357,653.9025,492,425.6857,237,501.93
加:投资收益-8,010.25306,659.16371,365,876.52126,779,331.81
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-8,010.2517,169.43366,374,297.76126,778,496.41
三、营业利润211,426,293.82590,360,766.71903,529,182.00511,462,254.60
加:营业外收入278,090.732,511,033.872,320,485.151,568,006.13
其中:非流动资产处置利得-3,511.1021,328.32-
减:营业外支出547,832.957,757,145.108,300,128.743,084,571.70
其中:非流动资产处置损失274,109.964,339,023.49672,399.36941,081.21
四、利润总额211,156,551.60585,114,655.48897,549,538.41509,945,689.03
减:所得税费用19,792,710.03101,433,256.02129,483,260.18157,473,739.74
五、净利润191,363,841.57483,681,399.46768,066,278.23352,471,949.29
归属于母公司股东的净利润191,364,216.66484,012,674.96769,227,201.44356,731,783.54
少数股东损益-375.09-331,275.50-1,160,923.21-4,259,834.25
六、其他综合收益的税后净额----
七、综合收益总额191,363,841.57483,681,399.46768,066,278.23352,471,949.29
归属于母公司股东的综合收益总额191,364,216.66484,012,674.96769,227,201.44356,731,783.54
归属于少数股东的综合收益总额-375.09-331,275.50-1,160,923.21-4,259,834.25

表 最近三年及一期合并现金流量表

单位:元

项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金780,961,469.781,943,409,218.501,634,355,475.681,500,768,452.65
收到其他与经营活动有关的现金50,674,140.66212,830,783.38202,145,159.57183,888,171.52
经营活动现金流入小计831,635,610.442,156,240,001.881,836,500,635.251,684,656,624.17
购买商品、接受劳务支付的现金359,115,616.39808,194,351.30608,554,914.68410,126,282.75
支付给职工以及为职工支付的现金37,325,315.16193,158,786.43169,944,338.51143,227,670.66
支付的各项税费138,043,262.70387,308,878.81321,701,907.36306,049,613.84
支付其他与经营活动有关的现金122,891,292.65330,250,252.33382,593,790.59389,581,996.16
经营活动现金流出小计657,375,486.901,718,912,268.871,482,794,951.141,248,985,563.41
经营活动产生的现金流量净额174,260,123.54437,327,733.01353,705,684.11435,671,060.76
二、投资活动产生的现金流量:    
收回投资收到的现金-32,000,000.001,069,758,000.0070,000.00
取得投资收益收到的现金--289,489.73441,041,578.76835.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额176,462.83538,313.85-25,900.00
收到其他与投资活动有关的现金-61,759,872.17--
投资活动现金流入小计176,462.8394,587,675.751,510,799,578.7696,735.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,418,446.9185,889,636.33963,725,060.6513,277,566.82
投资支付的现金--335,808,000.00-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,784,971.3820,783,600.0046,128,725.94
支付其他与投资活动有关的现金-1,600,623,121.312,468,319,475.84172,697,897.07
投资活动现金流出小计1,418,446.911,688,297,729.023,788,636,136.49232,104,189.83
投资活动产生的现金流量净额-1,241,984.08-1,593,710,053.27-2,277,836,557.73-232,007,454.43
三、筹资活动产生的现金流量:    
吸收投资收到的现金449,130,000.0036,488,350.003,000,000.0029,618,017.60
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金7,500,000.003,000,000.001,500,000.00
取得借款收到的现金3,000,000.0050,000,000.0085,000,000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金 2,543,809,656.291,444,933,303.25158,808,594.32
筹资活动现金流入小计452,130,000.002,630,298,006.291,532,933,303.25188,426,611.92
偿还债务支付的现金 10,000,000.006,000,000.0020,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金624,052,634.251,765,142,156.044,484,627.10962,394.24
支付其他与筹资活动有关的现金 --245,000,000.00
筹资活动现金流出小计624,052,634.251,775,142,156.0410,484,627.10265,962,394.24
筹资活动产生的现金流量净额-171,922,634.25855,155,850.251,522,448,676.15-77,535,782.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-31,052.97-263,814.4983,969.98
五、现金及现金等价物净增加额1,095,505.21-301,195,417.04-401,946,011.96126,211,793.99
加:期初现金及现金等价物余额365,401,164.39666,596,581.431,068,542,593.39942,202,249.12
六、期末现金及现金等价物余额366,496,669.60365,401,164.39666,596,581.431,068,414,043.11

(二)最近三年及一期母公司财务报表

表 最近三年及一期母公司资产负债表

单位:元

项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
流动资产:    
货币资金254,797,140.15199,081,414.23396,566,156.84994,441,621.91
应收票据5,418,017.77--4,000,898.83
应收账款459,246,563.10445,931,676.55398,506,521.21296,572,443.10
预付款项42,638,481.34485,841.59141,841.593,843,063.49
其他应收款1,247,103,823.681,258,699,663.072,406,245,991.02304,465,012.66
存货99,734,540.8932,700,825.0123,676,885.8353,879,308.48
流动资产合计2,108,938,566.931,936,899,420.453,225,137,396.491,657,202,348.47
非流动资产:    
可供出售金融资产--2,000,000.002,000,000.00
长期股权投资811,224,193.72789,400,523.45437,350,199.451,141,267,391.03
固定资产287,155,217.22156,410,320.43172,327,821.72127,767,038.82
在建工程552,638.9830,440,017.71-54,522,000.00
无形资产13,986,886.436,831,657.717,229,382.667,437,468.40
递延所得税资产-3,794,023.627,420,195.755,933,878.45
非流动资产合计1,112,918,936.35986,876,542.92626,327,599.581,338,927,776.70
资产总计3,221,857,503.282,923,775,963.373,851,464,996.072,996,130,125.17
流动负债:    
应付账款163,802,211.6856,229,784.1478,733,993.7581,486,093.64
预收款项-444,577.6177,312.74-
应付职工薪酬21,393,114.6833,919,249.5129,777,970.7122,546,096.10
应交税费103,595,659.62145,223,459.31214,510,502.60100,195,905.65
应付股利-624,052,634.25--
其他应付款731,340,989.52624,760,787.15219,184,433.30183,726,913.48
流动负债合计1,020,131,975.501,484,630,491.97542,284,213.10387,955,008.87
非流动负债:    
递延所得税负债---83,397,403.67
其他非流动负债2,894,900.00   
非流动负债合计9,030,200.00--83,397,403.67
负债合计1,029,162,175.501,484,630,491.97542,284,213.10471,352,412.54
股东权益:    
实收资本1,083,500,415.00966,278,350.00937,290,000.00937,290,000.00
资本公积548,623,512.0687,730,377.0687,730,377.0687,730,377.06
其他综合收益---418,899.05
盈余公积289,376,645.11294,017,894.65245,657,507.33167,175,310.39
未分配利润271,194,755.6191,118,849.692,038,502,898.581,332,163,126.13
股东权益合计2,192,695,327.781,439,145,471.403,309,180,782.972,524,777,712.63
负债和股东权益总计3,221,857,503.282,923,775,963.373,851,464,996.072,996,130,125.17

表 最近三年及一期母公司利润表

单位:元

项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
一、营业收入704,152,263.591,573,934,628.371,294,177,880.431,042,739,694.07
减:营业成本273,627,763.37634,117,304.59455,168,637.23344,301,243.92
营业税金及附加8,062,112.9517,434,215.4315,814,577.4212,385,975.63
销售费用200,854,296.66311,273,942.68236,253,575.07188,668,622.70
管理费用48,971,290.8034,128,027.9330,922,731.9438,657,273.90
财务费用-366,118.89-1,010,515.48-2,912,372.68-3,595,338.66
资产减值损失--1,523,125.568,897,575.8222,702,596.61
加:投资收益(损失以“-”号填列)--366,341,340.50126,790,619.81
其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

--366,341,340.50126,790,619.81
二、营业利润173,002,918.70579,514,778.78916,374,496.13566,409,939.78
加:营业外收入1,225.001,280,025.001,779,203.76-
减:营业外支出62,903.933,733,037.096,056,678.26244,650.00
其中:非流动资产处置损失-1,897,715.10--
三、利润总额172,941,239.77577,061,766.69912,097,021.63566,165,289.78
减:所得税费用22,864,778.0893,457,893.53127,275,052.24152,990,951.67
四、净利润150,076,461.69483,603,873.16784,821,969.39413,174,338.11
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额150,076,461.69483,603,873.16784,821,969.39413,174,338.11

表 最近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金709,452,263.591,769,067,224.421,406,174,851.021,287,150,297.70
收到其他与经营活动有关的现金45,458,818.4239,786,341.8069,730,152.6259,197,344.67
经营活动现金流入小计754,911,082.011,808,853,566.221,475,905,003.641,346,347,642.37
购买商品、接受劳务支付的现金283,347,763.37723,060,809.60460,094,594.69356,040,722.96
支付给职工以及为职工支付的现金32,255,991.85143,184,426.34116,315,106.3599,841,295.08
支付的各项税费135,295,995.78354,574,049.06283,119,188.01271,806,228.99
支付其他与经营活动有关的现金151,981,930.18178,488,074.95163,746,556.53155,192,258.32
经营活动现金流出小计602,881,681.181,399,307,359.951,023,275,445.58882,880,505.35
经营活动产生的现金流量净额152,029,400.83409,546,206.27452,629,558.06463,467,137.02
二、投资活动产生的现金流量:    
收回投资收到的现金-2,000,000.00763,950,000.00-
取得投资收益收到的现金--436,050,000.00-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额174,827.13---
收到其他与投资活动有关的现金-1,759,872.17--
投资活动现金流入小计174,827.133,759,872.171,200,000,000.00-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金745,800.0040,039,439.0526,749,983.022,148,021.00
投资支付的现金-326,784,971.38133,083,600.0061,711,746.19
支付其他与投资活动有关的现金-306,875,641.422,800,270,569.58165,275,900.92
投资活动现金流出小计745,800.00673,700,051.852,960,104,152.60229,135,668.11
投资活动产生的现金流量净额-570,972.87-669,940,179.68-1,760,104,152.60-229,135,668.11
三、筹资活动产生的现金流量:    
吸收投资收到的现金449,130,000.0028,988,350.00-28,118,017.60
收到其他与筹资活动有关的现金79,179,932.211,794,224,600.48709,857,459.3845,650,000.00
筹资活动现金流入小计528,309,932.211,823,212,950.48709,857,459.3873,768,017.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金624,052,634.251,758,574,900.48--
支付其他与筹资活动有关的现金---245,000,000.00
筹资活动现金流出小计624,052,634.251,758,574,900.48-245,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-95,742,702.0464,638,050.00709,857,459.38-171,231,982.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-31,052.97-263,814.4983,969.98
五、现金及现金等价物净增加额55,715,725.92-195,724,870.44-597,880,949.6563,183,456.49
加:期初现金及现金等价物余额199,081,414.23394,806,284.67992,687,234.32929,503,777.83
六、期末现金及现金等价物余额254,797,140.15199,081,414.23394,806,284.67992,687,234.32

二、合并报表范围的变化

(一)2015年1-6月合并财务报表合并范围的变动

1、2015年1-6月新增合并单位

无。

2、2015年1-6月减少合并单位

表 2015年1-6月减少合并单位

项目减少方式注册资本(万元)变更后持股比例
成都长青制药有限公司解除委托管理协议3,9600%

(二)2014年合并财务报表合并范围的变动

1、2014年新增合并单位

表 2014年新增合并单位

名称取得方式注册资本(万元)变更后持股比例
西安福迪医药科技开发有限公司同一控制下企业合并100.00100.00%
江苏必康新阳医药有限公司投资新设子公司5,000.0085.00%

2、2014年减少合并单位

表 2014年减少合并单位

名称减少方式注册资本(万元)变更后持股比例
陕西必康嘉隆药业有限公司注销或转让子公司200.000%

(三)2013年合并财务报表合并范围的变动

1、2013年新增合并单位

表 2013年新增合并单位

名称取得方式注册资本(万元)变更后持股比例
陕西必康商阳制药集团股份有限公司投资新设子公司10,000.0090.00%
陕西必康企业管理有限公司投资新设子公司10,000.00100.00%

2、2013年减少合并单位

无。

(三)2012年合并财务报表合并范围的变动

1、2012年新增合并单位

表 2012年新增合并单位

名称取得方式注册资本(万元)变更后持股比例
陕西金维沙药业有限公司非同一控制下企业合并2,080.00100.00%
西安必康制药集团有限公司非同一控制下企业合并6,000.00100.00%
西安必康心荣制药有限公司非同一控制下企业合并1,000.00100.00%
西安必康嘉隆制药有限公司非同一控制下企业合并1,700.00100.00%
宝鸡必康嘉隆制药有限公司非同一控制下企业合并2,550.00100.00%
武汉五景药业有限公司同一控制下企业合并3,000.00100.00%
陕西必康中药有限公司投资新设子公司500.0070.00%
必康嘉松投资江苏有限公司投资新设子公司1,000.00100.00%
成都长青制药有限公司协议托管3,960-

2、2012年减少合并单位

无。

三、最近三年及一期主要财务指标

表 最近三年及一期发行人主要财务指标

主要财务指标2015年6月末/2015年1-6月2014年末/2014年度2013年末/2013年度2012年末/2012年度
流动比率(倍)1.630.822.051.92
速动比率(倍)1.470.772.001.82
资产负债率(%)29.3456.5635.3932.25
利息保障倍数(倍)-90.27193.30530.87
存货周转率(次)5.708.055.894.37
应收账款周转率(次)3.123.944.093.87

注:上述各指标的具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析:

(一)资产结构

表 最近三年及一期末资产构成情况

项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年11月31日
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
流动资产:        
货币资金34,537.9811.3738,915.1212.3081,413.1716.25119,351.0832.69
应收票据2,073.160.68429.240.142,242.380.452,300.950.63
应收账款51,328.9916.9048,172.9715.2343,454.768.6733,188.669.09
预付款项2,778.600.911,611.850.511,348.830.271,264.580.35
其他应收款24,971.848.2241,654.1413.17194,812.6338.8837,477.4510.27
存货12,672.914.178,795.952.789,712.311.9411,155.833.06
其他流动资产----9,000.001.80--
流动资产合计128,363.4842.25139,579.2644.12341,984.0868.25204,738.5556.08
非流动资产:        
可供出售金融资产50.000.0250.000.02250.000.05250.000.07
长期股权投资519.210.1724.880.0123.170.0083,441.5922.85
固定资产30,979.5910.2032,028.1410.1230,155.166.0225,546.377.00
在建工程120,871.6639.79120,616.0538.13103,124.9320.5823,897.446.55
工程物资------101.710.03
无形资产12,193.494.0113,376.014.2314,729.322.9416,209.214.44
开发支出-4.320.00      
商誉9,501.083.139,501.083.009,501.081.909,501.082.60
长期待摊费用87.220.03      
递延所得税资产1,240.830.411,171.840.371,331.680.271,409.210.39
非流动资产合计175,438.7657.75176,767.9955.88159,115.3331.75160,356.6043.92
资产总计303,802.24100.00316,347.25100.00501,099.41100.00365,095.14100.00

近三年及一期末,公司资产总额分别为365,095.14万元、501,099.41万元、316,347.25万元和303,802.24万元。2013年末陕西必康总资产较2012年末增长了136,004.27万元,主要系随着公司经营规模的扩大、利润的增加及投资项目的增加共同导致陕西必康整体资产规模增加所致。2014年末陕西必康总资产较2013年末减少了184,752.16万元,主要系2014年末分红所致,陕西必康董事会于2014年12月22日决定分红238,262.75万元,该笔分红于2014年底及2015年初支付。

近三年及一期末,公司流动资产总额分别为204,738.55万元、341,984.08万元、139,579.26万元和128,363.48万元,所占总资产比例分别为56.08%、68.25%、44.12%和42.25%。流动资产占比先增后减,主要系公司逐步规范和清理关联资金往来,以及2014年分红决议消耗部分流动资金所致;截至2015年6月,公司上述分红决议已基本执行完成,流动资产比例趋于稳定向上态势。

近三年及一期末,公司非流动资产总额分别为160,412.35万元、159,115.33万元、176,767.99万元和175,438.76万元,呈现稳定增长态势,所占总资产比例分别为44.01%、31.75%、55.88%和57.75%。报告期内,非流动资产整体上呈上升趋势,主要系在建工程和固定资产投资稳定增加,而2014年分红决议使得资产规模减小所致;非流动资产占比也随着上述分红决议执行完成而趋于稳定。

报告期内,公司资产的构成主要为货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产和在建工程。截至2015年6月末,上述资产占总资产比分别为11.37%、16.90%、8.22%、10.20%和39.79%,合计达到86.47%。

上述各项目具体分析如下:

(二)负债结构

报告期内,公司的负债构成情况如下表所示:

表 最近三年及一期末负债构成情况

负债2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年11月31日
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
流动负债:        
短期借款5,000.005.615,000.002.79--600.000.51
应付票据20,200.0022.6620,200.0011.2938,601.8821.7728,970.0024.61
应付账款20,477.2322.9711,325.106.3312,691.317.1623,512.4519.97
预收款项1,613.361.812,293.091.282,395.811.352,445.912.08
应付职工薪酬3,721.564.183,953.292.213,673.112.073,117.882.65
应交税费10,956.3012.2916,504.919.2222,241.7012.5411,709.209.95
应付利息103.550.1217.010.0118.280.01--
应付股利--62,405.2634.88----
其他应付款33,257.2818.9347,677.8826.6586,839.6948.9736,066.1630.63
流动负债合计95,329.2788.57169,376.5594.66166,461.7893.87106,421.5990.39
非流动负债:        
长期借款7,500.008.417,500.004.198,500.004.79--
长期应付款613.530.69      
递延所得税负债1,786.362.002,047.261.142,368.411.3411,317.399.61
其他非流动负债289.490.32      
非流动负债合计10,189.3811.439,547.265.3410,868.416.1311,317.399.61
负债合计105,518.65100.00178,923.81100.00177,330.19100.00117,738.98100.00

近三年及一期末,公司负债总额分别为117,738.98万元、177,330.19万元、178,923.81万元和89,133.24万元,其中流动负债占总负债比例分别为90.39%、93.87%、94.66%和88.57%,是公司负债的主要组成部分。

报告期内,公司负债规模波动较大,其中:2013年末较上期末变动幅度较大,增加59,591.21万元,主要系子公司武汉五景药业有限公司其他应付款大幅增加所致;2015年6月末较2014年末负债总额降低73,405.16万元,主要系支付股利导致应付股利下降,以及关联方资金清理所导致。

(三)现金流量分析

表 最近三年及一期现金流量表主要科目情况

单位:万元

项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
经营活动产生的现金流量净额17,426.0143,732.7735,370.5743,567.11
投资活动产生的现金流量净额-124.20-159,371.01-227,783.66-23,200.75
筹资活动产生的现金流量净额-17,192.2685,515.59152,244.87-7,753.58
现金及现金等价物净增加额109.55-30,119.54-40,194.6012,621.18

近三年及一期末,公司期末现金及现金等价物余额分别为106,841.40万元、66,659.66万元、36,540.12万元和36,649.67万元。期末现金及现金等价物逐年下降,主要系公司新建项目的投入及2014年分红所致。

1、经营活动产生的现金流量

公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为43,567.11万元、35,370.57万元、43,732.77万元和17,426.01万元,保持在较为良好稳定的水平,表明公司在主营业务稳定增长的同时现金回报良好,为本次债券本息兑付提供了基础。

2、投资活动产生的现金流量

近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,200.75万元、-227,783.66万元、-159,371.01万元和-124.20万元,投资活动现金流量持续为负,主要系公司各项在建工程及生产活动持续投入所致。

3、筹资活动产生的现金流量

近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,753.58万元、152,244.87万元、85,515.59万元和-17,192.26万元。公司筹资活动现金流量波动较大,其中:2013年度较2012年度净流入增加159,998.45万元,主要系公司与实际控制人李宗松及其控制的关联企业之间资金往来所形成;2014年度较2013年度净流入额减少66,729.28万元,主要系该年度进行较大数额分红所致。

(四)偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示:

表 主要偿债能力指标情况

项目2015年6月末

/2015年1-6月

2014年末

/2014年度

2013年末

/2013年度

2012年末

/2012年度

流动比率(倍)1.630.822.051.92
速动比率(倍)1.470.772.001.82
资产负债率(%)29.3456.5635.3932.25
EBITDA利息倍数(倍)-96.69208.20636.99
利息保障倍数(倍)-90.27193.30530.87

1、短期偿债能力

近三年及一期末,公司流动比率分别为1.92、2.05、0.82和1.63,速度比率分别为1.82、2.00、0.77和1.47,短期偿债指标良好。2014年末流动比率和速动比率相比上一年末下降较多,主要系2014年末分红所致,随着分红逐步完成,2015年6月末该指标也逐步上升。

2、长期偿债能力

近三年及一期末,公司资产负债率分别为32.25%、35.39%、56.56%和29.34%,整体处于较低水平,长期偿债指标良好。2014年末公司资产负债率波动较为明显,主要系分红及关联方资金清理所致。近三年,公司EBITDA利息倍数分别达到636.99倍、208.20倍和96.69倍,利息保障倍数分别达到530.87倍、193.30倍和90.27倍,处于较强保障水平,表明公司负债空间大,偿债能力强。随着公司各项目陆续建成投产,公司未来收入及利润有望进一步提升,利息保障倍数及EBITDA利息倍数将随之得到提升,偿债保障能力有望进一步加强。

(五)盈利能力分析

表 主要盈利指标情况

指标名称2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
净利润(万元)19,136.3848,368.1476,806.6335,247.19
归属于母公司所有者的净利润(万元)19,136.4248,401.2776,922.7235,673.18
营业毛利率(%)60.5758.7460.7862.05

1、收入与毛利分析

表 最近三年及一期营业收入及毛利情况

项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
营业收入(万元)77,564.15180,596.43156,653.63128,431.80
营业成本(万元)30,584.7874,509.7061,439.2848,738.61
毛利润(万元)46,979.37106,086.7395,214.3579,693.19
毛利润率(%)60.5758.7460.7862.05

近三年及一期,公司营业收入分别为128,431.80万元、156,653.63万元、180,596.43万元和77,564.15万元,保持平稳快速增长。2012-2014年度,年均复合增长率达到18.58%。

近三年及一期,公司营业成本分别为48,738.61万元、61,439.28万元、74,509.70万元和30,584.78万元。2012-2014年度年均复合增长率达到23.64%,高于营业收入增长率。

近三年及一期,公司营业毛利润稳定平稳快速增长,分别达到79,693.19万元、95,214.35万元、106,086.73万元和46,979.37万元。报告期内,毛利润率分别为62.05%、60.78%、58.74%和60.57%,保持在较高水平。

2、期间费用分析

表 最近三年及一期期间费用分析

项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度
金额(万元)与收入比值金额(万元)与收入比值金额(万元)与收入比值金额(万元)与收入比值
销售费用19,667.9625.3636,021.8319.9528,986.4418.5023,918.8018.62
管理费用4,447.085.739,284.165.148,743.615.5810,231.267.97
财务费用142.880.18-83.40-0.05-99.32-0.06-269.65-0.21
三项费用合计24,257.9231.2745,222.5925.0437,630.7324.0233,880.4126.38

最近三年及一期,各期期间费用合计数占同期营业收入的比重分别为26.38%、24.02%、25.04%和31.27%,保持在较为稳定水平,表明期间费用随着生产经营规模的扩大而同步增加。2015年1-6月,公司期间费用占比较2014年有较大幅度提升,主要系销售费用摊销所致。

报告期内,期间费用以销售费用为主,管理费用相对较少,符合公司所处行业特点。公司具有较好的现金流,有息负债规模较小,并有一定规模的货币资金带来的银行利息收入,因此,公司财务费用规模较小。

3、投资收益

近三年,公司的投资收益明细情况如下:

项目2014年度2013年度2012年度
权益法核算的长期股权投资收益(万元)1.729,875.5912,677.85
处置长期股权投资产生的投资收益(万元)-26,761.84-
理财产品(万元)28.95499.160.08
合计(万元)30.6737,136.5912,677.93

2012年度及2013年度,公司权益法核算的长期股权投资收益系公司对开封制药(集团)有限公司的股权投资收益。2013年度,公司处置长期股权投资产生的投资收益系公司转让所持有的开封制药(集团)有限公司29.07%的股权所致。

(六)发行人未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务目标

公司拟筹划借壳上市事宜,预期在相关重组事宜完成后,公司可实现与A股资本市场的对接,进一步推动其业务发展,并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台,公司将拓宽资本运作渠道,提高企业知名度和品牌影响力,增强抗风险能力,为未来可持续发展提供推动力,进一步提升陕西必康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力。

2、盈利能力的可持续性分析

最近三年及一期,公司各项经营数据良好,综合毛利率等指标整体高于行业平均水平,具有较好的盈利能力和持续经营能力。

随着公司通过发行公司债券以及借壳上市等资本市场融资渠道的打通,预期公司未来融资能力将得到较大提升;此外,借助资本市场平台,未来公司知名度和品牌影响力将进一步提高,抗风险能力将逐步加强,这将有助于提升公司产品市场份额。公司未来盈利可持续性良好。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

(一)本次募集资金用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2015年8月14日召开的董事会会议审议通过,并经2015年8月31日召开的股东会会议审议通过,本次债券的募集资金为不超过8亿元,全部用于补充公司流动资金。

(二)本次募集资金使用计划

本次债券发行总规模不超过8亿元,在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下:

发行人拟将募集资金中的8亿元用于补充流动资金,以应对日益扩大的生产规模带来的资金周转压力,进一步改善公司财务状况、优化资本结构,提高公司持续盈利能力。

发行人作为一家现代化大型医药企业集团,集中成药及化学药品等生产和营销于一体,是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。最近几年,公司对研发与生产各环节持续加大投入,目前仍有处于建设期的多个项目。本次发行所募集的资金,将更好的满足公司业务运营需要,提高公司持续稳定盈利能力。

(三)本次债券募集资金专项账户管理安排

发行人将依照《管理办法》和《募集说明书》的约定,使用在招商银行股份有限公司南京城北支行开立的募集资金专项账户029900158010704,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本次债券受托管理人中德证券将根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求,在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。监管协议拟约定,发行人拟使用募集资金使用专项账户内的资金时,应当向监管银行提出书面申请,说明资金用途,并提供证明资金用途的相关凭据,包括但不限于相关合同、债务凭据以及监管银行认为需要的其他材料;对于发行人以作为出借人签订的借款合同提出的募集资金使用申请,监管银行须拒绝付款。

二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响:

(一)对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,在不考虑发行费用,不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算,公司的资产负债率水平(合并财务报表口径下)将由本次债券发行前的29.34%增加至44.07%,公司的债务结构仍然合理;非流动负债占总负债的比例(合并财务报表口径下)由本次债券发行前的11.43%增加至53.32%,长期债务融资比例大幅度提高,降低了公司的流动性风险,公司债务结构将逐步得到改善,有利于公司中长期资金的统筹安排,有利于公司战略目标的稳步实施。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,在不考虑发行费用,不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算,公司的流动比率(合并财务报表口径下)将由本次债券发行前的1.63增加至2.64。公司流动比率有了一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,公司短期偿债能力进一步增强。

综上所述,本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构,增强公司短期偿债能力,并降低公司长期融资成本,从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持,同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要,满足公司的营运资金需求,符合公司和全体股东的利益,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下:

一、陕西必康制药集团控股有限公司2012年、2013年、2014年的财务报表及其审计报告以及2015年上半年度未经审计的财务报表;

二、主承销商出具的核查意见;

三、发行人律师出具的法律意见书;

四、信用评级机构出具的资信评级报告;

五、债券持有人会议规则;

六、债券受托管理协议;

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或访问上交所网站(www.sse.com.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅本募集说明书全文及摘要。

陕西必康制药集团控股有限公司

2015年12月3日

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