证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－079

　山西漳泽电力股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　2. 本次股东大会决议不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月2日下午14:00

　（2）网络投票表决时间：2015年12月1日—2015年12月2日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月1日15:00至2015年12月2日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室。

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：公司董事长文生元先生。

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　7、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共26人，代表股份1,329,336,811股，占公司有表决权总股份的58.9867%。其中：

　（1）出席现场会议的股东（代理人）5人，代表股份1,328,960,511股，占公司有表决权总股份的58.97％

　（2）通过网络投票股东21人，代表股份376,300股，占公司有表决权总股份的0.0167％。

　8、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的以下议案：

　1.审议通过了《关于对新能源公司进行增资的议案》

　表决情况：同意1,329,192,311股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9891％；反对144,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0109％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。其中现场投票情况：同意1,328,960,511股，反对0股，弃权0股，分别占现场有表决权股份的100%、0%、0%；网络投票情况：同意231,800股，反对144,500股，弃权0股，分别占网络表决总股份的61.5998%、38.4002%、0%；中小投资者投票情况：同意70,291,341股，反对144,500股，弃权0股，分别占该等股东有效表决权股份数的99.7948%、0.2052%、0%。

　表决结果：通过。

　2.审议通过了《关于为下属子公司提供融资担保的议案》

　表决情况：同意1,329,148,311股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9739％；反对188,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0261％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。其中现场投票情况：同意1,328,960,511股，反对0股，弃权0股，分别占现场有表决权股份的100%、0%、0%；网络投票情况：同意187,800股，反对188,500股，弃权0股，分别占网络表决总股份的49.9070%、50.0930%、0%；中小投资者投票情况：同意70,247,341股，反对188,500股，弃权0股，分别占该等股东有效表决权股份数的99.7324%、0.2676%、0%。

　表决结果：通过。

　3.审议通过了《关于控股子公司与关联方开展融资租赁业务的关联交易议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在审议本议案时，关联股东同煤集团（持有公司30.17%的股份）及公司实际控制人山西省国资委（持有公司13.27%的股份）回避表决。

　表决情况：同意350,048,111股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9583％；反对142,900股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0408％；弃权3,000股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009％。其中现场投票情况：同意349,817,711股，反对0股，弃权0股，分别占现场有表决权股份的100%、0%、0%；网络投票情况：同意230,400股，反对142,900股，弃权3,000股，分别占网络表决总股份的61.2277%、37.9750%、0.7972%；中小投资者投票情况：同意70,289,941股，反对142,900股，弃权3,000股，分别占该等股东有效表决权股份数的99.7929%、0.2029%、0.0042%。

　表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：山西科贝律师事务所

　2、律师姓名：张建席 何慧敏

　3、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、公司七届二十三次董事会决议；

　2、公司2015年第五次临时股东大会决议；

　3、山西科贝律师事务所出具的公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二日

　山西科贝律师事务所

　关于山西漳泽电力股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会的法律意见书

　致：山西漳泽电力股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西科贝律师事务所（以下简称“本所”）接受山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派张建席、何慧敏律师出席公司2015年第五次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。

　本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

　本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　一、关于股东大会的召集、召开程序

　1、本次大会的召集

　根据公司七届董事会二十三次会议决议，公司董事会决定于2015年12月2日召开本次股东大会。

　2015年11月14日，公司董事会在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山西漳泽电力股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

　公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次大会的召开

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

　2015年12月2日下午14:00，本次股东大会在太原市晋阳街南一条10号公司13楼第九会议室召开，公司董事长文生元先生出席并主持本次股东大会。

　网络投票时间为：2015年12月1日－2015年12月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月1日15:00至2015年12月2日15:00期间的任意时间。

　本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，董事长文生元先生主持本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。

　据此，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、出席股东大会人员的资格

　1、出席本次股东大会的股东（或股东授权代理人）

　出席本次会议的股东及股东授权代理人26人，代表股份1,329,495,111股，占公司有表决权总股份的58.9867%。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权代理人5人，代表股份1,328,960,511股，占公司有表决权总股份的58.97%。

　（2）通过网络投票股东21人，代表股份376,300股，占公司有表决权总股份的0.0167%。

　经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　2、列席会议的人员

　列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。

　三、关于本次股东大会的议案

　经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。

　四、股东大会的表决程序

　1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

　2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。

　3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

　4、本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并审议通过了以下议案：

　（1）《关于对新能源公司进行增资的议案》；

　（2）《关于为下属子公司提供融资担保的议案》；

　（3）《关于控股子公司与关联方开展融资租赁业务的关联交易议案》。

　本次股东大会审议的上述第三项议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联股东大同煤矿集团有限公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

　本次大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

　山西科贝律师事务所

　经办律师： 张建席

　何慧敏

　签署日期：2015年12月2日