证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-115

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　关于参与设立并购基金的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、并购基金进展情况

　2015年11月14日，公司披露《关于参与投资设立并购基金的公告》，公司拟作为劣后级有限合伙人出资12,500万元与湖州融瑞投资管理有限公司、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表优先级有限合伙人）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）共同投资设立湖州融源瑞康实业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“并购基金”）。（具体详见公司公告：2015-112）

　目前，上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”)作为并购基金的优先级有限合伙人已经确定。并购基金总规模为107,500 万元，公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元，湖州融瑞投资管理有限公司作为普通合伙人出资500万元，上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”)作为优先级有限合伙人出资71,000万元，杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）作为中间级有限合伙人出资23,500万元。

　2015年12月1日，合作各方重新签署《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　二、上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”)基本情况

　公司名称：上海浦银安盛资产管理有限公司

　企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1463A室

　法定代表人：姜明生

　注册资本：2000万元人民币

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务

　控股股东：浦银安盛基金管理有限公司

　浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划是浙商银行出资委托上海浦银安盛资产管理有限公司成立的专项资管计划，上海浦银安盛资产管理有限公司为资产管理人，浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划作为优先级有限合伙人专项投资于湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）。

　截止2014年12月31日，上海浦银安盛资产管理有限公司资产总额为36,395,077元,资产净额为24,304,930元，2014年实现营业收入为21,442,452元，净利润为4,385,903元。

　上海浦银安盛资产管理有限公司和浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、其他说明

　1、《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容详见公司公告：2015-112；

　2、本次参与设立并购基金担保事项详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司对外担保公告》。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-116

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　●公司决定以持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”)、杭州巨鲸财富管理有限公司(代表“鲸品中融并购1号基金”)在拟出资设立湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）中的本金及预期收益等提供质押担保。担保金额为10.80亿元。

　●本次担保是否有反担保：否

　●无逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　公司拟与湖州融瑞投资管理有限公司（以下简称“湖州融瑞”）、上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”)（以下简称“LP1”）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）(以下简称“LP2”)共同投资设立湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“并购基金”）。（具体详见公司公告：2015-112、2015-115）

　并购基金总规模为107,500 万元，公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元，湖州融瑞作为普通合伙人出资500万元，LP1作为优先级有限合伙人出资71,000万元，LP2作为中间级有限合伙人出资23,500万元。各方已于2015年12月1日签署《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　经协商，公司决定以持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为LPI、LP2本金及预期收益等提供质押担保。担保金额为10.80亿元。

　各方已于2015年12月1日签署《股权质押合同》。

　（二）2015年8月28日，公司2015年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。（具体详见公司公告：2015-075）

　二、被担保人基本情况

　本次担保被担保人为本公司中源协和细胞基因工程股份有限公司。

　三、担保协议的主要内容

　（一）合同主体

　甲方（债权人）：上海浦银安盛资产管理有限公司(代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”)

　乙方（债权人）：杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”）

　丙方：（质押人、债务人）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　（二）担保范围

　2.1、本合同项下股权质押担保的主债权为:债务人依据主合同（主合同为《湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》）应当承担的全部义务,包括但不限于向债权人支付本金及预期收益差额补偿款。

　2.2、本合同项下的担保范围包括主债权,以及由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行主合同及本合同而发生的费用、债权人为实现主债权和担保权利所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费、债权处置期间的处置顾问费等)。

　（三）质押财产

　本合同项下质押财产为：质押人持有的上海执诚生物科技有限公司100%的股权。

　（四）担保方式

　4.l债权人和质押人一致同意,质押人应在本合同签订之日起30个工作日内将其持有标的股权为债权人办理成功股权质押工商登记手续,并将质押登记的证明文件加盖质押人公章交付给债权人，相关费用由质押人承担。

　4.2质押人确认,当债务人未按主合同约定履行其任何及/或全部合同义务时,无论债权人对主合同项下的主债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式),债权人均有权要求质押人在本合同约定的质押范围内承担担保责任,而无须要求其他担保人先履行担保责任。质押人在此明确放弃要求甲方先履行其他担保的抗辩权。

　4.3质押人确认,当债务人未按主合同约定履行其任何及/或全部合同义务时,首先由合伙企业以其持有的上海柯莱逊生物技术有限公司的100%股权提供质押担保，不足部分，由本协议约定的质押财产提供补充担保。

　4.4当债务人未按主合同约定履行其任何及/或全部合同义务时,在丙方依照第4.3条约定对甲方承担全部担保责任后,乙方有权要求丙方以质押财产的剩余价值在本合同约定的质押范围内承担担保责任。

　4.5 债权人在主合同中的债权得到足额偿付后10个工作日，各方应到上海执诚生物科技有限公司住所地的工商行政主管部门办妥质押解除登记手续。

　（五）担保期间

　5.1质押期间自本合同生效之日起至债务人在主合同项下全部债务履行期届满之日后两年止。主合同项下债务分期履行的,各期债务对应的质押期间分别计算,为自每期债务履行期届满之日至最后一期债务履行期届满之日后两年止。

　5.2本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的,以其宣布的提前到期日为债务履行期届满日。

　5.3债权人与债务人就债务履行期达成延期协议的,质押期间至延期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。质押人在此郑重承诺,本条款的约定已表明质押人清楚债权人及债务人可能发生延期约定,并同意债权人及债务人关于担保的延期约定,因此,延期无需再经质押人同意,质押人仍需就延期后债务履行承担不可撤销的连带质押担保责任。

　四、董事会意见

　董事会认为，公司参与设立并购基金，是为培育符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，本次担保是为获得资金支持并保证并购基金的成立所做的担保，有利于公司的长远发展。

　本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。以上海执诚生物科技有限公司股权对外提供担保的情况下，存在因债务不能足额偿还时，因债权人要求以担保资产清偿债务而对上海执诚生物科技有限公司股权进行折价或拍卖、变卖的风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告披露日，除本次担保事项外，公司无其他担保和逾期担保事项。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年12月2日