本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购限制性股票共计600万股，占回购前公司总股本762,903,272股的0.79%，本次限制性股票回购价格为8.612元/股，共涉及人数9人，本次回购注销限制性股票的上市日期为2013年11月20日。

　2、截至 2015 年 11月 30 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由762,903,272股变更为756,903,272股。

　广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌粮油”）第六届董事会第九次会议于 2015 年 2 月5 日审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》（以下简称“《终止议案》”）。公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划，对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销，对激励对象持有的尚未满足行权条件的股票期权及预留部分股票期权予以注销。鉴于公司在限制性股票首次授予后实施了 2013年度权益分派方案，根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票回购价格由13.068元/股调整为 8.612元/股，回购数量调整为 600 万股，公司首次授权的股票期权和预留部分股票期权的注销数量分别为762 万份和97.5万份。

　根据公司 2013 年 8 月 6 日召开的 2013 年第一次临时股东大会的授权，公司已于2015年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：

　一、公司股权激励简述

　1、 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

　2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《股权激励计划（草案修订稿）》。

　3、2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

　4、2013 年8 月6 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　5、2013 年8 月29 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

　6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11月20日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。

　7、2014 年8 月18 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013 年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120 元，期权份数由635 万份变更为952.50 万份；预留股票期权份数由65 万份变更为97.50 万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

　8、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为第一期限制性股票与股票期权激励计划期解锁/行权的条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事将按照《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》。

　9、2015 年 2月 5日，公司召开第六届董事会九次议审通过了《终止议案》等相关议案，同意提前终止本次股权激励计划，公司独立董事就公司本次终止相关事项发表了独立意见。

　10、2015年5月21日，公司发布《更正公告》，对公司于2015年2月7日发布的《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告》中披露的限制性股票的回购价格进行更正，更正前价格为8.7120元/股，更正后回购价格为8.6120元/股。

　二、本次限制性股票回购注销的说明

　1、终止实施本次股权激励计划的批准和授权

　（1）根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》 ，公司股东大会已同意授权董事会“决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁/行权资格、撤销激励对象尚未解锁/行权的权益工具、办理已死亡的激励对象尚未解锁/行权权益工具的继承事宜、终止公司股权激励计划等”。

　（2）2015 年2月 5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《终止议案》等相关议案，同意终止实施第二期、第三期股权激励计划，对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销，对激励对象持有的尚未满足行权条件的股票期权及预留部分股票期权予以注销。鉴于公司在限制性股票首次授予后实施了 2013年度权益分派方案，根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票回购价格由13.068元/股调整为 8.612元/股，回购数量调整为 600 万股，公司首次授权的股票期权和预留部分股票期权的注销数量分别为762 万份和97.5万份。

　（3）公司独立董事就公司终止实施本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司终止实施第二期、第三期股权激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响；全体独立董事同意公司终止实施第二期、第三期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权。

　（4）2015 年2月 5日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《终止议案》等相关议案。

　（5）北京金杜律师事务所针对公司本次终止股权激励计划的事项出具了《关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》及补充法律意见书，认为公司终止本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，本次终止事宜符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《广州东凌粮油股份有限公司章程》及《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定。

　2、回购注销限制性股票的数量及价格

　根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次需要回购注销的第二期、第三期限制性股票数量合计为授予总量（750万股）的80%，即600万股，占公司目前总股本的0.79%。回购价格为8.6120元/股，具体情况如下：

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　3、验资情况

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月9日出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15040480052号），审验了公司截至 2015 年10月 31日止减少注册资本及股本情况，认为：截至 2015 年10月31日止，贵公司已支付激励对象侯勋田、马恺、陈方文、郭家华、徐建飞、田岩、于龙、陈雪平以及邹业升回购价款合计人民币51,672,000.00元，其中：减少实收资本（股本）6,000,000.00元，减少资本公积（股本溢价）45,672,000.00元。

　三、本次回购注销完成后公司股本变动情况

　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由762,903,272股变更为756,903,272股。

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　四、备查文件

　1、第六届董事会第九次会议决议；

　2、第六届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书。

　5、北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

　特此公告。

　广州东凌粮油股份有限公司

　董事会

　2015年12月1日