证券代码：000584 证券简称: 友利控股 公告编号：2015-74

　江苏友利投资控股股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项投资者

　说明会召开情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）于2015年12月1日（星期二）下午15:00-16:00，通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台召开关于公司终止大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

　一、本次说明会召开情况

　公司已于2015年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告》。

　2015年12月1日，公司董事长马培林、董事会秘书潘素明、独立财务顾问向清宇、标的公司北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）董事会秘书丁建英等相关人员出席了本次说明会。在说明会上，针对本次终止重大资产重组的相关情况，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　本公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　1、投资者问题：目前公司的主营业务是什么？

　公司回复：氨纶业务和房地产业务，谢谢。

　2、投资者问题：请问贵公司从中清龙图那里赔偿来的1200万元打算怎么用，是否用作投资者分红？

　公司回复：计入营业外收入，谢谢！

　3、投资者问题:公司蜀都中心销售如何?

　公司回复：蜀都中心是一个城市综合体项目，处于天府新城核心地带，主要剩余产品是商业及写字楼，因受到成都商业地产疲软态势的影响，今年收入低于去年同期，目前公司正积极与有意购买公司商业地产的客户进行接洽。

　4、投资者问题：公司氨纶业务利润下降的原因是什么?

　公司回复：前两年氨纶行业乐观的销售信息，导致投产速度增加，新增的这部分产能在今年快速、集中释放，市场竞争加剧，行业开工率普遍不足；同时下游需求持续低迷，销售数量一直无法提高，在行业供需失衡的情况下，销售价格持续下降。

　5、投资者问题: 请问贵公司下一步在发展方向上是否有什么新规划？

　公司回复：尊敬的投资者您好，本次重大资产重组事项终止后，公司将继续执行股东大会确定的发展战略，提升市场竞争力，谢谢！

　6、投资者问题：公司大股东未来几个月是否有减持股票计划？

　公司回复：目前公司未收到大股东未来减持公司股份的计划，谢谢！

　7、投资者问题：重组失败，为什么不需要经过股东大会审议？

　公司回复：谢谢你的关注和提问。友利控股2015年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，友利控股董事会根据股东大会授权就终止重组做出决议，符合有关法律、法规的规定。谢谢！

　8、投资者问题：本次重组终止之后是否会考虑继续推动并购重组事项收购相关的企业?

　公司回复：尊敬的投资者您好，按照《重大资产重组管理办法》规定，公司在披露终止重大资产重组公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。谢谢！

　9、投资者问题：公司2015年业绩情况预计如何？谢谢

　公司回复：尊敬的投资者您好，公司2015年前三季度业绩已公告， 2015年度业绩情况公司将在2015年结束后根据财务核算情况依据信披规则要求及时进行业绩预告，谢谢！。

　10、投资者问题：公司在房地产开发方面战略是什么?

　公司回复：尊敬的投资者您好，公司在房地产开发方面战略是把握并适应市场发展趋势，坚持控制风险，加大项目开发力度；对开发项目实施严格规范管理，确保工程建设质量，降低开发成本，加强安全生产，实现销售目标；把握市场机会，量力而行地做好后续开发项目储备，实现项目有序持续滚动开发，使房地产业务成为公司经营业绩新的利润增长点，谢谢！

　11、投资者问题：公司是否现在只剩下壳，没有资产了？

　公司回复：尊敬的投资者您好，由于本次重大资产重组终止，故本次重大资产重组方案所涉及的公司资产置换和资产出售方案也不会执行，公司目前的主要经营为房地产业务和氨纶生产和销售业务，根据已披露的第三季度报告，公司总资产（合并报表数据）317205万元，公司总负债（合并报表数据）109584万元，谢谢。

　12、投资者问题：未来公司会否进入游戏或其他新行业？

　公司回复：尊敬的投资者您好，本次重大资产重组事项终止后，公司将继续执行股东大会确定的发展战略，提升市场竞争力，谢谢！

　13、投资者问题：对于中清龙图涉及知识产权法律问题，友利控股早该同中清龙图沟通，到了现在才突然宣布终止重组，显然存在信息披露迟后问题，董事长怎么解释？

　公司回复：在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案、草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露，谢谢。

　14、投资者问题：请问公司是否全力促成重组,为什么不考虑与原告方和解;为什么主动终止重组,而不是中止?

　公司回复：谢谢你的关注和建议。本次重大资产重组推进过程中，中清龙图与其合作方莉莉丝科技（上海）有限公司与威尔乌集团之间就中清龙图代理发行及运营的主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼。就上述争议中清龙图已经与相关方开展沟通、协商，但截止目前该等诉讼尚在进行中且预计在一段时期内不会有明确结果。上述诉讼在司法程序的时间进度和结果上存在不确定性，可能对中清龙图的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，并增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性。基于上述情况，为避免对公司及公众投资者可能产生的不利影响，经本次重大资产重组各方协商，一致决定终止本次重大资产重组。

　15、投资者问题：请问公司前十大股东名称及持股比例?

　公司回复：公司前10大股东信息已在公司最近一期定期报告中披露，谢谢！

　16、投资者问题：截至11月30日，公司的股东人数是多少。

　公司回复：截至十一月30日，公司的股东人数55145。

　17、投资者问题：请问终止重组后公司还会有新的重组意向吗，股票连续下跌公司有什么举措吗？

　公司回复：尊敬的投资者您好，按照《重大资产重组管理办法》规定，公司在披露终止重大资产重组公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。谢谢！

　18、投资者问题:如果股价继续下跌，公司及控股大股东会继续增持本公司股票吗?

　公司回复：尊敬的投资者您好，目前公司未收到大股东未来增持公司股份的计划，谢谢！

　19、投资者问题：游戏行业竞争激烈，对中清龙图是否有很大影响，今后的盈利能力如何？

　中清龙图回复：近两年手游行业经历了探索、疯狂再到趋于冷静，身处其中的不管是大公司还是小团队都无法避免地受到一定程度影响。中清龙图始终在产品开发+发行代理+海外扩张等全方位进行业务布局，集研发、运营、发行于一身，所以，中清龙图整体上按部就班的开展业务，有信心迎接未来的挑战。

　20、投资者问题：请问与威尔乌之间的诉讼什么时候进入诉讼程序？

　中清龙图回复：中清龙图于2015年9月收到北京市海淀区人民法院《民事起诉状》等材料，截至目前上述案件已进入诉讼程序，但未开始审理。

　21、投资者问题：这次重组面对诉讼，龙图是否有主动努力去和暴雪、威尔乌进行和解？是否考虑过友利控股小股东的权益？我是ios 387区的，一直觉得刀塔传奇不错，也一直用人民币大力支持（玩了3个月就是v15了）。我们公会好几个人买了友利控股，估计接下来友利控股造成的损失会导致我们没钱打游戏。 中清龙图回复：中清龙图一直都在积极与提起诉讼方沟通、并跟进诉讼调查工作，但到目前为止，还没有明确结论。中清龙图并不是一家纯粹以利益为导向的公司，希望给所有玩家提供最好的游戏体验。对于本次诉讼，中清龙图将尽最大可能减少对玩家的影响。谢谢您的支持。

　22、投资者问题：贵公司有关诉讼的相关问题在年初的时候就已经有所反映，在长达9个月左右的时间里，没有达成相应的解决方案，是否在这方面存在重视不够的问题，未来是否还会存在和友利控股重组的可能?

　中清龙图回复：对于诉讼问题，公司一直积极在寻求解决方案。目前，中清龙图首要任务是积极、妥善处理好与威尔乌之间的诉讼，截至目前上述案件已进入诉讼程序，但未开始审理。未来我们不排除未来登陆资本市场的可能。谢谢！

　23、投资者问题：中清龙图对暴雪和威尔乌的诉讼怎么看？

　中清龙图回复：中清龙图自成立之日始，就定位为一家尊重版权、鼓励原创的游戏公司，并积极与行业同仁一起努力实现中国原创游戏产业之愿景。中清龙图非常尊敬暴雪、威尔乌等在游戏领域有大成就的公司。中清龙图并不是一家纯粹以利益为导向的公司，希望给所有玩家提供最好的游戏体验。对于本次诉讼，中清龙图将尽最大可能减少对玩家的影响，但中清龙图也希望能有一个合理的解决方案。谢谢！

　24、投资者问题：实在有些郁闷，龙图都努力了那么久了，为何宁愿赔偿友利1200万也不愿意应对官司可能赔偿的3100万呢。龙图以后还有没有上市的意愿，若有，是走注册制通道还是继续借壳呢。

　中清龙图回复：您好，中清龙图自始至终以业务为依托，给用户和玩家提供精品游戏，在基础业务持续向好的基础上，不排除未来登陆资本市场的可能。谢谢！

　25、投资者问题中清龙图的诉讼案件进展情况如何，什么时候结果能出来？

　中清龙图回复：您好，中清龙图于2015年9月收到北京市海淀区人民法院《民事起诉状》等材料，截至目前上述案件已进入诉讼程序，但未开始审理。中清龙图一直都在积极与提起诉讼方沟通、并跟进诉讼调查工作，但到目前为止，还没有明确结论。谢谢！

　26、投资者问题：重组失败，龙图有责任，就不能想点补救措施吗，牺牲点利益和解重新重组，挺看好你公司的，可惜了。

　中清龙图回复：您好，对终止本项目，各方均比较遗憾。不过，过程中交易各方均做了最大努力。在终止后，友利与中清龙图股东就终止重大资产重组进行了深入沟通，并就重大资产重组相关的《终止协议》和《补偿协议》进行了深入探讨及协商，约定中清龙图向友利控股一次性支付补偿金1,200万元。截至复牌之日，公司已与双良科技及中清龙图全体股东完成《终止协议》的签署，公司已与友利控股完成了《补偿协议》签署。最后感谢您对我们的信任。

　27、投资者问题：这次重组终止，对双方来说虽然遗憾，但更大损失还在股民。建议友利若今后还重组的话，您这边可以多推荐一些优秀标的，例如最近蛮多中概股回归A股，可以挖掘的。谢谢。

　财务顾问东方花旗回复：根据友利控股公告，自公告发布之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。本次重组未能成功，中介机构也深表遗憾。未来如上市公司还有相关规划，我方也将积极配合。

　28、投资者问题：友利重组失败，贵公司后期还会有新的举措为友利寻找新的重组方吗？

　财务顾问东方花旗回复：谢谢你的提问。独立财务顾问系上市公司为本次重组聘请，根据上市公司董事会决议，至少3个月内不再筹划重大资产重组事项，故现阶段未考虑后续重组及合作事宜。

　关于公司 2015 年12月 1 日投资者说明会的详细情况见深圳证券交易所“IR投资者关系互动平台”（网站：：http://irm.p5w.net）。在此，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

　特此公告。

　江苏友利投资控股股份有限公司

　董事会

　2015年12月2日

　证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2015-75

　江苏友利投资控股股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　江苏友利投资控股股份有限公司（证券简称“友利控股”，证券代码“000584”，以下简称“公司”或“本公司”）股票连续二个交易日（2015年11月30日、12月1日）内日收盘价跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注、核实的情况说明

　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、本公司于2015年11月27日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《江苏友利投资控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，并于2015年11月30日进行了公开披露，本公司不存在应披露而未披露的重大信息。经本公司董事会、管理层自查并向公司控股股东及实际控制人发函问询得知，除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　2、公司近期内外部经营环境未发生重大变化，本公司生产经营一切正常，未发生其他对公司有重大影响的情形。

　3、公司向控股股东、实际控制人查询后证实，股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　4、公司前期披露的信息不存在需更正、补充之处。

　三、不存在应披露而未披露信息的声明

　本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第1条涉及的披露事项）外， 本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、风险提示

　1、经自查，本公司董事会认为，公司不存在违反信息公平披露的情况。

　2、公司董事会郑重提醒广大投资者谨慎投资，本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　江苏友利投资控股股份有限公司

　董事会

　2015年12月2日