证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-131

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议通知于2015年11月26日以书面及电子邮件的方式送达全体董事，会议于2015年12月1日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过《关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基金企业的议案》

　董事会同意公司与深圳市深国融前海金融管理有限公司、深圳深国融金融管理股份公司签署《深圳千里财富投资并购基金企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立深圳千里财富投资并购基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准）。全体合伙人的认缴出资总额为人民币100,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币19,600万元。

　《关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基金企业的公告》详见公司2015年12月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条的规定，结合公司于2015年11月25发布的《关于拟对外投资合作设立并购基金合伙企业的公告》中，公司拟投资20,000万元人民币设立深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业的事项，根据相同交易类别下标的相关的各项交易应累计计算原则，本次董事会审议《关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基金企业的议案》，已达到股东大会审批标准，需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》

　公司全体董事一致同意公司于2015年12月17日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第七次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年12月1日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-132

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基金企业的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：深圳千里财富投资并购基金企业（有限合伙），具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。

　投资金额：公司以自有资金出资人民币19,600万元

　本次投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　公司已与深圳市深国融前海金融管理有限公司、深圳深国融金融管理股份公司签订《深圳千里财富投资并购基金企业（有限合伙）合伙协议》，该协议需经公司股东大会审议通过后生效。

　一、对外投资概述

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）拟与深圳市深国融前海金融管理有限公司（以下简称“深国融前海”）、深圳深国融金融管理股份公司（以下简称“深国融金融”）共同出资设立深圳千里财富投资并购基金企业（有限合伙）(以下简称“合伙企业”) （以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准），出资总额为100,000万元，其中公司以自有资金出资人民币19,600万元。

　本次投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　二、交易对手方的基本情况

　深圳市深国融前海金融管理有限公司：

　1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　2、注册资本：3,000万元人民币

　3、成立日期：2013年9月16日

　4、公司类型：有限责任公司

　5、法定代表人：曾波

　6、营业执照注册号：440301107958394

　7、经营范围：网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；信息咨询、商务服务咨询，从事广告业务；企业形象策划；文化活动策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；受托管理股权投资基金；创业投资业务；资产管理；股权投资；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理，投资咨询，投资顾问；创新型业务管理和创新型产品服务推广；以承接服务外包方式从事系统应用管理与维护、信息技术管理、银行后台服务；数据处理等信息技术和业务流程外包服务。从事文化交流；文艺创作。

　8、主要管理人员及其简历：

　■

　9、投资领域：股权投资，创业投资和其他创新型企业及项目投资。

　10、股权结构：

　■

　11、在基金业协会的备案登记情况：备案证书编号： P1004194

　12、近一年经营状况：截至2015年10月底，资产总额为4615万元；净资产总额为3501万元；营业收入总额为861万元；净利润总额为153万元。以上数据未经审计。

　13、公司背景：深圳市深国融前海金融管理有限公司于2012年初应时而生，是一家在深圳前海注册，专注于金融创新的金融管理企业。公司秉承“深度思考，推陈出新；国之兴旺，我应有责；融汇贯通，超越自我”的经营理念。公司主要运作专业市场金融管理和私募基金管理业务。

　14、关联关系及其他利益关系说明：深国融前海及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。除保千里董事会秘书兼副总裁周皓琳、证券事务代表张宁分别任职深国融前海子公司深圳深国融众筹交易股份公司的董事、监事外，保千里其他董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在深国融前海任职的情况。除上述任职情况外，深国融前海与保千里不存在相关利益安排。

　15、深国融前海管理的其他基金产品：除本次签订合伙协议外，尚无其他基金产品。不存在近六个月内买卖保千里股份的情况。

　深圳深国融金融管理股份公司：

　1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　2、注册资本：30000万元

　3、成立日期：2015年11月02日

　4、公司类型：非上市股份有限公司

　5、法定代表人：曾波

　6、营业执照注册号：440301114248265

　7、经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理，投资咨询，投资顾问（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理服务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　8、主要管理人员及其简历：

　■

　9、投资领域：股权投资，创业投资和其他创新型企业及项目投资。

　10、股权结构：

　■

　11、在基金业协会的备案登记情况：新设契约投资集合计划代持机构，暂时未进行登记备案。

　12、近一年经营状况：公司于2015年11月成立，由于成立时间较短，尚无实际经营业绩。

　13、公司背景：深国融金融系深国融前海实际控制人曾波先生出资创办，主要为本次并购基金优先级合伙人代持契约权益，执行契约义务。

　14、关联关系及其他利益关系说明：深国融金融及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。除保千里董事会秘书兼副总裁周皓琳、证券事务代表张宁分别任职深国融金融董事、监事外，保千里其他董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在深国融金融任职的情况，深国融金融与保千里不存在相关利益安排。

　15、公司管理的其他基金产品：除本次签订合伙协议外，尚无其他基金产品。不存在近六个月内买卖保千里股份的情况。

　三、合伙企业基本情况

　1、合伙企业名称

　深圳千里财富投资并购基金企业（有限合伙），具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。

　2、合伙企业住所

　深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（以工商行政管理部门最终核准登记为准）

　3、合伙目的

　对符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备等相关领域进行投资。通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报。

　4、经营范围

　受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商行政管理部门最终核准登记为准）。

　5、合伙期限

　本有限合伙企业经营期限为3年，自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算；经普通合伙人一致同意，根据本有限合伙企业的经营需要，可以适当延长或缩短合伙企业经营期限。普通合伙人一致同意延长合伙企业经营期限的，延长仅限1次且延长期限不超过2年。经全体合伙人一致同意，还可以继续延长合伙企业经营期限。

　6、投资总额及投资比例

　全体合伙人的认缴出资总额为人民币100,000万元。

　各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示（币种人民币）：

　■

　公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在持有以上除公司外合伙人股份的情况。

　7、资金来源

　公司以自有资金出资人民币19,600万元。

　8、出资进度

　普通合伙人应在本协议签署完毕后10个工作日内发出出资通知。全体合伙人应在收到出资通知后10个工作日内将全部认缴出资一次性支付到出资通知所载明的合伙企业账户。

　四、合伙协议的主要内容

　1、执行事务合伙人

　深圳市深国融前海金融管理有限公司

　2、投资人合作地位和主要权利义务

　深国融前海担任并购基金的执行事务合伙人，负责组织协调合伙企业的日常经营管理事务，包括投资及其他业务的决定、执行，投资后的监督、管理、辅导等工作。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权按照合伙协议约定分配合伙企业的收益，参与项目的投资、投后管理工作，对合伙企业的经营管理提出建议等。

　合伙人各方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。

　3、投资决策程序

　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责审批项目投资及投资退出事宜或全体合伙人一致同意由投委会负责审批的其他事项。投委会由5名委员组成，由基金管理人和普通合伙人委派，其中深国融前海委派3名委员，公司委派2名委员。主席由保千里任命的人员担任，主席对投委会决议事项有一票否决权利。投委会会议作出决议须经全体委员超过三分之二（含三分之二）同意方能通过。

　4、管理费

　执行事务合伙人管理本有限合伙企业事务收取管理费。自合伙协议签署后的第一年开始，每个缴付期（合伙企业的每一会计年度即为一个“缴付期”）应缴付管理费的基数均为合伙企业的实际出资总额，缴付比例均为2%。合伙企业延长期限内，管理人不收取管理费。

　5、投资方向

　合伙企业将依据投委会的投资决策，运用合伙企业资产进行股权及其他合法形式的投资，向合伙人提供合理回报，合伙企业将专注于符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备产业链中相关行业未上市公司的股权投资。

　6、投资后的退出机制

　退出方式包括但不限于：

　（1）被投资的未上市公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。依照投委会作出的决议，普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；

　（2）经投资决策委员会决议同意普通合伙人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

　（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

　（4）被投资公司整体出售；

　（5）被投资公司清算；

　（6）法律、法规允许的其他退出方式。

　7、收益分配

　合伙企业在扣除本协议规定的合伙费用后根据约定的顺序分别向优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人及普通合伙人进行分配，

　五、对上市公司的影响

　本次参与投资设立的合伙企业将面向符合对符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备等相关领域进行投资，以更好地实现公司自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目。

　本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

　六、风险提示

　1、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　2、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年12月1日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2015-133

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通 知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第七次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月17日 15点 00分

　召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月17日

　至2015年12月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2015年12月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一) 登记出席方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2015年12月14日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　(二) 登记时间

　2015年12月14日 9:00~11:30，14:00~17:00

　(三) 登记地点

　广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。

　(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、其他事项

　1. 会议联系方式

　联系电话：0755-26009465

　传真：0755-26008476

　通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室

　邮政编码：518054

　2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年12月1日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。